Accor : Acquisition Company annonce les principaux termes de son introduction en bourse sur Euronext Paris

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Communiqué de presse

27 MAI 2021

Accor Acquisition Company annonce

les principaux termes

de son introduction en bourse

sur Euronext Paris

Accor Acquisition Company (la « Société » ou « AAC »), un Special Purpose Acquisition Company (« SPAC ») sponsorisé par Accor (le « Fondateur ») et créé dans le but exclusif d'acquérir une ou plusieurs sociétés dans des secteurs connexes au cœur de métier hôtelier de Accor (l' « Initial Business Combination » ou « IBC) »), notamment dans les secteurs de la restauration (Food & Beverage), le flex office, le bien-être, le divertissement et l'événementiel ainsi que les technologies liées à l'hôtellerie, annonce aujourd'hui les principaux termes de son placement privé et son admission aux négociations prévue sur le marché d'Euronext Paris.

La bonne fenêtre d'opportunité et un potentiel de croissance important

Alors que les consommateurs continuent à se tourner vers toujours plus d'expériences, tendance renforcée avec le COVID-19, la demande de services connexes à l'hôtellerie devient toujours plus forte. AAC ciblera des entreprises dont les marques, les produits et les services permettront de satisfaire ces besoins des clients et de répondre aux attentes des propriétaires hôteliers.

Accor entend agir en tant que partenaire stratégique de la Société. Fort de sa présence mondiale, son réseau et son expertise sur les écosystème-cibles, Accor mettra à disposition sa capacité de sourcing unique afin d'optimiser la collaboration et accroître les synergies. Par ailleurs, Accor Acquisition Company bénéficiera de la capacité avérée de Accor à développer à grande échelle de nouvelles activités et de l'engagement de ce dernier à assurer un alignement d'intérêts fort avec la Société en vue de créer une relation mutuellement bénéfique.

La Société bénéficiera d'un accès au vaste réseau de propriétaires, clients et fournisseurs de Accor, et aura notamment accès à son programme de fidélité ALL (Accor Live Limitless), à ses partenariats et autres collaborations au sein de l'écosystème global de services d'hospitalité.

Une stratégie d'investissement claire et disciplinée

La cible opèrera dans un secteur adjacent au cœur de métier hôtelier de Accor, notamment dans les secteurs de la restauration (Food & Beverage), le flex office, le bien-être, le divertissement et l'événementiel ainsi que les technologies liées à l'hôtellerie. Ces cinq secteurs représentent un vaste marché sous-adressé, caractérisé par une croissance séculaire et des opportunités de développement à grande échelle.

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Dans la période post COVID-19, il existe un potentiel de croissance sans précédent lié à une demande importante de l'industrie du loisir et du voyage ainsi que des opportunités de création de valeur, offrant ainsi des conditions optimales pour bénéficier d'une prochaine reprise du marché.

Parmi les autres critères de sélection figurent également une forte croissance et un potentiel de développement de la position de marché, ainsi qu'une structure adaptée aux marchés de capitaux.

Éléments clés de l'offre

L'objectif de AAC est de lever environ 275 millions d'euros (ou jusqu'à 300 millions d'euros, option de surallocation incluse) dans le cadre de son introduction en bourse par l'émission d'unités, constituée chacune d'une Action Marché et d'un bon de souscription d'Actions Marché (les « Unités »), au prix de souscription de 10 euros par Unité (le « Prix d'Offre »). Ces Unités seront admises aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris. Par ailleurs, Accor participera en tant que sponsor pour un montant de 14 860 000 euros en souscrivant à des Actions Fondateur et des bons de souscription Fondateur (les « Unités Fondateur »). Le produit net, après déduction pour fonds de roulement, sera déposé dans un compte séquestre et servira à la Société pour financer l'IBC. Accor financera les intérêts négatifs qui seront appliqués au produit net de l'Offre placé sous séquestre.

Accor participera à l'IPO en plaçant un ordre d'un montant de 20 millions d'euros dans le livre d'ordres. Par ailleurs, Accor souscrira des bons (Forward Purchase Warrants) lui conférant l'option d'acheter des Unités Fondateur additionnelles à un prix unitaire de 10 euros à hauteur d'un montant total maximal de 100 millions d'euros au moment de l'IBC, permettant ainsi à AAC de bénéficier d'une capacité financière accrue dans le cadre de l'acquisition envisagée mais aussi d'aligner pleinement les intérêts de Accor et des actionnaires de marché.

La Société disposera d'une période de 24 mois après la cotation des Unités pour finaliser l'IBC (ou, dans le cas où un accord juridiquement contraignant (binding combination agreement) aura été conclu dans le cadre de l'IBC, dont la finalisation est soumise à des conditions suspensives telles que des autorisations en matière réglementaire ou de concurrence, trente (30) mois après la cotation). Les investisseurs auront l'opportunité de prendre part à l'IBC potentielle, ou demander le rachat de leurs actions au prix de 10 euros par action. Si l'IBC n'a pas eu lieu dans le délai imparti, la Société sera liquidée et les fonds sous séquestre seront redistribués aux investisseurs à raison de 10 euros par action (dans la limite des fonds disponibles). Les Actions Fondateur seront subordonnées et ne donneront droit à une distribution qu'après les investisseurs de marché.

Une gouvernance fondée sur une connaissance intime des écosystèmes

L'équipe dirigeante de la Société a une grande expérience dans ces écosystèmes et dans la gouvernance de sociétés cotées, de même qu'elle a mené avec succès de nombreuses acquisitions, intégrations et développements à grande échelle. L'équipe dirigeante d'AAC est composée de Amir Nahai (Managing Director), Pierre Boisselier (Directeur Financier), Nicolas Broussaud (CIO) et Besma Boumaza (Directrice Juridique).

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Sébastien Bazin (Président et Directeur Général de Accor) agira en tant que Président Non Exécutif de la Société et siègera au Conseil d'Administration aux côtés de Jean- Jacques Morin (Directeur Général Adjoint et Directeur Financier de Accor) et de Gaurav Bushan (Directeur Général de l'activité Lifestyle de Accor). Natacha Valla (Doyenne de Science Po Ecole de management et de l'innovation), Ghislaine Doukhan (Directrice Exécutive de Safran Analytics) et Shalini Hinnduja (Dirigeante au sein des activités et organisations à but non-lucratif de Hinduja Group) seront nommés Administrateurs Indépendants.

STRUCTURE ENVISAGÉE POUR L'OPERATION

Éléments clés de l'Offre

L'Offre sera réservée à certains investisseurs qualifiés et consistera en un placement d'un maximum de 27,5 millions d'Unités (ou 30 millions d'Unités, Option de Surallocation incluse) à un prix de 10 euros par Unité (le « Prix d'Offre »), permettant de lever un montant d'un maximum de 275 millions d'euros (ou 300 millions d'euros, Option de Surallocation incluse).

Chaque Unité sera composée d'une action de préférence de classe B stipulée rachetable (une « Action Marché ») et un bon de souscription (BSA) de classe B stipulé rachetable (un « BSA Marché »). Chaque Action Marché sera automatiquement convertie en une Action Ordinaire au moment de la réalisation de l'IBC. Trois BSA Marché donneront à leur porteur le droit d'acheter une nouvelle Action Ordinaire au prix d'exercice de 11,50 euros par Action Ordinaire, et seront exerçables à compter de la date de la réalisation de l'IBC. La Société se réserve le droit de racheter les BSA Marché si le prix moyen pondéré par les volumes des Actions Ordinaires est supérieur ou égal à 18 euros pendant 20 jours consécutifs sur une période de 30 jours.

Une demande sera faite par la Société pour l'admission des Unités aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris sous le symbole AACU. Les Actions Marché et les BSA Marché détacheront au plus tard trois jours de bourse suivant la fin de la période stabilisation, et feront l'objet d'une cotation séparée sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris sous les symboles AAC et AACW respectivement.

La période d'offre débute aujourd'hui 27 mai 2021. La clôture de l'offre est prévue le 28 mai 2021 à 17 heures (heure de Paris). La période d'offre pourra être raccourcie ou étendue, sans préavis à tout moment. Les résultats de l'Offre (y compris le montant final de l'Offre) devraient être annoncés le 28 mai 2021.

La cotation des unités AAC (en tant que promesses d'Unités sur la ligne de cotation AAC Unités Promesses) sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris est prévue le 2 juin 2021 à 9 heures (heure de Paris) (la « Date de Cotation ») et

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se poursuivra jusqu'au 3 juin 2021. Le règlement-livraison devrait intervenir le 3 juin 2021.

La Société a accordé à Goldman Sachs Bank Europe SE en sa qualité d'agent en charge de la stabilisation, ou l'un de ses agents, (l' « Agent Stabilisateur ») une option (l'

• Option de Surallocation »), exerçable sur une période de 30 jours calendaires à compter de la Date de Cotation (s'achevant le 1er juillet 2021), aux termes de laquelle l'Agent Stabilisateur pourra acheter, au Prix d'Offre, un maximum de 2 500 000 unités additionnelles (les « Unités de Surallocation »), correspondant à un maximum d'environ
  9% du nombre total d'Unités placées dans le cadre de l'Offre (hors Unités de Surallocation) afin de couvrir d'éventuelles surallocations dans le cadre de l'Offre ou pour faciliter les opérations de stabilisation le cas échéant.

Dans l'éventualité où l'Option de Surallocation ne serait pas exercée en totalité, la Société pourra annuler les Unités de Surallocation qui n'auront pas été acheté par l'Agent Stabilisateur. Dans cette hypothèse, la Société rachètera également un nombre proportionnel d'Unités Fondateur.

Après réalisation de l'Offre, la Société procèdera au transfert du produit net de l'Offre et du montant total souscrit dans le cadre des Unités Fondateur (minoré de certains frais et déduction pour fonds de roulement) dans un compte séquestre ouvert par la Société. Les fonds sous séquestre ne seront libérés que si la Société procède à l'IBC ou si elle est liquidée. Accor couvrira les intérêts négatifs qui seront appliqués au produit de l'Offre en souscrivant à des Unités Fondateur additionnelles, tel que décrit ci-dessous.

Dans le cadre d'une émission réservée qui interviendra concomitamment à l'Offre, le Fondateur souscrira à 1 486 000 Unités Fondateur (dans l'hypothèse où l'Option de Surallocation est exercée intégralement) composées d'une (1) action de préférence de classe A de la Société (chacune, une « Action Fondateur ») et un (1) bon de souscription d'action de classe A (chacun, un « BSA Fondateur ») au prix de 10 euros par Unité Fondateur pour un montant total de 14 860 000 euros (l' « Emission Réservée d'Unités Fondateur »). Le produit de l'Emission Réservée d'Unités Fondateur servira à : (i) couvrir la commission de garantie initiale des Teneurs de Livre Associés et les autres frais liés à l'Offre, (ii) couvrir les intérêts négatifs appliqués au produit de l'Offre placés sous séquestre, et (iii) financer la déduction pour fonds de roulement de la Société.

Par ailleurs, Accor et Amir Nahai, Managing Director de AAC (ensemble, les

• Actionnaires Fondateurs ») détiendront aussi 6 484 000 Actions Fondateur (si l'Option de Surallocation est exercée intégralement) qui auront été souscrites au prix de 0,01 euro par action en amont de l'Offre.

Les Actions Fondateur, y compris celles sous-jacentes aux Unités Fondateur, représenteront un total d'environ 21% du capital de la Société à la Date de Cotation. Chaque Action Fondateur sera convertible en une (1) Action Ordinaire de la Société au gré de son porteur ou, sous certaines conditions, sur une base obligatoire. Les BSA Fondateur auront sensiblement les mêmes termes que les BSA Marché, mais ne seront pas réputés rachetables et ne seront pas cotés.

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Dans l'hypothèse où l'ordre de Accor pour un montant de 20 millions d'euros serait intégralement alloué, Accor pourra acquérir 2 millions d'Unités et détiendra, en tenant compte des Actions Fondateur mentionnées plus haut, environ 26,3% du capital total de la Société (si l'Option de Surallocation est exercée intégralement).

Accor sera tenu par un engagement de conservation, sous réserve de quelques exceptions, jusqu'à la réalisation de l'IBC. A compter de la réalisation de l'IBC, Accor sera tenu par un engagement de conservation pour une durée d'un an après l'IBC, qui sera réduit si les actions cotent au-dessus de 12 euros pendant 20 jours pris sur une période de 30 jours débutant 150 jours après la réalisation de l'IBC.

Initial Business Combination

AAC disposera de 24 mois à compter du 1 juin 2021 pour réaliser l'IBC (ou, dans le cas où un accord juridiquement contraignant (binding combination agreement) aurait été conclu dans le cadre de l'IBC, dont la finalisation est soumise à des conditions suspensives telles que des autorisations en matière réglementaire ou de concurrence, trente (30) mois) (la « Date d'Echéance de l'IBC »).

Afin d'être considérée comme une IBC, l'acquisition devra porter sur une ou plusieurs société(s) dont la juste valeur de marché est supérieure ou égale à 80% du montant placé sous séquestre dans le compte séquestre mentionné plus haut.

Si la Société envisage de procéder à une acquisition, celle-ci publiera un avis (l' « Avis IBC ») à destination des actionnaires présentant les détails de l'acquisition envisagée et les informant de leur droit de demander le remboursement de leurs Actions Marché au prix de remboursement de 10 euros par action. La publication de l'Avis IBC déclenchera une période de 30 jours pendant lesquels les actionnaires de marché pourront demander le remboursement de leurs Actions Marché. Tous les Actionnaires Marché auront le droit de demander le remboursement, qu'ils votent en faveur ou non de l'IBC.

La décision de procéder à l'acquisition nécessitera (i) un vote favorable à la majorité des deux tiers des porteurs des Actions Fondateur et (ii) un vote favorable à la majorité des deux tiers des porteurs des Actions Marché. Après approbation de l'acquisition par les actionnaires et la réalisation des conditions suspensives à l'acquisition, AAC publiera un autre avis confirmant la date de remboursement de toutes les Actions Marché pour lesquelles les demandes de remboursement auront été soumises, ainsi que la date prévue de la finalisation de l'acquisition. Si l'IBC n'est pas approuvée par les actionnaires ou si les conditions suspensives liées à l'IBC ne sont pas remplies, AAC ne procédera pas au remboursement des Actions Marché.

Dans le cas où AAC ne réalise pas l'IBC avant la Date d'échéance de l'IBC, la Société prendra les mesures nécessaires pour liquider et distribuer un montant de 10 euros par Action Marché dans la mesure des fonds disponibles sur le compte séquestre (auquel cas les BSA Marché expireront). Aucune distribution ne sera faite au titre des Actions Fondateur tant que la distribution de 10 euros par Action Marché n'a pas eu lieu.

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