Accor : Avis de convocation 2021 (BALO)

Avis de convocation / avis de réunion

ACCOR

Société anonyme au capital de 784 148 184 euros

Siège social : 82, rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux

602 036 444 RCS Nanterre

Avis de convocation

AVERTISSEMENT COVID-19 - TENUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE A HUIS CLOS

Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19 et afin de tenir compte des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation ainsi que des recommandations de sécurité sanitaire, le Président-directeur général de la Société, sur délégation du Conseil d'administration, a décidé que l'Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement, au siège social de la Société situé 82, rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux, conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée et prorogée.

A la date du présent avis, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l'Assemblée Générale de ses membres.

Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l'Assemblée Générale. Les actionnaires sont invités à :

• voter par correspondance à l'aide du formulaire de vote prévu à cet effet ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS (selon les modalités détaillées dans le présent avis) ; ou
• donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les mêmes conditions.

Il est précisé que l'Assemblée Générale se tenant à huis clos, toute demande de carte d'admission qui serait transmise

par un actionnaire ne sera pas traitée.

L'Assemblée Générale sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société et le webcast sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site Internet de la Société https://group.accor.com, qui sera régulièrement mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l'Assemblée Générale des actionnaires et/ou pour les adapter aux mesures législatives et réglementaires et aux impératifs sanitaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis.

Les sociétés Kingdom Hotels (Europe) et Qatar Investment Authority ont été désignées en qualité de scrutateurs.

Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 avril 2021 à 10 heures sur première convocation, qui se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister, au siège social de la Société situé 82, rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

À caractère ordinaire

Première résolution : approbation des rapports et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Deuxième résolution : approbation des rapports et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Troisième résolution : affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Quatrième résolution : approbation du rapport sur les rémunérations de l'ensemble des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (say on pay ex post)

Cinquième résolution : approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général (say on pay ex post)

Sixième résolution : approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l'exercice 2021 (say on pay ex ante)

Septième résolution : approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2021 (say on pay ex ante)

Huitième résolution : approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

Neuvième résolution : autorisation au Conseil d'administration d'opérer sur les actions de la Société

À caractère extraordinaire

Dixième résolution : autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto- détenues

Onzième résolution : délégation de compétence au Conseil d'administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social

Douzième résolution : délégation de compétence au Conseil d'administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public

Treizième résolution : délégation de compétence au Conseil d'administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier

Quatorzième résolution : délégation de compétence au Conseil d'administration pour procéder à l'augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription

Quinzième résolution : délégation de pouvoirs au Conseil d'administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société

Seizième résolution : délégation de compétence au Conseil d'administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Dix-septièmerésolution : limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes

Dix-huitièmerésolution : délégation de compétence au Conseil d'administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un Plan d'Épargne Entreprise, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social

Dix-neuvièmerésolution : autorisation au Conseil d'administration pour procéder à l'attribution gratuite d'actions sans conditions de performance au profit de salariés du groupe Accor

À caractère ordinaire

Vingt-et-unièmerésolution : délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société

Vingt-deuxième résolution : pouvoirs pour formalités

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Participation à l'Assemblée Générale

Les modalités de participation à l'Assemblée Générale exposées ci-dessous prennent en considération la situation exceptionnelle liée

• la crise sanitaire actuelle et tiennent notamment compte des dispositions de l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l'Ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le Décret n°2021-255 du 9 mars 2021) et du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé et modifié par les Décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021).

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l'intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mardi 27 avril 2021 à 0h00 (heure de Paris).

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation délivrée par ce dernier.

Modalités particulières de participation à l'Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire

Comme indiqué ci-dessus, l'Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement.

Aucune carte d'admission ne sera délivrée. Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée Générale selon les modalités suivantes :

1. par correspondance: voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de leur choix) ; ou
2. par internet: voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de leur choix).

Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation pourra céder tout ou partie de ses actions :

• Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit avant le mardi 27 avril 2021 à 0 h 00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) à la Société Générale Securities Services, et lui transmetles informations nécessaires.
• Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit après le mardi 27 avril 2021 à 0 h 00 (heure de Paris), le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) n'a pas à être notifié par l'intermédiaire, nonobstant toute convention contraire.

D'une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé aux actionnaires :

• d'utiliser l'envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-après ; et
• de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l'Assemblée Générale.

En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l'actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d'administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d'administration.

Par dérogation à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir pourra choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou votes par correspondance mentionnés dans le présent avis et selon les modalités précisées ci-après. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

En raison de l'impossibilité de participer personnellement à l'Assemblée Générale, il est rappelé que celle-ci sera retransmise par webcast en direct et en différé sur le site Internet de la Société.

1. Voter ou donner pouvoir par correspondance

Pour l'actionnaire au nominatif : Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé automatiquement par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré depuis 30 jours au moins avant la date de

publication de l'avis de convocation. Ce formulaire devra être complété en précisant si l'actionnaire souhaite se faire représenter ou voter par correspondance et renvoyé selon les modalités exposées ci-après.

Pour l'actionnaire au porteur : Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé sur demande par lettre simple à son intermédiaire financier. Pour être honorée, la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par l'intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le vendredi 23 avril 2021 au plus tard. Ce formulaire devra être complété en précisant si l'actionnaire souhaite se faire représenter ou voter par correspondance et renvoyé accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier selon les modalités exposées ci-après.

Les votes par correspondance, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli qui devra être adressé à l'intermédiaire financier. L'intermédiaire financier transmettra l'instruction de vote, accompagnée le cas échéant de l'attestation de participation à la Société ou à la Société Générale Securities Services, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le lundi 26 avril 2021 au plus tard.

L'actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix notifie cette désignation (ou la révoque) par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l'intermédiaire teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Conformément aux dispositions du Décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le Décret n°2021-255 du 9 mars 2021, ce courrier devra, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard, le quatrième jour précédant la tenue de l'Assemblée, soit le dimanche 25 avril 2021 au plus tard.

Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux articles R. 225-79 et R.22- 10-24 du Code de commerce. Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées dans le même délai, soit au plus tard le 25 avril 2021.

Par exception à ce qui précède, les actionnaires peuvent également désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique selon les modalités exposées ci-après.

Le mandataire doit adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose conformément aux modalités exposées au paragraphe 3 ci-après.

1. Voter ou donner pouvoir par internet

Les actionnaires peuvent voter par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte du 12 avril 2021 à 9h au 28 avril 2021 à 15h. Cette plateforme permet aux actionnaires de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, de manière simple et rapide, préalablement à la tenue de l'Assemblée Générale, selon les modalités exposées ci-après. Afin d'éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.

Pour l'actionnaire au nominatif : L'actionnaire au nominatif se connectera au site internet www.sharinbox.societegenerale.comen utilisant son code d'accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique reçu par courrier avec sa convocation. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré- envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d'accueil du site internet.

L'actionnaire devra ensuite cliquer sur « Répondre » dans l'encart « Assemblées Générales » sur la page d'accueil, suivre les instructions et cliquer sur « Voter ». L'actionnaire sera alors automatiquement redirigé vers le site de vote.

Pour l'actionnaire au porteur : Seuls les titulaires d'actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l'actionnaire au porteur qui n'adhère pas à VOTACCESS ou soumet l'accès à la plateforme sécurisée à des conditions d'utilisation indiquera à l'actionnaire comment procéder. Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Le cas échéant, l'actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l'écran afin de voter.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, l'actionnaire pourra notifier la désignation d'un mandataire (le Président de l'Assemblée ou toute autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.compour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l'aide de ses identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus.

Si l'établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être faite par voie électronique selon les modalités suivantes :

L'actionnaire devra envoyer un courriel à assemblee.generale@accor.com. Ce courriel devra être revêtu de la signature électronique de l'actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l'aide d'un