Acheter Louer fr : « Annexe des comptes consolidés semestriels 2022 d’acheter-louer.fr »

1. PREAMBULE

1.1. Faits marquants du premier semestre de l'exercice

Augmentations de capital consécutives à la conversion de 147 OCEANE

Par conversion de 147 OCEANE, la Société a augmenté son capital social de 271 479 997,2 euros par création de 905 833 324 actions ordinaires nouvelles de la Société de 0,30 euro de nominal chacune, sur exercice de 125 OCEANE issues de la Première Tranche.

Par conséquent, sur exercice des 147 OCEANE, le capital social de la Société est passé de 30 469 188,30 euros à 302 219 185,50 euros, composé de 1 007 397 285 actions de 0,30 euro de nominal. Les conversions des OCEANE durant cette période devraient générer une perte financière de l'ordre de 270M€. Cette perte correspond à la commission additionnelle de conversion définie dans le contrat d'émission des OCEANE lorsque que le cours de bourse est inférieur au nominal lors de la conversion.

Le groupe Acheter-Louer.fr procédera en 2023 à une réduction de capital afin de compenser cette perte financière. Cette charge financière n'a fait l'objet d'aucune sortie de trésorerie pour le Groupe et a été intégralement financée en titres Acheter-Louer.fr.

Tirage d'une deuxième tranche de 170 OCEANE avec BSA attachés

Par décision en date du 17 mars 2022, le Directoire a décidé de tirer sur deuxième tranche d'OCEANE d'une valeur nominale de 1 700 000 euros et l'émission corrélative de 170 OCEANE auxquelles sont attachés 1 700 000 BSA.

Prise de participation dans la société COCOON-IMMO

La Société a annoncé dans son communiqué de presse du 7 février dernier la conclusion d'un accord capitalistique et commercial avec la société COCOON-IMMO. Cet accord comprend une prise de participation de 9,2% du capital social COCOON-IMMO via sa filiale d'investissement, ALFR OPPORTUNITY INVEST et s'accompagne d'un partenariat commercial afin d'accélérer les ventes des deux sociétés. Ce dernier offre également la possibilité pour le groupe ACHETER-LOUER.FR d'augmenter à l'avenir sa participation au sein de COCOON-IMMO.

Mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions (Plan n°3)

Par décision du 23 mars 2022, le Directoire de la Société, faisant usage de l'autorisation consentie par l'assemblée générale des actionnaires en date du 25 juin 2021 et sur usage de l'autorisation consentie par le conseil de surveillance le 23 mars 2022, a attribué gratuitement 16 674 000 actions au profit de salariés et de membres du Directoire. Les actions seront définitivement acquises à compter du 23 mars 2023.

Conclusion d'un avenant au contrat d'émission d'obligations convertibles échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions. Emission d'une tranche d'OCEANE d'une valeur nominale totale de 1,7 M€.

La société a annoncé le 23/03/2022 avoir signé un avenant au contrat de financement par OCEANE1 lui permettant de limiter le montant des tranches d'émission à 1 million d'euros (contre 4 millions initialement prévus au contrat) et lui offrant ainsi plus de flexibilité.

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Par ailleurs, le Groupe annonce l'émission d'une 2ème tranche d'OCEANE pour un montant total d'1,7 M€ afin d'accompagner son développement et sa stratégie de prises de participations ciblées dans le Digital, la Data et les PropTech au travers de sa filiale d'investissement d'ALFR Opportunity Invest.

Signature d'un partenariat exclusif avec la PropTech Pocketimmo

La société a annoncé le 21/06/2022 la signature d'un partenariat en vue de synergies commerciales avec la startup Pocketimmo, 1ère application de Matching immobilier fonctionnant sur le principe des sites de rencontre. Pocketimmo est le Tinder de l'immobilier, une plateforme qui géolocalise les appartements correspondant aux critères de recherche des utilisateurs pour les présenter dans un espace convivial et ergonomique. Une réelle révolution de la rencontre entre les professionnels de l'immobilier et les acquéreurs par le biais d'une application moderne et innovante, permettant d'allier performance, visibilité et simplicité.

Ce partenariat offre de nombreuses synergies commerciales avec Acheter-Louer.fr qui pourra bénéficier

de la visibilité supplémentaire offerte par le site/l'application de Pocketimmo dont l'objectif est d'atteindre le million d'utilisateurs dès la fin 2023 et 4 millions à fin 2024. Par ailleurs, le Groupe commercialisera l'application auprès de ses agences clientes, ainsi que la nouvelle offre Metaverse Immobilière de Pocketimmo proposant aux professionnels de leur créer une « Agence Virtuelle ». Celle-ci aura la particularité de relier virtuel et réel avec un flashcode présent dans l'agence virtuelle qui permettra d'accéder aux annonces des professionnels directement sur l'application Pocketimmo.

En contrepartie, Pocketimmo disposera d'une enveloppe data-media lui permettant de profiter de la base

des 10 millions d'intentionnistes immobilier d'Acheter-Louer.fr afin d'augmenter les téléchargements de l'application.

Guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine et les sanctions prises à l'égard de la Russie n'ont eu aucun impact sur la Société.

Aucun autre événement significatif ne nous semble devoir être signalé.

1.2 Faits marquants postérieurs au 1er semestre de l'exercice

Regroupement des actions Acheter-Louer.fr, et réalisation de la réduction de capital social non motivée par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions de la Société.

Avec une prise d'effet le 6 septembre 2022 de l'opération de regroupement de ses actions par échange de 1 action nouvelle de 2 786 euros de valeur nominale contre 10 000 actions anciennes de 0,2786 euro de valeur

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nominale. Opération réalisée sur décision des actionnaires de la Société réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 23 juin 2022.

Ainsi que la réalisation définitive de la réduction de son capital social d'un montant de 280 257 581,32 euros consécutive au regroupement des actions. Cette réduction de capital a était réalisée par voie de minoration de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi ramenée de 2 786 euros à 1 456,12 euro

s aux fins de prendre en compte l'évolution du cours de bourse et conserver la possibilité de mener toute opération financière qui pourrait s'avérer opportune dans le futur.

Il s'agit d'une opération purement technique, le montant de la réduction de capital, soit 280 257 581,32 euros, sera affecté à un compte de réserve spéciale intitulé « Réserve spéciale provenant de la réduction de capital », et le montant des capitaux propres n'ayant pas été impacté.

A l'issue de ces opérations, le capital social de la Société s'élevait à 306 861 272,68 euros, divisé en 210 739 actions ordinaires de 1 456,12 euros de valeur nominale chacune.

En juillet 2022, Acquisition du solde du capital de la PropTech ALLO DATA par le rachat du solde des actions de la société Allo Data, représentant 37% de son capital social, intervenu le 28 juillet 2022. Le groupe Acheter-Louer.fravait fait l'acquisition de 63% du capital social de la société Allo Data le 19 mai dernier. En conséquence, Acheter-Louer.frdétient dorénavant l'intégralité du capital de sa filiale Allo Data. Ce rachat des 37% restants du capital d'Allo Data a été réglé en numéraire.

Cette acquisition permet à Acheter-Louer.fr de renforcer son offre de services digitaux et innovants auprès des professionnels de l'immobilier en proposant la solution d'Allo Data à sa clientèle historique telle que les grands réseaux d'agences. Le Groupe va s'appuyer sur la technologie de sa filiale pour également développer des solutions dédiées aux constructeurs de maisons individuelles et aux agences de gestion locative.

Augmentation de capital consécutive à l'exercice de titres donnant accès au capital (OCABSOC) Acheter-louer.fr,rappelle qu'aux termes de son communiqué de presse du 28 septembre 2017, elle avait annoncé la mise en place d'un emprunt obligataire sous forme de deux tranches de Bons de Souscription d'Obligations Convertibles auxquelles sont attachées des Bons de Souscription à Obligations Convertibles (les « BSOC ») permettant une levée de quasi-fondspropres immédiate.

Exercice de 1 000 000 Bons de Souscription à Obligations Convertibles (« BSOC 2022 »)

En date du 26 août 2022, deux investisseurs, titulaires de BSOC 2022, ont informés la Société de leurs décisions d'exercer un million (1 000 000) BSOC 2022 et se sont vu en conséquence attribuer un million (1 000 000) obligations convertibles. La Société a constaté en conséquence, d'une part, l'exercice d'un total d'un million (1 000 000) BSOC 2022 et, d'autre part, la création d'un million (1 000 000) Obligations Convertibles (ci-après les « OC Prime 2022 ») correspondant à l'exercice de ces un million (1 000 000) BSOC 2022.

Conversion de 70 000 OC Prime 2022 en actions

Le 22/09/2022, un titulaire de BSOC 2022 a notifié à la Société sa décision de convertir soixante-dix mille (70

1. OC Prime 2022, selon une parité de conversion fixée au contrat d'émission et déterminée sur la base d'une valeur de l'action ALFR correspondant à une décote de 35% de la valeur moyenne des cours de l'action de la Société sur une période de 10 jours prise dans les trois mois précédant la date de conversion, soit 1,7615 euro. En conséquence de ces demandes de conversion, 39 738 actions de la Société de 1 456,12 euro de nominal chacune ont été créées.
   La Société a ainsi constaté une augmentation de capital d'un montant nominal de 57 863 296,56 euros par voie d'émission de 38 738 actions nouvelles de 1 456,12 euro de valeur nominale chacune attribuées au porteur d'OC Prime 2022 ayant notifié sa décision de conversion.

Augmentations de capital consécutives à la conversion de 100 OCEANE

Par conversion de 100 OCEANE, la Société a augmenté son capital social de 599 935 047,30 euros par création de 1 100 000 000 actions ordinaires nouvelles de la Société de 0,30 euro de nominal chacune, sur exercice de

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55 OCEANE issues de la Première Tranche et par création de 2393 585 actions ordinaires nouvelles de la Société de 1 456,12 euros de nominal chacune, sur exercice de 45 OCEANE issues de la Première Tranche Par conséquent, sur exercice des 100 OCEANE, le capital social de la Société est passé de 192 219 185,70 euros à 792 154 260,00 euros, composé de 544 062 actions de 1 456,12 euro de nominal.

Cette perte correspond à la commission additionnelle de conversion définie dans le contrat d'émission des OCEANE lorsque que le cours de bourse est inférieur au nominal lors de la conversion.

Le groupe Acheter-Louer.fr procédera en 2023 à une réduction de capital afin de compenser cette perte financière. Cette charge financière n'a fait l'objet d'aucune sortie de trésorerie pour le Groupe et a été intégralement financée en titres Acheter-Louer.fr.

Le 28/09/22, Signature d'un partenariat avec Pautions.fr, l'alternative au dépôt de garantie. Ce partenariat commercial va permettre à Acheter-Louer.frde proposer l'offre d'assurance Zéro Dépôt de Pautions.fr sur son site et son application mobile mais également à ses agences clientes et prospects. En contrepartie, Acheter- Louer.fr sera intéressé à l'ensemble des ventes réalisées via son site et ses contacts. Par ailleurs, le Groupe mettra à disposition de Pautions.fr une enveloppe de DATA-MEDIAafin de promouvoir sa solution innovante auprès des 10 millions d'abonnés particuliers intentionnistes dans l'immobilier, inscrits sur les bases de données du Groupe. Ces synergies commerciales devraient ainsi permettre d'accroître la notoriété et les ventes de Pautions.fr.

Aucun autre événement significatif ne nous semble devoir être signalé.

2. INFORMATIONS PREALABLES

2.1. Périmètre

Le groupe ACHETER-LOUER.FR est composé des sociétés suivantes :

La société ACHETER-LOUER.FR est la société mère, et ses filiales, les sociétés EDITIONS PARIS IMMOBILIER, ALFR OPPORTUNITY INVEST et ALLODATA sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

1. La société ADOMOS dont le taux de détention a dépassé les 20% courant juin 2022 ne sera pas mis en équivalence sur ce semestre compte tenu du peu de recul quant aux informations financières de celle-ci à date. Cette participation fera l'objet d'une mise en équivalence pour l'établissement des comptes consolidés annuels.

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