Acheter Louer fr : « Annexe des comptes sociaux semestriels 2022 d’acheter-louer.fr »

ACHETER-LOUER.FR

ANNEXES DES COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2022

1. Présentation de l'activité de la société

Cotée sur EURONEXT GROWTH (anciennement ALTERNEXT) depuis juillet 2007, ACHETER- LOUER.FR offre aux particuliers, sur les thématiques de l'immobilier et de l'habitat, des conseils, des actualités, des annonces immobilières, des offres sur l'habitat et aux professionnels de l'immobilier et de l'Habitat une gamme complète de solutions marketing :

Thématiques d'annonces immobilières et magazines de réseaux immobiliers

• Portail de petites annonces immobilières
• Applications mobiles immobilières (acheter-louer.fr - ESTIMATION IMMO)
• Podcast immobilier - habitat - Blog immo-habitat - Newsletters immo-habitat
• Outils et solutions digitales d'e-marketing, site responsive, applications mobiles
• Générations de leads intentionnistes immobilier et habitat
• Campagnes e-mailing, SMS et messages vocaux BtoC et BtoB
• Magazine, Site, Newsletters et Podcast EXPRESSION - informations pour les professionnels de l'immobilier
• Monétisation de Bases de données : Immobilier - Changement - Transition - Habitat
• Outils d'Intelligence Artificielle de prédiction des prix de l'immobilier
• Vitrine immobilière sur les médias sociaux
• Solution de Pige Immobilière
• Solutions de ventes aux enchères immobilières en ligne
• Allo Mandat : Solution digitale de rentrée de mandat
• Metaverse Immobilier : Activation d'agence immobiliere virtuelle

Elle commercialise également une ligne d'activité « BtoB » clairement individualisée afin d'accroître son potentiel de développement. Celle-ci comprend le magazine d'informations professionnelles « Expression », des prestations digitale et e-mailing uniquement adressées aux agences immobilières, une WebTV et des Podcasts. Ces prestations sont utilisées par des grandes marques de réseaux d'agences, dont notamment ORPI, L'ADRESSE, GUY HOQUET, ARTHURIMMO.COM, NESTENN, la FNAIM et le SNPI partenaire d'ACHETER-LOUER.FR.

La société ACHETER-LOUER.FR exploite également une ligne d'activité Habitat complémentaire des métiers historiques, avec sur le portail acheter-louer.fr une rubrique « Habitat » et une base de données « MaLettreHabitat ». Ce service permet aux particuliers d'économiser en faisant estimer et en comparant le coût de leurs projets, puis d'être mis en relation avec des professionnels sélectionnés dans tous les secteurs clés en amont ou en aval d'un achat immobilier.

Ainsi, cette offre permet de monétiser les contacts générés auprès des annonceurs des différentes activités concernées (SERVICE : financement, assurance, déménagement, énergie, télécoms, Internet, mobile, alarme, diagnostic | HABITAT : rénovation, agrandissement, amélioration, décoration, chauffage, équipement, aménagement, cuisine, salle de bain).

La société EDITIONS PARIS IMMOBILIER, filiale à 99% de la société ACHETER-LOUER.FR, la société ALFR OPPORTUNITY INVEST, filiale à 100% de la société ACHETER-LOUER.FR, la société ALLO DATA, filiale à 63% de la société ACHETER-LOUER.FR, la société ADOMOS, filiale à 25,56% de la société ACHETER-LOUER.FR et la société ACHETER-LOUER.FR constituent le groupe (ci-après ensemble le « Groupe ACHETER-LOUER.FR »).

Au premier semestre 2022, le marché en France de la communication Digitale et du Data a connu une reprise par rapport à l'année 2021.

Sur le marché du Print, le principal concurrent de la société ACHETER-LOUER.FR reste LOGIC-IMMO (groupe Axel Springer Seloger).

Les principaux sites Internet concurrents d'Acheter-louer.fr sont aujourd'hui Seloger, Logic-Immo, Leboncoin et le site immobilier Bien'ici, qui appartient aux organisations professionnelles d'agents immobiliers ainsi qu'aux grands réseaux nationaux de transaction et plusieurs enseignes majeures de la promotion immobilière.

Sur le marché des outils et des solutions de marketing direct numérique, les concurrents d'ACHETER- LOUER.FR sont essentiellement les éditeurs de logiciels immobiliers et les Web-Agency.

Sur le marché des Data, les concurrents d'ACHETER-LOUER.FR sont essentiellement les sociétés qui exploitent des Data généralistes à la différence d'ACHETER-LOUER.FR qui exploite les thématiques sur l'immobilier et l'habitat.

2. Evènements significatifs intervenus au cours du premier semestre 2022

Augmentations de capital consécutives à la conversion de 147 OCEANE

Par conversion de 147 OCEANE, la Société a augmenté son capital social de 271 479 997,2 euros par création de 905 833 324 actions ordinaires nouvelles de la Société de 0,30 euro de nominal chacune, sur exercice de 125 OCEANE issues de la Première Tranche.

Par conséquent, sur exercice des 147 OCEANE, le capital social de la Société est passé de 30 469 188,30 euros à 302 219 185,50 euros, composé de 1 007 397 285 actions de 0,30 euro de nominal. Les conversions des OCEANE durant cette période devraient générer une perte financière de l'ordre de 270M€. Cette perte correspond à la commission additionnelle de conversion définie dans le contrat d'émission des OCEANE lorsque que le cours de bourse est inférieur au nominal lors de la conversion.

Le groupe Acheter-Louer.fr procédera en 2023 à une réduction de capital afin de compenser cette perte financière. Cette charge financière n'a fait l'objet d'aucune sortie de trésorerie pour le Groupe et a été intégralement financée en titres Acheter-Louer.fr.

Tirage d'une deuxième tranche de 170 OCEANE avec BSA attachés

Par décision en date du 17 mars 2022, le Directoire a décidé de tirer sur deuxième tranche d'OCEANE d'une valeur nominale de 1 700 000 euros et l'émission corrélative de 170 OCEANE auxquelles sont attachés 1 700 000 BSA.

Prise de participation dans la société COCOON-IMMO

La Société a annoncé dans son communiqué de presse du 7 février dernier la conclusion d'un accord capitalistique et commercial avec la société COCOON-IMMO. Cet accord comprend une prise de participation de 9,2% du capital social COCOON-IMMO via sa filiale d'investissement, ALFR OPPORTUNITY INVEST et s'accompagne d'un partenariat commercial afin d'accélérer les ventes des deux sociétés. Ce dernier offre également la possibilité pour le groupe ACHETER-LOUER.FR d'augmenter à l'avenir sa participation au sein de COCOON-IMMO.

Mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions (Plan n°3)

Par décision du 23 mars 2022, le Directoire de la Société, faisant usage de l'autorisation consentie par l'assemblée générale des actionnaires en date du 25 juin 2021 et sur usage de l'autorisation consentie par le conseil de surveillance le 23 mars 2022, a attribué gratuitement 16 674 000 actions au profit de salariés et de membres du Directoire. Les actions seront définitivement acquises à compter du 23 mars 2023.

Conclusion d'un avenant au contrat d'émission d'obligations convertibles échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions. Emission d'une tranche d'OCEANE d'une valeur nominale totale de 1,7 M€.

La société a annoncé le 23/03/2022 avoir signé un avenant au contrat de financement par OCEANE1 lui permettant de limiter le montant des tranches d'émission à 1 million d'euros (contre 4 millions initialement prévus au contrat) et lui offrant ainsi plus de flexibilité.

Par ailleurs, le Groupe annonce l'émission d'une 2ème tranche d'OCEANE pour un montant total d'1,7 M€ afin d'accompagner son développement et sa stratégie de prises de participations ciblées dans le Digital, la Data et les PropTech au travers de sa filiale d'investissement d'ALFR Opportunity Invest.

Signature d'un partenariat exclusif avec la PropTech Pocketimmo

La société a annoncé le 21/06/2022 la signature d'un partenariat en vue de synergies commerciales avec la startup Pocketimmo, 1ère application de Matching immobilier fonctionnant sur le principe des sites de rencontre. Pocketimmo est le Tinder de l'immobilier, une plateforme qui géolocalise les appartements correspondant aux critères de recherche des utilisateurs pour les présenter dans un espace convivial et ergonomique. Une réelle révolution de la rencontre entre les professionnels de l'immobilier et les acquéreurs par le biais d'une application moderne et innovante, permettant d'allier performance, visibilité et simplicité.

Ce partenariat offre de nombreuses synergies commerciales avec Acheter-Louer.fr qui pourra bénéficier

de la visibilité supplémentaire offerte par le site/l'application de Pocketimmo dont l'objectif est d'atteindre le million d'utilisateurs dès la fin 2023 et 4 millions à fin 2024. Par ailleurs, le Groupe commercialisera l'application auprès de ses agences clientes, ainsi que la nouvelle offre Metaverse Immobilière de Pocketimmo proposant aux professionnels de leur créer une « Agence Virtuelle ». Celle-ci aura la particularité de relier virtuel et réel avec un flashcode présent dans l'agence virtuelle qui permettra d'accéder aux annonces des professionnels directement sur l'application Pocketimmo.

En contrepartie, Pocketimmo disposera d'une enveloppe data-media lui permettant de profiter de la base

des 10 millions d'intentionnistes immobilier d'Acheter-Louer.fr afin d'augmenter les téléchargements de l'application.

Guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine et les sanctions prises à l'égard de la Russie n'ont eu aucun impact sur la Société.

Aucun autre événement significatif ne nous semble devoir être signalé.

Evènements survenus entre le 30 juin 2021 et la date à laquelle le rapport est établi

Regroupement des actions Acheter-Louer.fr, et réalisation de la réduction de capital social non motivée par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions de la Société.

Avec une prise d'effet le 6 septembre 2022 de l'opération de regroupement de ses actions par échange de 1 action nouvelle de 2 786 euros de valeur nominale contre 10 000 actions anciennes de 0,2786 euro de valeur nominale. Opération réalisée sur décision des actionnaires de la Société réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 23 juin 2022.

Ainsi que la réalisation définitive de la réduction de son capital social d'un montant de 280 257 581,32 euros consécutive au regroupement des actions. Cette réduction de capital a été réalisée par voie de minoration de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi ramenée de 2 786 euros à 1 456,12 euros aux fins de prendre en compte l'évolution du cours de bourse et conserver la possibilité de mener toute opération financière qui pourrait s'avérer opportune dans le futur.

Il s'agit d'une opération purement technique, le montant de la réduction de capital, soit 280 257 581,32 euros, sera affecté à un compte de réserve spéciale intitulé « Réserve spéciale provenant de la réduction de capital », et le montant des capitaux propres n'ayant pas été impacté.

A l'issue de ces opérations, le capital social de la Société s'élevait à 306 861 272,68 euros, divisé en 210 739 actions ordinaires de 1 456,12 euros de valeur nominale chacune.

En juillet 2022, Acquisition du solde du capital de la PropTech ALLO DATA par le rachat du solde des actions de la société Allo Data, représentant 37% de son capital social, intervenu le 28 juillet 2022. Le groupe Acheter-Louer.fravait fait l'acquisition de 63% du capital social de la société Allo Data le 19 mai dernier. En conséquence, Acheter-Louer.frdétient dorénavant l'intégralité du capital de sa filiale Allo Data. Ce rachat des 37% restants du capital d'Allo Data a été réglé en numéraire.

Cette acquisition permet à Acheter-Louer.fr de renforcer son offre de services digitaux et innovants auprès des professionnels de l'immobilier en proposant la solution d'Allo Data à sa clientèle historique telle que les grands réseaux d'agences. Le Groupe va s'appuyer sur la technologie de sa filiale pour également développer des solutions dédiées aux constructeurs de maisons individuelles et aux agences de gestion locative.

Augmentation de capital consécutive à l'exercice de titres donnant accès au capital (OCABSOC) Acheter-louer.fr,rappelle qu'aux termes de son communiqué de presse du 28 septembre 2017, elle avait annoncé la mise en place d'un emprunt obligataire sous forme de deux tranches de Bons de Souscription d'Obligations Convertibles auxquelles sont attachées des Bons de Souscription à Obligations Convertibles (les « BSOC ») permettant une levée de quasi-fondspropres immédiate.

Exercice de 1 000 000 Bons de Souscription à Obligations Convertibles (« BSOC 2022 »)

En date du 26 août 2022, deux investisseurs, titulaires de BSOC 2022, ont informés la Société de leurs décisions d'exercer un million (1 000 000) BSOC 2022 et se sont vu en conséquence attribuer un million (1 000 000) obligations convertibles. La Société a constaté en conséquence, d'une part, l'exercice d'un total d'un million (1 000 000) BSOC 2022 et, d'autre part, la création d'un million (1 000 000) Obligations