Acheter Louer fr : Annexe des comptes consolidés 2020 d’acheter-louer.fr

Annexe aux comptes consolidés au 31/12/2020

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1- Préambule :

Le chiffre d'affaires du groupe ACHETER-LOUER.FR est en baisse de 22 %, soit 2 809 K€ au 31 décembre 2020 contre 3 582 K€ en 2019. Les produits d'exploitation s'établissent quant à eux à 3 311 K€ (contre 4 540 K€ en 2019), soit une baisse de près de 27 %.

1.1 - Évènements significatifs intervenus au cours de l'exercice 2020 :

MESURES CONSÉCUTIVES À LA CRISE SANITAIRE (Covid-19)

Depuis le mois de Mars 2020, dans le cadre de la crise sanitaire inédite induite par la pandémie du Covid-19 qui a eu notamment pour conséquence une baisse d'activité de ses clients professionnels de l'immobilier, ACHETER-LOUER.FR s'est adaptée à la situation en prenant les mesures particulières et nécessaires afin de veiller à la santé de ses collaborateurs et de ses salariés tout en maintenant la continuité et la pérennité de ses services. La Société a eu recours au dispositif de chômage partiel mis en place par le gouvernement pour 9 salariés représentant 50% des effectifs. Les autres salariés poursuivant leurs activités en télétravail. Si l'activité Print a dû être suspendue, la diffusion des annonces a été maintenue sur le site internet. Par ailleurs, les bases de données de la Société ont été exploitées et monétisées mais avec un ralentissement des demandes.

Le groupe ACHETER-LOUER.FR a bénéficié des différents leviers de soutien proposés par l'Etat :

- Aides gouvernementales relatives aux mesures de chômage partiel pour un montant de 44 K€

• Extension du délai de paiements des cotisations URSSAF des mois de février à avril 2020 pour un montant de 86 K€ augmentant ainsi le niveau des dettes sociaux au bilan au 31 décembre 2020.
• Prêt Garanti par l'Etat (PGE) pour un montant de 800 K€.

PARTENARIAT RADIO IMMO

En septembre 2020, ACHETER-LOUER.FR et Expression, le magazine d'information des professionnels de l'immobilier de la société, deviennent coproducteurs de deux émissions diffusées sur RADIO IMMO, première webradio dédiée à l'information immobilière éditée par le groupe

WEBRADIOS EDITIONS.

• De l'immobilier à l'habitat », Podcast dédiée au grand public, l'émission partage avec les auditeurs et internautes des informations pratiques et les dernières actualités sur le secteur.
• L'immobilier dans tous ses états », Podcast BtoB consacrée aux professionnels de l'immobilier.

Ce partenariat stratégique vient renforcer la visibilité et accroître la notoriété d'ACHETER-LOUER.FR auprès des professionnels et des particuliers afin de promouvoir son offre de services immobiliers et accompagner sa stratégie digitale.

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LANCEMENT DE L'APPLICATION ESTIMATION IMMO BY ACHETER-LOUER.FR

Fin septembre 2020, CHETER-LOUER.FR annonce le lancement de sa nouvelle application, ESTIMATION IMMO pour estimer facilement et gratuitement son bien immobilier. Disponible sur IOS et Android, l'application ESTIMATION IMMO by acheter-louer.fr permet aux propriétaires d'estimer gratuitement la valeur de leur bien immobilier grâce à de nombreuses fonctionnalités.

Grâce à la précision et à laA fiabilité des données recueillies, l'utilisateur de l'application ESTIMATION IMMO by acheter-louer.fr peut à la fois, estimer son bien immobilier et connaître la valeur des biens dernièrement vendus dans son secteur.

En déployant l'application ESTIMATION IMMO, ACHETER-LOUER.FR prouve sa capacité à poursuivre son développement actif en proposant une offre innovante et compétitive qui complète parfaitement sa gamme de services immobiliers.

AUGMENTATIONS DE CAPITAL CONSÉCUTIVES A L'EXERCICE DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL (OCABSOC)

ACHETER-LOUER.FR, rappelle qu'aux termes de son communiqué de presse du 28 septembre 2017, elle avait annoncé la mise en place d'un emprunt obligataire sous forme de deux tranches de Bons de Souscription d'Obligations Convertibles auxquelles sont attachées des Bons de Souscription à Obligations Convertibles (les « BSOC ») permettant une levée de quasi-fonds propres immédiate.

1] Conversion de 200 000 Obligations Convertibles 2019 en actions (« OC Prime 2019 »)

Des titulaires de BSOC 2019 ont notifié à la Société leur décision de convertir deux cent mille (200 000) OC Prime 2019, selon une parité de conversion fixée au contrat d'émission et déterminée sur la base d'une valeur de l'action ALFR correspondant à une décote de 35% de la valeur moyenne des cours de l'action de la Société sur une période de 10 jours prise dans les trois mois précédant la date de conversion, soit 0,01500 euros. En conséquence de ces demandes de conversion, 13 333 333 actions de la Société de 0,01 euro de nominal chacune ont été créées.

La Société a ainsi constaté une augmentation de capital d'un montant nominal de 133 333,33 euros par voie d'émission de 13 333 333 actions nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune attribuées aux porteurs d'OC Prime 2019 ayant notifié leur décision de conversion.

2] Exercice de 310 000 Bons de Souscription à Obligations Convertibles (« BSOC 2020 »)

Des investisseurs, titulaires de BSOC 2020 ont informé la Société de leur décision d'exercer trois cent dix mille (310 000) BSOC 2020 et se sont vus en conséquence attribuer trois cent dix mille (310 000) obligations convertibles. La Société, a constaté en conséquence, d'une part, l'exercice d'un total de trois cent dix mille (310 000) BSOC 2020 et d'autre part la création de trois cent dix mille (310 000) Obligations Convertibles (ci-après les « OC Prime 2020 ») correspondant à l'exercice de ces trois cent dix mille (310 000) BSOC 2020.

3] Conversion de 310 000 Obligations Convertibles en actions (« OC Prime 2020 »)

Des titulaires de BSOC 2020 ont notifié à la Société leur décision de convertir trois cent dix mille (310

1. OC Prime 2020, selon une parité de conversion fixée au contrat d'émission et déterminée sur la base d'une valeur de l'action ALFR correspondant à une décote de 35% de la valeur moyenne des cours de l'action de la Société sur une période de 10 jours prise dans les trois mois précédant la date de conversion, soit 0,0150 euros. En conséquence de ces demandes de conversion, 20 666 666 actions de la Société de 0,01 euro de nominal chacune ont été créées.

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La Société a ainsi constaté une augmentation de capital d'un montant nominal de 206 666,66 euros par voie d'émission de 20 666 666 actions nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune attribuées aux porteurs d'OC Prime 2020 ayant notifié leur décision de conversion.

4] Conversion de 500 000 Obligations Convertibles 2020 en actions (« OC Prime 2020 »)

Des titulaires de BSOC 2020 ont notifié à la Société leur décision de convertir cinq cent mille (500 000) OC Prime 2020, selon une parité de conversion fixée au contrat d'émission et déterminée sur la base d'une valeur de l'action ALFR correspondant à 65% de la valeur moyenne des cours de l'action de la Société sur une période de 10 jours prise dans les trois mois précédant la date de conversion, soit 0,0110 euros. En conséquence de ces demandes de conversion, 45 454 545 actions de la Société de 0,01 euro de nominal chacune ont été créées.

La Société a ainsi constaté une augmentation de capital d'un montant nominal de 454 545,45 euros par voie d'émission de 45 454 545 actions nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune attribuées aux porteurs d'OC Prime 2020 ayant notifié leur décision de conversion.

CESSATION DES NEGOCIATIONS EN VUE DE L'ACQUISITION D'UNE SOCIETE DU SECTEUR DES FINTECHS

Dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, ACHETER-LOUER.FR avait engagé, en juillet 2020, des négociations avec une start-up du secteur des FinTechs en vue d'un éventuel partenariat capitalistique et/ou opérationnel avec cette société.

La conclusion d'un accord définitif avec cette société était notamment conditionnée à la possibilité d'une levée de fonds par ACHETER-LOUER.FR sur la base des délégations financières présentées à l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires.

Nonobstant l'adoption, le cas échéant, de telles autorisations par l'assemblée générale extraordinaire devant se réunir le 15 décembre prochain, la Société a décidé de mettre un terme aux négociations avec cette cible potentielle, les conditions de leur poursuite n'étant plus réunies.

ASSIGNATION EN REFERE D'HEURE A HEURE DE LA SOCIETE PAR UN GROUPE D'ACTIONNAIRES CONCERTISTES MENES PAR LE PRESIDENT DE YEELD SAS DEVANT LE PRESIDENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'EVRY POUR OBTENIR LA CONVOCATION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE D'ACHETER-LOUER.FR

Par acte délivré le 26 novembre 2020, les demandeurs ont assigné ACHETER-LOUER.FR à comparaitre devant le Président du Tribunal de Commerce d'EVRY pour une audience en référé d'heure à heure le 30 novembre 2020 à 11 heures.

Les demandeurs entendent obtenir la désignation d'un mandataire ad hoc en vue de convoquer une assemblée générale mixte des actionnaires et représenter les défaillants pour statuer, d'une part, sur les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire initialement convoquée le 15 décembre 2020 mais ajournée le 18 novembre 2020 par le Directoire, et d'autre part sur des résolutions à titre ordinaire et extraordinaire pour lesquelles les demandeurs ont réclamé une inscription à l'ordre du jour de cette assemblée.

Les demandeurs réclament en particulier une modification de la gouvernance de la Société et une augmentation de certains plafonds de délégations financières pour le Directoire ou le Conseil d'administration en cas de changement de mode de gouvernance.

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Le texte des résolutions dont les demandeurs avaient réclamé l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée convoquée le 15 décembre 2020 puis ajournée est disponible sur le site internet d'ACHETER-LOUER.FR.

La Société ACHETER-LOUER.FR s'oppose fermement à ces demandes de YEELD SAS qu'elle considère contraires à l'intérêt social et à celui de ses actionnaires.

Le Directoire estime que YEELD SAS et les concertistes regroupés autour de son Président, Monsieur Abdel-Rahman Nagib BEYDOUN, ne poursuivent que leurs intérêts personnels dans le cadre d'une initiative purement et exclusivement spéculative.

DESIGNATION PAR LA SOCIETE D'UN EXPERT CHARGE D'EMETTRE UN AVIS INDEPENDANT SUR LA VALORISATION DE YEELD SAS

Le Directoire de la Société a décidé de mettre un terme aux négociations en vue d'une éventuelle acquisition de la société YEELD SAS en raison des conditions proposées et en particulier de la valorisation de cette société qui a été revendiquée par ses actionnaires et de l'absence de synergies évidentes entre les deux sociétés.

Le Directoire estime que les projets d'uberisation du métier d'ACHETER-LOUER.FR imaginés par YEELD SAS ne manqueront pas d'avoir un impact préjudiciable sur les clients actuels de la Société et des conséquences négatives sur son activité.

Le Directoire d'ACHETER-LOUER.FR entend donc informer parfaitement ses actionnaires et le marché sur les éventuelles conséquences financières et autres que pourraient avoir l'opération rejetée en termes de valeur actionnariale si elle était réalisée.

En conséquence, lors d'une réunion du 27 novembre 2020, le Directoire a décidé de nommer le Cabinet Didier Kling Expertise & Conseil représenté par Messieurs Didier KLING et Thierry GUERINEAU en qualité d'experts avec notamment les missions suivantes : mettre en œuvre une évaluation multicritères des actions émises par YEELD SAS ; analyser les éventuelles synergies opérationnelles, financières et fiscales liées à un rapprochement entre ACHETER-LOUER.FR et YEELD SAS ; établir un projet de rapport sur la valorisation des titres de YEELD SAS.

REJET PAR LE TRIBUNAL DE COMMERCE D'EVRY DE LA DEMANDE D'UN GROUPE DE PERSONNES REUNIES AUTOUR DU DIRIGEANT DE YEELD SAS AUX FINS DE DESIGNATION D'UN ADMINISTRATEUR PROVISOIRE POUR CONVOQUER UNE ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE

Par ordonnance en date du 16 décembre 2020, statuant sur requête du dirigeant de la société YEELD SAS agissant tant en son nom personnel que pour le compte d'un groupe de personnes physiques et morales auto-proclamées concertistes, Madame le Président du Tribunal de Commerce d'EVRY, statuant en matière de référé, a :

• Dit, n'y avoir lieu à la nomination d'un mandataire ad hoc,
• Dit n'y avoir lieu aux dommages et intérêts,
• Invité les parties à se pourvoir au fond pour toute autre demande,
• Condamné la SAS YEELD et les concertistes à payer chacun à la société ACHETER-LOUER.FR la somme de 3.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et débouté les

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