Acheter Louer fr : Rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 2020 d’acheter-louer.fr

ACHETER-LOUER.FR

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Au capital de 4 167 735,45 euros

Siège Social : 2 rue de Tocqueville 75017 PARIS

394 052 211 RCS PARIS

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires pour vous rendre compte de l'activité d'ACHETER-LOUER.FR (la « Société ») et de sa filiale EDITIONS PARIS IMMOBILIER au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés d'ACHETER-LOUER.FR dudit exercice.

Les comptes qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur qui ont été tenus à votre disposition, selon les modalités et dans les délais légaux.

1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE LA FILIALE

1.1. Activité de la Société et du Groupe ACHETER-LOUER.FR

Cotée sur EURONEXT GROWTH (anciennement ALTERNEXT) depuis juillet 2007, ACHETER- LOUER.FR offre aux particuliers, sur les thématiques de l'immobilier et de l'habitat, des conseils, des actualités, des annonces immobilières, des offres sur l'habitat et aux professionnels de l'immobilier et de l'Habitat une gamme complète de solutions marketing :

• Thématiques d'annonces immobilières et magazines de réseaux immobiliers
• Portail de petites annonces immobilières
• Applications mobiles immobilières (acheter-louer.fr - ESTIMATION IMMO)
• Podcasts immobilier - habitat - Blog immo-habitat - Newsletters immo-habitat
• Outils et solutions digitales d'e-marketing, site responsive, applications mobiles
• Générations de leads intentionnistes immobilier et habitat
• Campagnes e-mailing et SMS BtoC et BtoB
• Magazine EXPRESSION - informations pour les professionnels de l'immobilier
• Monétisation de Bases de données : Immobilier - Changement - Transition - Habitat
• Outils d'Intelligence Artificielle de prédiction des prix de l'immobilier

Elle commercialise également une ligne d'activité « BtoB » clairement individualisée afin d'accroître son potentiel de développement. Celle-ci comprend le magazine d'informations professionnelles « Expression », des prestations digitale et e-mailing uniquement adressées aux agences immobilières, une WebTV et des Podcasts. Ces prestations sont utilisées par des grandes marques de réseaux d'agences, dont notamment ORPI, L'ADRESSE, GUY HOQUET, ARTHURIMMO.COM, NESTENN, la FNAIM et le SNPI partenaire d'ACHETER-LOUER.FR.

La société ACHETER-LOUER.FR exploite également une ligne d'activité Habitat complémentaire des métiers historiques, avec sur le portail acheter-louer.fr une rubrique « Habitat » et une base de données

• MaLettreHabitat ». Ce service permet aux particuliers d'économiser en faisant estimer et en comparant le coût de leurs projets, puis d'être mis en relation avec des professionnels sélectionnés dans tous les secteurs clés en amont ou en aval d'un achat immobilier.

Ainsi, cette offre permet de monétiser les contacts générés auprès des annonceurs des différentes activités concernées (SERVICE : financement, assurance, déménagement, énergie, télécoms, Internet, mobile, alarme, diagnostic | HABITAT : rénovation, agrandissement, amélioration, décoration, chauffage, équipement, aménagement, cuisine, salle de bain).

La société EDITIONS PARIS IMMOBILIER, filiale à 99% de la société ACHETER-LOUER.FR, et la société ACHETER-LOUER.FR constituent le groupe (ci-après ensemble le « Groupe ACHETER- LOUER.FR »).

En 2020, le marché de la communication Digitale en France a connu une baisse de 7% par rapport à l'année 2019, pénalisé par la pandémie de la Covid-19, la conjoncture économique et les mesures sanitaires (confinement, couvre-feu) ont poussé les agences immobilières et les promoteurs immobiliers

• freiner leurs investissements marketing sur l'année entrainant mécaniquement un ralentissement de l'activité Digitale d'ACHETER-LOUER.FR.

Sur le marché du Print, le principal concurrent de la société ACHETER-LOUER.FR reste LOGIC- IMMO (groupe SPIR) racheté en 2018 par le groupe Axel Springer qui possède déjà Seloger.

Les principaux sites Internet concurrents d'Acheter-louer.fr sont aujourd'hui Seloger, Logic-Immo, Leboncoin et le site immobilier Bien'ici, qui appartient aux organisations professionnelles d'agents immobiliers ainsi qu'aux grands réseaux nationaux de transaction et plusieurs enseignes majeures de la promotion immobilière.

Sur le marché des outils et des solutions de marketing direct numérique, les concurrents d'ACHETER- LOUER.FR sont essentiellement les éditeurs de logiciels immobiliers et les Web-Agency.

Sur le marché des Data, les concurrents d'ACHETER-LOUER.FR sont essentiellement les sociétés qui exploitent des Data généralistes à la différence d'ACHETER-LOUER.FR qui exploite les thématiques sur l'immobilier et l'habitat.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe ACHETER-LOUER.FR est de 2 809 K€ au 31 décembre 2020 contre 3 582 K€ en 2019, soit une baisse de 21,6 %.

Les produits d'exploitation consolidés s'établissent à 3 311 K€ en 2020 contre 4 540 K€ en 2019, soit une baisse de 27 %.

1.1.1 Évènements significatifs intervenus au cours de l'exercice 2020

Mesures consécutives à la crise sanitaire (covid-19)

A partir de mars 2020, dans le cadre de la crise sanitaire inédite induite par la pandémie du Covid-19 qui a eu notamment pour conséquence une baisse d'activité de ses clients professionnels de l'immobilier, ACHETER-LOUER.FR s'est adaptée à la situation en prenant les mesures particulières et nécessaires afin de veiller à la santé de ses collaborateurs et de ses salariés tout en maintenant la continuité et la pérennité de ses services. La Société a eu recours au dispositif de chômage partiel mis en place par le gouvernement pour 9 salariés représentant 50% des effectifs. Les autres salariés poursuivant leurs activités en télétravail. Si l'activité Print a dû être suspendue, la diffusion des annonces a été maintenue

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sur le site internet. Par ailleurs, les bases de données de la Société ont été exploitées et monétisées mais avec un ralentissement des demandes.

Partenariat RADIO IMMO

En septembre 2020, le Groupe ACHETER-LOUER.FR et Expression, le magazine d'information des professionnels de l'immobilier du Groupe ACHETER-LOUER.FR, deviennent co-producteurs de deux émissions diffusées sur RADIO IMMO, première webradio dédiée à l'information immobilière éditée par le groupe WEBRADIOS EDITIONS.

ACHETER-LOUER.FRco-produit l'émission « De l'immobilier à l'habitat », co-animée par 2 journalistes dont Fabrice Cousté. Dédiée au grand public, l'émission partage avec les auditeurs et internautes des informations pratiques et les dernières actualités sur le secteur.

Ces deux animateurs présentent également une fois par mois l'émission BtoB consacrée aux professionnels de l'immobilier, « L'immobilier dans tous ses états », co-produite par le magazine Expression, édité par la société ACHETER-LOUER.FR.

Ce partenariat stratégique vient renforcer la visibilité et accroître la notoriété du Groupe ACHETER- LOUER.FR auprès des professionnels et des particuliers afin de promouvoir son offre de services immobiliers et accompagner sa stratégie digitale.

Lancement de l'application ESTIMATION IMMO by acheter-louer.fr

Fin septembre 2020, le Groupe ACHETER-LOUER.FR a annoncé le lancement de sa nouvelle application, ESTIMATION IMMO pour estimer facilement et gratuitement son bien immobilier. Disponible sur IOS et Android, l'application ESTIMATION IMMO by acheter-louer.fr permet aux propriétaires d'estimer gratuitement la valeur de leur bien immobilier grâce aux fonctionnalités suivantes :

• Carte des biens vendus dans le quartier ;
• Graphiques de l'évolution des 5 dernières années des prix au mètre carré dans le quartier sélectionné ;
• Évolution des prix au mètre carré des 5 dernières années ;
• Partage de votre estimation réalisée avec l'application ;
• Biens similaires à la vente ;
• Proposer votre bien à la vente ;
• Sauvegarde des estimations.

L'utilisateur peut également consulter la valeur des biens immobiliers vendus dans un secteur sélectionné au cours de ses 5 dernières années. Les données de cette fonctionnalité sont issues de la base des « demandes de valeurs foncières » (DVF) d'Etalab, organisme issu du département de la direction interministérielle du numérique chargé de coordonner la politique d'ouverture et de partage des données publiques.

Grâce à la précision et à la fiabilité des données recueillies, l'utilisateur de l'application ESTIMATION IMMO by acheter-louer.fr peut à la fois, estimer son bien immobilier et connaître la valeur des biens dernièrement vendus dans son secteur.

En déployant l'application ESTIMATION IMMO, le Groupe ACHETER-LOUER.FR prouve sa capacité à poursuivre son développement actif en proposant une offre innovante et compétitive qui complète parfaitement sa gamme de services immobiliers.

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Augmentations de capital consécutives à l'exercice de titres donnant accès au capital (OCABSOC)

ACHETER-LOUER.FR a mis en place en septembre 2017 un emprunt obligataire sous forme de deux tranches de Bons de Souscription d'Obligations Convertibles auxquelles sont attachées des Bons de Souscription à Obligations Convertibles (les « BSOC ») permettant une levée de quasi-fonds propres immédiate et échelonnée dans le temps jusqu'en 2023.

Augmentation de capital par conversion de 200 000 OC

Le 9 octobre 2020, le Directoire de la Société a constaté une augmentation de capital social par conversion de 200 000 Obligations Convertibles (OC), selon la parité de conversion contractuelle correspondant à une décote de 35% de la valeur moyenne des cours de l'action de la Société sur une période de 10 jours prise dans les trois mois précédant la date de conversion. La parité de conversion a été fixée à 0,0150 euros.

En conséquence de cette conversion, 13 333 333 actions nouvelles de la Société de 0,01 euro de valeur nominale chacune ont été créées, donnant lieu à une augmentation de capital d'un montant nominal de 133 333,33 euros.

Exercice de 310 000 BSOC

Le 9 octobre 2020, le Directoire de la Société a constaté l'exercice de 310 000 BSOC 2020 et la création de 310 000 Obligations Convertibles correspondantes. Le produit brut de l'exercice de ces BSOC s'élève à 310 000 euros.

Augmentation de capital par conversion de 310 000 OC

Le 9 octobre 2020, le Directoire de la Société a également constaté une augmentation de capital par conversion de 310 000 Obligations Convertibles en actions, selon la parité de conversion contractuelle correspondant à une décote de 35% de la valeur moyenne des cours de l'action de la Société sur une période de 10 jours prise dans les trois mois précédant la date de conversion. La parité de conversion a été fixée à 0,01500 euros.

En conséquence de cette conversion, 20 666 666 actions nouvelles de 0,01 euro de nominal chacune ont été créées, donnant lieu à une augmentation de capital d'un montant nominal de 206 666,66 euros.

Augmentation de capital par conversion de 500 000 OC

Le 5 novembre 2020, le Directoire de la Société a constaté une augmentation de capital social par conversion de 500 000 OC, selon la parité de conversion contractuelle correspondant à 65% de la valeur moyenne des cours de l'action de la Société sur une période de 10 jours prise dans les trois mois précédant la date de conversion. La parité de conversion a été fixée à 0,0110 euros.

En conséquence de cette conversion, 45 454 545 actions nouvelles de la Société de 0,01 euro de valeur nominale chacune ont été créées, donnant lieu à une augmentation de capital d'un montant nominal de 454 545,45 euros.

Aux termes de l'ensemble de ces opérations de conversion d'actions au titre de l'exercice 2020, le capital social s'élève à 4 167 735,45 euros divisé en 416 773 545 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune.

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Contentieux avec des actionnaires déclarés de concert (les « Concertistes »)

Dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, ACHETER-LOUER.FR avait engagé, en juillet 2020, des négociations avec la société YEELD, une start-up du secteur des FinTechs, en vue d'un éventuel partenariat capitalistique et/ou opérationnel.

Estimant que les conditions de leur poursuite n'étant plus réunies, la Société a décidé de mettre un terme aux négociations avec cette cible potentielle le 13 novembre 2020.

Le 18 novembre 2020, la Société a informé ses actionnaires et le marché du report de l'assemblée générale extraordinaire fixée le 15 décembre 2020 pour statuer sur certaines délégations financières en raison de l'absence de perspectives de réalisation d'opérations de croissance externe significatives à court terme et de l'incertitude sur l'environnement macro-économique

Par acte délivré le 26 novembre 2020, les Concertistes ont assigné ACHETER-LOUER.FR à comparaitre devant le Président du Tribunal de Commerce d'EVRY pour une audience en référé d'heure à heure le 30 novembre 2020 à 11 heures.

Ils entendaient obtenir la désignation d'un mandataire ad hoc en vue de convoquer une assemblée générale mixte des actionnaires et représenter les actionnaires défaillants pour statuer, d'une part, sur les résolutions proposées par le Directoire à l'assemblée générale extraordinaire initialement convoquée le 15 décembre 2020 mais ajournée par décision du 18 novembre 2020, et d'autre part sur des résolutions

• titre ordinaire et extraordinaire pour lesquelles les Concertistes ont réclamé une inscription à l'ordre du jour de cette assemblée.

Les Concertistes réclamaient en particulier une modification de la gouvernance de la Société et une augmentation de certains plafonds de délégations financières pour le Directoire ou le Conseil d'administration en cas de changement de mode de gouvernance.

La Société ACHETER-LOUER.FR s'est opposée fermement a leurs demandes qu'elle considère contraires à l'intérêt social et à celui de ses actionnaires, estimant que les Concertistes ne poursuivaient que leurs intérêts personnels dans le cadre d'une initiative purement et exclusivement spéculative.

Par Ordonnance en date du 16 décembre 2020, statuant sur requête du dirigeant de la société YEELD SAS agissant tant en son nom personnel que pour le compte des Concertistes, Madame le Président du Tribunal de Commerce d'Evry, statuant en matière de référé, a rejeté la demande des Concertistes et a condamné la SAS YEELD et les concertistes à payer chacun à la société ACHETER-LOUER.FR la somme de 3 000 € au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile, ainsi qu'aux entiers dépens en ce compris les frais de greffe liquidés à la somme de 310,99 euros.

Les Concertistes ont interjeté appel de cette décision devant la Cour d'Appel de Paris. L'instance est en cours à la date du présent rapport.

Désignation par la Société d'un expert chargé d'émettre un avis indépendant sur la valorisation de

YEELD SAS

Le Directoire de la Société a décidé de mettre un terme aux négociations en vue d'une éventuelle acquisition de la société YEELD SAS en raison des conditions proposées et en particulier de la valorisation de cette société qui a été revendiquée par ses actionnaires et de l'absence de synergies évidentes entre les deux sociétés.

Il a estimé que les projets d'uberisation du métier d'ACHETER-LOUER.FR imaginés par YEELD SAS ne manqueraient pas d'avoir un impact préjudiciable sur les clients actuels de la Société et des conséquences négatives in fine sur son activité.

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