Acteos : Document unique de vote

IMPORTANT : avant d'exercer votre choix, veuillez prendre connaissance des instructions situées au verso / Before selecting, please see instructions on reverse side

MODE D' EM PLOI

** Dans tous les cas, compléter les cadres C et D **

1- Vous souhaitez participer à l'assemblée :

• Actions nominatives : accès à l'assemblée sur justificatif d'identité (en cas d'actions mixtes, vous devez obtenir une attestation auprès de votre teneur de compte pour la prise en compte des droits de vote attachés à vos actions au porteur).
• Actions au porteur : vous devez obtenir une carte d'admission ; pour ce faire, cocher A et retourner le formulaire votre teneur de compte.

2- Vous souhaitez voter par correspondance :cocher cases B et B1 et compléter les cadres B1a, B1b et B1c

3- Vous souhaitez donner une procuration :

• cocher cases B puis cocher case B2 ouB3
• compléter le cas échéant la case B3 (la procuration peut être également retournée à la société sans indication de mandat)

Rappel

En aucun cas un actionnaire ne peut retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance ; en cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance en violation des dispositions qui précèdent, la formule de procuration est prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

Avis à l'actionnaire

1. Toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote ne sera pas considérée comme un vote exprimé.
2. Rappel des dispositions du deuxième alinéa de l'article R.225-77 du code de commerce :

1. • Les formulaires de vote par correspondance reçus par la société comportent : 1° Les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;
     2° L'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R. 22-10-28 est annexée au formulaire ;
     3° La signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire. La signature électronique prend la forme soit d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l'application de l'article 1316-4 du code civil et relatif à la signature électronique, soit, si les statuts le prévoient, d'un autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du code civil.
     Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société par une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. »
2. La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l'assemblée, sauf délai plus court prévu par les statuts. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.
3. Il peut être utilisé pour chaque résolution soit pour un vote par correspondance, soit pour un vote par procuration.
4. Il peut être donné procuration pour voter au nom du signataire à un mandataire désigné dans les conditions de l'article L.225-106 et L.22-10.39 du code de commerce dont les dispositions sont reproduites sur ce document.
5. Si des résolutions nouvelles étaient présentées à l'assemblée, le signataire a la faculté soit d'exprimer dans ce document soit sa volonté de s'abstenir, soit un vote défavorable à leur adoption, soit de donner mandat au président de l'assemblée générale ou à un mandataire désigné dans les conditions de l'article L.225-106 du code de commerce.
6. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, l'actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
7. 1. Donner une procuration dans les conditions de l'article L.225-106 et L.22-10-39du code de commerce ;
   2. Voter par correspondance ;
   3. Adresser une procuration à la société sans indication de mandat.
8. En aucun cas un actionnaire ne peut retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance ; en cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance en violation des dispositions qui précèdent, la formule de procuration est prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.
9. Conformément aux articles R.225-76 et R.225-81 du code de commerce, sont annexés aux présentes :
10. 1. L'ordre du jour de l'assemblée ;
    2. Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ainsi que le texte des projets de résolutions présentés par des actionnaires et les points ajoutés le cas échéant à l'ordre du jour à leur demande dans les conditions prévues aux articles R.225-71 à R.225- 74 du code de commerce;
    3. L'exposé des motifs et l'indication de leur auteur ;
    4. Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé ;
    5. Une formule de demande d'envoi des documents et renseignements mentionnés à l'article R. 225-83 du code de commerce ;
    6. Le rappel des dispositions des articles L.225-106 et L.22-10-39 à L.22-10-42 du code de commerce ;
    7. Le rappel des dispositions de l'article L.225-107 du code de commerce.

RAPPEL DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L.225-106 et L.22-10-39AL.22-10-42 ET L.225-107 DU CODE DE COMMERCE

Article L225-106

• I I.-Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix : 1° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;

2° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, et que les statuts le prévoient.

II.-Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

III.-Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article L. 225-102 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux dispositions du présent article.

Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71, l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société.

Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71.

Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.»

Article L22-10-40

• Lorsque, dans les cas prévus aux troisième et quatrième alinéas du I de l'article L. 22-10-39, l'actionnaire se fait représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, il est informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien.
  Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit : 1° Contrôle, au sens de l'article L. 233-3, la société dont l'assemblée est appelée à se réunir ;
  2° Est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société ou d'une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ; 3° Est employé par cette société ou par une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;
  4° Est contrôlé ou exerce l'une des fonctions mentionnées au 2° ou au 3° dans une personne ou une entité contrôlée par une personne qui contrôle la société, au sens de l'article L. 233-3.
  Cette information est également délivrée lorsqu'il existe un lien familial entre le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit, et une personne physique placée dans l'une des situations énumérées aux 1° à 4°.
  Lorsqu'en cours de mandat, survient l'un des faits mentionnés aux alinéas précédents, le mandataire en informe sans délai son mandant. A défaut par ce dernier de confirmation expresse du mandat, celui-ci est caduc.
  La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la société.
  Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat. »

Article L.22-10-41

• Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats, en proposant directement ou indirectement à un ou plusieurs actionnaires, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de recevoir procuration pour les représenter à l'assemblée d'une société mentionnée aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 22-10-39, rend publique sa politique de vote.

Elle peut également rendre publiques ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l'assemblée. Elle exerce alors, pour toute procuration reçue sans instructions de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi rendues publiques.

Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat. »

Article L.22-10-42

• Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, à la demande du mandant et pour une durée qui ne saurait excéder trois ans, priver le mandataire du droit de participer en cette qualité à toute assemblée de la société concernée en cas de non-respect de l'obligation d'information prévue aux troisième à septième alinéas de l'article L. 22-10-40 ou des dispositions de l'article L. 22-10-41. Le tribunal peut décider la publication de cette décision aux frais du mandataire.
  Le tribunal peut prononcer les mêmes sanctions à l'égard du mandataire sur demande de la société en cas de non-respect des dispositions de l'article L. 22- 10-41. »

Article L225-107

«Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés.

1. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.»