Acteos : Exposé des motifs

Nous vous invitons, en tant que de besoin, à prendre acte des conclusions du rapport spécial susvisé relatives aux conventions relevant des articles L. 225-38 conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• CINQUIEME RESOLUTION - FIXATION DU MONTANT GLOBAL POUR L'EXERCICE EN
  COURS DE LA REMUNERATION ALLOUEE AUX ADMINISTRATEURS
  Nous vous rappelons que, conformément à l'article L. 225-45 du Code de commerce, l'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures.
  Aussi, nous vous proposons de décider de la fixation d'une rémunération au titre de l'exercice en cours, pour un montant global à répartir entre les administrateurs de 15 000 euros.
• SIXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES INFORMATIONS MENTIONNEES AU I DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE
  Nous vous rappelons que, conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l'assemblée générale statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et qui concernent notamment les rémunérations allouées aux mandataires sociaux durant l'exercice clos.
  Ces informations vous sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au paragraphe 4.3 intitulé « Rémunération des mandataires sociaux » du Document d'Enregistrement Universel de la Société.
  Conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, nous vous invitons à approuver le projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et présentées au paragraphe 4.3 intitulé « Rémunération des mandataires sociaux » du
  Document d'Enregistrement Universel de la Société.
• SEPTIEME RESOLUTION - APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE
  TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31
  DECEMBRE 2020 AU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL EN RAISON DE SON MANDAT SOCIAL
  Le 25 juin 2020, l'assemblée générale mixte de la Société a approuvé les principes et critères de détermination et de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur
  Général en raison de son mandat au titre de l'exercice 2020.
  Ces principes et critères vous sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au paragraphe 4.3 intitulé « Rémunération des mandataires sociaux » du Document d'Enregistrement Universel de la Société.
  En application de ces principes et critères, les éléments de rémunération décrits dans le rapport susvisé (audit paragraphe 4.3.2 du Document d'Enregistrement Universel de la Société) ont été versés/attribués au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
  Conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, nous vous invitons à les approuver.
• HUITIEME RESOLUTION - APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE
  TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31
  DECEMBRE 2020 AU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE EN RAISON DE SON MANDAT SOCIAL
  Le 25 juin 2020, l'assemblée générale mixte de la Société a approuvé les principes et critères de détermination et de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels

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composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur général délégué en raison de son mandat au titre de l'exercice 2020.

Ces principes et critères vous sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au paragraphe 4.3 intitulé « Rémunération des mandataires sociaux » du Document d'Enregistrement Universel de la Société.

En application de ces principes et critères, les éléments de rémunération décrits dans le rapport susvisé (audit paragraphe 4.3.2 du Document d'Enregistrement Universel de la Société) ont été versés/attribués au Directeur général délégué en raison de son mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, nous vous invitons à les approuver.

• NEUVIEME RESOLUTION - APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION
  APPLICABLE A L'ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX
  Nous vous rappelons que, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l'assemblée générale statue sur un projet de résolution portant sur la politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux.
  Cette politique vous est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au paragraphe 4.3.1 intitulé « Politique de rémunération » du Document d'Enregistrement Universel de la Société.
  Conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, nous vous invitons à approuver la politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux présentée au paragraphe 4.3.1 « Politique de rémunération » - du Document d'Enregistrement Universel de la Société.
• DIXIEME RESOLUTION - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A
  L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIETE SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE ; DUREE DE
  L'AUTORISATION, FINALITES, MODALITES, PLAFOND
  Nous vous rappelons qu'en date du 25 juin 2020, votre Assemblée a autorisé le Conseil d'Administration à procéder à l'achat, selon certaines conditions présentées au 5.2.2. i) du Document d'Enregistrement Universel, d'actions de la Société.
  Les rachats effectués en vertu de cette autorisation vous sont présentés au 5.2.2 ii) du Document d'Enregistrement Universel.
  Cette autorisation expirera le 25 décembre 2021, soit en cours d'exercice.
  Nous vous proposons en conséquence de la renouveler, et d'autoriser le Conseil d'administration, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel au 31 décembre 2020 : 335.384 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
  Les conditions de cette autorisation sont détaillées au 5.2.2 iii) du Document d'Enregistrement
  Universel.
  Nous vous invitons à conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
  Cette autorisation, si elle est conférée au Conseil d'Administration, mettra fin à l'autorisation ayant le même objet conféré au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 dans sa douzième résolution.

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A TITRE EXTRAORDINAIRE

• ONZIEME RESOLUTION - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN
  VUE D'ANNULER LES ACTIONS RACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE ; DURÉE DE
  L'AUTORISATION, PLAFOND
  Sous réserve, et compte tenu de l'adoption par votre Assemblée de la dixième résolution ci-dessus, autorisant le Conseil d'Administration à faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, nous vous invitons à donner au
  Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois à compter de votre Assemblée, l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
  Nous vous invitons à conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
  Cette autorisation, si elle est conférée au Conseil d'administration, mettra fin à l'autorisation ayant le même objet conférée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire.
• DOUZIEME RESOLUTION - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES ET/OU PRIMES, DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL
  MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, SORT DES ROMPUS
  L'Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2019 avait délégué au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, et ce par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission d'actions nouvelles gratuitement attribuées aux actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital ancien ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
  Cette délégation n'a pas été utilisée au cours de l'exercice écoulé.
  Cependant nous vous proposons dans le cadre de la douzième résolution de renouveler par anticipation cette délégation de compétence, pour une nouvelle période de 26 mois, suivant les mêmes conditions que pour la délégation en cours.
  Nous vous proposons de :
• • Déléguer au Conseil d'Administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission d'actions nouvelles gratuitement attribuées aux actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital ancien ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
  • Décider qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'émission d'actions nouvelles gratuitement attribuées aux actionnaires, les droits formant rompus ne seraient pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seraient vendus ; les sommes provenant de la vente seraient allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
  • Fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de l'Assemblée.
  • Décider que le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devrait pas excéder le montant nominal de 1.000.000 euros, compte

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non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

• • Conférer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
  • Prendre acte que la présente délégation prive d'effet, à compter du jour de l'Assemblé, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
• TREIZIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
  D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS
  ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DE DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES ADHERENTS
  D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES L. 3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL, DUREE DE LA DELEGATION, MONTANT NOMINAL
  MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D'EMISSION
  Conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, dans la mesure où des délégations de compétence au
  Conseil d'administration à l'effet notamment d'augmenter le capital de la Société par apport en numéraire, sont en cours et que l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020 a rejeté, dans sa dix- neuvième résolution, une délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, nous vous proposons à nouveau de :
  1. Déléguer votre compétence au Conseil d'Administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de Groupe établis par la
• 
  Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail ;

  2. Supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;

  3. Fixer à vingt-six mois à compter de la décision de votre Assemblée la durée de validité de cette autorisation ;

  4. Limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit

  à des titres de capital de la Société ;

1. Décider que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou
   égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;
2. Décider, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci- dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

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