Acteos : Procès-verbal de l’AGM du 24/06/2021

ACTEOS

S.A. au capital de 1.676.923 €

Siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX

339 703 829 RCS LILLE METROPOLE

(la « Société »)

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 JUIN 2021

Procès-verbal

Le 24 juin 2021, à 10 heures, l'Assemblée Générale Mixte de la Société s'est tenue au siège social, 2 à

4 rue Duflot, à ROUBAIX (59100), sur convocation faite par le Conseil d'Administration suivant :

• Avis préalable paru au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO) n° 39 en date du 31 mars 2021 ;
• Communiqué de presse en date du 3 juin 2021 sur le site Internet de la Société ;
• Lettre adressée par pli simple aux titulaires d'actions nominatives le 7 juin 2021 ;
• Lettres recommandées avec accusé réception adressées le 9 juin 2021 aux Commissaires aux comptes ;
• Lettre remise en mains propres contre décharge du 9 juin 2021 aux représentants du Comité Social et Économique ;
• Avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO) n° 68 en date du 7 juin 2021 ;
• Avis de convocation paru dans la VOIX DU NORD du 7 juin 2021.

Les actionnaires ont émargé la feuille de présence à leur entrée en séance.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Joseph FELFELI, Président du Conseil d'administration.

L'Assemblée Générale désigne un Bureau qui est composé comme suit :

Les deux membres disposant du plus grand nombre de voix, présents et acceptant les fonctions de scrutateurs sont :

• Monsieur Jean-Philippe DESPREZ,
• Madame Florence RICHARDSON.

Le Bureau de l'Assemblée désigne pour secrétaire : Monsieur Christophe SION, invité à assister à l'Assemblée par le Président, sans objection de l'Assemblée.

La feuille de présence est vérifiée, arrêtée et certifiée exacte par le Bureau qui constate que les sept (7) actionnaires présents possèdent 2.114.199 actions sur les 3.337.619 actions formant le capital et ayant le droit de vote (3.353.846 actions moins 16.227 actions auto-détenues privées du droit de vote).

L'Assemblée représentant plus du quart du capital et des droits de vote est régulièrement constituée et peut valablement délibérer tant sur l'ordre du jour ordinaire que sur l'ordre du jour extraordinaire.

Le total des droits de vote correspondant aux 2.114.199 actions des actionnaires présents correspond à 3.744.603 droits de vote.

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N'assistent pas à la réunion :

• Madame Ahlam HADJ DOUDOU et Monsieur Mohamed BELKACEM, représentants du Comité Social et Économique à l'Assemblée Générale,
  Le Président précise que les représentants du Comité Social et Économique ont été dûment convoqués à la présente Assemblée.

Sont absents et excusés :

• Madame Magalie MARCELIN et Monsieur Benjamin HADDAD, représentant l'ensemble du collège des Commissaires aux comptes, à savoir le Cabinet DELOITTE & ASSOCIES et le Cabinet KEDROS Audit et Conseil,
  Le Président précise que les Commissaires aux comptes ont été dûment convoqués à la présente Assemblée.

Et, sur invitation du Président, sans objection de l'Assemblée :

• Maître Monique CATALAN-SIX, Cabinet FIDAL, Avocat.

Le Président dépose sur le bureau, à sa disposition :

• un exemplaire des statuts de la Société ;
• un exemplaire des Bulletins d'Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 39 et 68 en date des 31 mars 2021 et 7 juin 2021 contenant l'avis préalable et l'avis de convocation relatif à la présente Assemblée ;
• un exemplaire de la VOIX DU NORD du 7 juin 2021 contenant l'avis de convocation ;
• la copie des lettres adressées par pli simple aux actionnaires nominatifs ;
• la copie des lettres de convocation adressées par pli recommandé aux Commissaires aux comptes avec les avis de réception ;
• la copie de la lettre remise en mains propres contre décharge, aux représentants du Comité Social et Économique ;
• la copie des comptes annuels (sociaux et consolidés) arrêtés le 31 décembre 2020 ;
• la copie des rapports des Commissaires aux comptes :

1. le rapport annuel sur les comptes sociaux ; o le rapport sur les comptes consolidés ;

1. le rapport spécial sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce ;

1. le rapport spécial sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration ;

1. le rapport spécial relatif à la onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; durée de l'autorisation, plafond) ;

• 1. le rapport spécial relatif à la treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles l. 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission) ;
• la copie des rapports du Conseil d'Administration à l'Assemblée, incluant notamment le rapport du Conseil d'administration sur les résolutions extraordinaires, ainsi que l'exposé des motifs ;

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• le document d'enregistrement universel, contenant notamment :

1. le rapport financier annuel 2020 ;

1. le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ainsi que celui des Commissaires aux comptes y afférant ;

• 1. le montant des honoraires des Commissaires aux comptes ; o le descriptif du programme de rachat d'actions.
• le texte des projets de résolutions ;
• le nombre de droits de vote au 22 juin 2021 ;
• la liste des actionnaires nominatifs telle qu'elle a été arrêtée le 3ième jour précédant la présente Assemblée ;
• la feuille de présence de l'Assemblée ;
• les pouvoirs et bulletins de vote.

Le Président déclare ensuite que les documents exigés selon les textes normatifs en vigueur ont été soit communiqués aux actionnaires, soit tenus à leur disposition, dans les conditions légales et réglementaires et que la Société a satisfait à ses obligations en ces domaines.

• cet égard notamment, les documents et renseignements visés aux articles L. 225-115 et L. 225-116 et R. 225-83 du Code de Commerce, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social depuis la convocation de l'Assemblée et au moins pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.

Enfin, le Président déclare que la Société a fait droit, dans les conditions légales et réglementaires, aux demandes de communication dont elle a été saisie.

L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Avant de rappeler l'ordre du jour, Monsieur FELFELI présente aux actionnaires un point de synthèse sur l'exercice écoulé ainsi que sur l'exercice en cours.

• l'issue de cet exposé Monsieur FELFELI demande à Monsieur Christophe SION, Directeur Financier Groupe, de présenter de manière synthétique les éléments chiffrés relatifs aux résultats social et consolidé de l'exercice clos.

Les présentations précitées sont annexées au présent procès-verbal.

Puis, Monsieur FELFELI rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

• 1. À caractère ordinaire :
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - approbation des dépenses non déductibles fiscalement ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - approbation de ces conventions et engagements ;
• Fixation du montant global pour l'exercice en cours de la rémunération allouée aux administrateurs ;
• Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;

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• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Président Directeur Général en raison de son mandat social ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Directeur Général Délégué en raison de son mandat social ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond.

II. À caractère extraordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l'autorisation, plafond ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission ;
• Pouvoirs pour formalités.

Puis sont présentés de manière synthétique, ce qui est accepté par l'Assemblée, le rapport de gestion, les autres rapports du Conseil d'Administration, notamment le rapport sur le gouvernement d'entreprise, les rapports spéciaux du Conseil d'administration sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions et sur les attributions gratuites d'actions, et le rapport du Conseil d'administration sur les résolutions extraordinaires.

Le Président précise ensuite que le Comité Social et Économique n'a formulé aucune observation sur la situation économique et sociale de l'entreprise.

Le représentant de l'ensemble du collège des Commissaires aux comptes donne ensuite lecture des rapports de ces derniers, à savoir :

• le rapport annuel sur les comptes sociaux ;
• le rapport sur les comptes consolidés ;
• le rapport spécial sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce ;
• le rapport spécial sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration ;
• le rapport spécial relatif à la onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; durée de l'autorisation, plafond) ;

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• le rapport spécial relatif à la treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles l. 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission).

DEBATS

Puis, le Président ouvre les débats.

Les débats sont retracés en annexe

Personne ne demandant plus la parole, le Président clôt les débats et met aux voix les résolutions suivantes :

1. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 - APPROBATION DES DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 453 158,97 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 13 699 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents, par

Voix pour : 3.744.603 (représentant 2.114.199 actions)

Voix contre : /

Abstention : /

DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de + 159 643 euros (part du Groupe).

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents, par

Voix pour : 3.744.603 (représentant 2.114.199 actions)

Voix contre : /

Abstention : /

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