ACTIA : Avis préalable de réunion à l'Assemblée Générale du 30 octobre 2020

Avis de convocation / avis de réunion

ACTIA Group

SA à Directoire et Conseil de Surveillance

au Capital de 15.074.955,75 Euros

Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE

RCS TOULOUSE : 542 080 791

Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte du 30 octobre 2020

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 30 octobre 2020 à 13 heures 30, au Siège Social (*).

1. Avertissement - COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19, les modalités d'organisation et de participation des Actionnaires à l'Assemblée Générale devant se tenir le 30 octobre 2020 sont aménagées.

Conformément à l'article 4 de l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, prise dans le cadre de l'habilitation conférée par la loi d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 30 octobre 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société. Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles.

Les Actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société www.actia.com.

Dans le cadre de la relation entre la Société et ses Actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : contact.investisseurs@actia.fr

L'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• Changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d'Administration,
• Modifications statutaires spécifiques,
• Approbation de la nouvelle rédaction des Statuts de la Société,
• Transfert au Conseil d'Administration des autorisations et délégations consenties par l'Assemblée Générale au Directoire,

1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• Nomination de Monsieur Stanislas BAILLY en qualité d'Administrateur,
• Nomination de Monsieur Jean-François CALMELS en qualité d'Administrateur,
• Nomination de Madame Marine CANDELON-BONNEMAISON en qualité d'Administrateur,
• Nomination de Madame Catherine CASAMATTA en qualité d'Administrateur,
• Nomination de Madame Carole GARCIA en qualité d'Administrateur,
• Nomination de Madame Catherine MALLET en qualité d'Administrateur,
• Nomination de Monsieur Jean-Louis PECH en qualité d'Administrateur,
• Nomination de Madame Laura PECH en qualité d'Administrateur,
• Nomination de Monsieur Frédéric THRUM en qualité d'Administrateur,
• Nomination de Madame Véronique VEDRINE en qualité d'Administrateur,
• Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil,
• Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général,
• Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration,
• Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolutions

1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION - CHANGEMENT DE MODE D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIETE PAR ADOPTION DE LA FORMULE A CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier, à compter de ce jour, le mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d'Administration, régie par les articles L225-17 à L225-56 du Code de Commerce.

En conséquence, l'Assemblée Générale constate la cessation, de plein droit, des mandats de l'ensemble des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance (y compris celui représentant les salariés).

L'Assemblée Générale prend acte de la poursuite des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires en fonction pour la durée de leur mandat initialement fixée, à savoir :

• le cabinet KPMG AUDIT jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• le cabinet BMA jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

DEUXIEME RESOLUTION - MODIFICATIONS STATUTAIRES SPECIFIQUES

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :

• De prévoir l'obligation de déclarer des franchissements de seuils statutaires

• • D'introduire dans les Statuts, conformément aux dispositions de l'article L233-7 III et VI du Code de Commerce, l'obligation de déclarer le franchissement, à la hausse ou à la baisse, du seuil de 1% du capital ou des droits de vote ou tout multiple de cette fraction jusqu'au seuil de 5% inclus, étant précisé qu'à défaut une privation temporaire de droits de vote pourrait être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ;
  • D'insérer les paragraphes suivants à la fin de l'article 8.3 des nouveaux projets de Statuts (dont l'adoption fait l'objet de la résolution suivante) :
• En outre, toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1 % du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction jusqu'au seuil de 5 % inclus, est tenue d'informer par lettre recommandée avec accusé de réception la Société dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, du nombre d'actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu'elle détient.
  Pour l'application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux.

En cas de non-respect de l'obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital social. »

• • De prévoir la faculté d'accorder aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en actions
  • D'introduire dans les Statuts, conformément aux dispositions de l'article L232-18 du Code de Commerce, la faculté pour l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions ;
  • D'insérer le paragraphe suivant à la fin de l'article 18 des nouveaux projets de Statuts (dont l'adoption fait l'objet de la résolution suivante) :
• L'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions. »

TROISIEME RESOLUTION - APPROBATION DE LA NOUVELLE REDACTION DES STATUTS DE LA SOCIETE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du texte des nouveaux projets de Statuts, et en conséquence de la première résolution relative à l'adoption de la formule à Conseil d'Administration, adopte article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des Statuts (intégrant les changements inhérents à l'adoption du nouveau mode d'administration et de direction de la Société ainsi que les modifications spécifiques approuvées aux termes de la seconde résolution), qui régira la Société à compter de ce jour, et dont un exemplaire est annexé.

QUATRIEME RESOLUTION - TRANSFERT AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES AUTORISATIONS ET DELEGATIONS CONSENTIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU DIRECTOIRE

L'Assemblée Générale, en conséquence du changement de mode d'administration et de direction de la Société et de l'adoption corrélative des nouveaux Statuts faisant l'objet des première et troisième résolutions, constate que l'ensemble des délégations et autorisations

consenties antérieurement par l'Assemblée Générale au Directoire aux termes des résolutions visées ci-dessous, bénéficieront désormais au Conseil d'Administration, pour leur durée restant

• courir :
• • L'autorisation à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de Commerce, qui deviendra l'article L22-10- 62 du Code de Commerce, consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2020 dans le cadre de sa douzième résolution à caractère ordinaire ;
  • La délégation de compétence pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise en application des articles L3332-18 et suivants du Code du Travail consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2019 dans le cadre de sa onzième résolution à caractère extraordinaire.

1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

CINQUIEME RESOLUTION - NOMINATION DE MONSIEUR STANISLAS BAILLY EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

Sous réserve de l'adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Stanislas BAILLY en qualité d'Administrateur, pour une durée de cinq années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, afin de mettre en place un échelonnement des mandats conformément à l'article 12.2 des Statuts.

SIXIEME RESOLUTION - NOMINATION DE MONSIEUR JEAN-FRANÇOIS CALMELS EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

Sous réserve de l'adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-François CALMELS en qualité d'Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

SEPTIEME RESOLUTION - NOMINATION DE MADAME MARINE CANDELON-BONNEMAISON EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

Sous réserve de l'adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de nommer Madame Marine CANDELON-BONNEMAISON en qualité d'Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

HUITIEME RESOLUTION - NOMINATION DE MADAME CATHERINE CASAMATTA EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

Sous réserve de l'adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de nommer Madame Catherine CASAMATTA en qualité d'Administrateur, pour une durée de cinq années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, afin de mettre en place un échelonnement des mandats conformément à l'article 12.2 des Statuts.

NEUVIEME RESOLUTION - NOMINATION DE MADAME CAROLE GARCIA EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

Sous réserve de l'adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de nommer Madame Carole GARCIA en qualité d'Administrateur, pour une durée de cinq années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, afin de mettre en place un échelonnement des mandats conformément à l'article 12.2 des Statuts.

DIXIEME RESOLUTION - NOMINATION DE MADAME CATHERINE MALLET EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

Sous réserve de l'adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de nommer Madame Catherine MALLET en qualité d'Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

ONZIEME RESOLUTION - NOMINATION DE MONSIEUR JEAN-LOUIS PECH EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

Sous réserve de l'adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-Louis PECH en qualité d'Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

DOUZIEME RESOLUTION - NOMINATION DE MADAME LAURA PECH EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

Sous réserve de l'adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de nommer Madame Laura PECH en qualité d'Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

TREIZIEME RESOLUTION - NOMINATION DE MONSIEUR FREDERIC THRUM EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

Sous réserve de l'adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Frédéric THRUM en qualité d'Administrateur, pour une durée de cinq années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, afin de mettre en place un échelonnement des mandats conformément à l'article 12.2 des Statuts.

QUATORZIEME RESOLUTION - NOMINATION DE MADAME VERONIQUE VEDRINE EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

Sous réserve de l'adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de nommer Madame Véronique VEDRINE en qualité d'Administrateur, pour une durée de cinq années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, afin de mettre en place un échelonnement des mandats conformément à l'article 12.2 des Statuts.

QUINZIEME RESOLUTION - SOMME FIXE ANNUELLE A ALLOUER AUX MEMBRES DU CONSEIL

Sous réserve de l'adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de fixer la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d'Administration à seize mille (16 000) euros.

Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

SEIZIEME RESOLUTION - APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

Sous réserve de l'adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L225-37-2 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur général présentée dans le rapport du Conseil de surveillance.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION - APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sous réserve de l'adoption des première et troisième résolutions de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L225-37-2 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration présentée dans le rapport du Conseil de surveillance.

DIX-HUITIEME RESOLUTION - POUVOIRS POUR LES FORMALITES

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

L'Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 octobre 2020 à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Modalités particulières de « participation » à l'Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire

Conformément à l'article 4 de l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, prise dans le cadre de l'habilitation conférée par la loi d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 30 octobre 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

En conséquence, les Actionnaires ne pourront pas assister à l'Assemblée Générale physiquement.

Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L225-106 du Code de Commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ;
2. Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ;
3. Voter par correspondance.

Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles.

L'Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal.

Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la Société (www.actia.com).

A compter de la convocation, les Actionnaires pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société ou à l'adresse électronique contact.investisseurs@actia.frau plus tard le 26 octobre 2020.

Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de la Société au Siège social par voie électronique à l'adresse suivante : contact.investisseurs@actia.frjusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 26 octobre 2020.

Le mandataire ne pourra assister physiquement à l'Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la Société par voie électronique à l'adresse suivante : contact.investisseurs@actia.fr, via le formulaire sous la forme d'un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 26 octobre 2020.

Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation

• l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la Société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les Actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l'adresse suivante : contact.investisseurs@actia.frou au Siège Social, de façon à être reçues au plus tard le vingt- cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R225-83du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société.

Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (www.actia.com).

Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R225-73-1 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.actia.com) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce seront mis

• disposition sur le site internet de la Société (www.actia.com) ou adressé aux Actionnaires sur demande à l'adresse mail : contact.investisseurs@actia.fr.

Par ailleurs, à compter de la convocation, les Actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l'adresse suivante : contact.investisseurs@actia.fr(ou par courrier au Siège Social de la Société). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande de l'adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l'article 3 de l'Ordonnance précitée. Les Actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes.

A compter de la mise à disposition des Actionnaires des documents préparatoires et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 26 octobre 2020, tout Actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l'adresse suivante : contact.investisseurs@actia.fr(ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Siège Social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le Directoire