ACTIA S A : AVIS PRÉALABLE DE RÉUNION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 24 MAI 2022

15 avril 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 45

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

ACTIA Group

SA au Capital de 15.074.955,75 Euros

Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE

RCS TOULOUSE : 542 080 791

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Les Actionnaires de la Société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le mardi 24 mai 2022 à 17h00 au Siège Social - 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE.

AVERTISSEMENT

En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement le site de la Société (www.actia.com) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires.

L'Assemblée Générale sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• 3. Affectation du résultat de l'exercice,

• 4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions,

• 5. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'Administration,

• 6. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et de tout autre dirigeant mandataire social,

• 7. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration,

• 8. Approbation des informations visées au I de l'article L22 -10-9 du Code de Commerce,

• 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l'exercice écoulé ou attrib ués au titre du même exercice à Jean-Louis Pech, Président Directeur Général,

• 10. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

• 11. Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolutions

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 -

Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des

Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 758 956,48 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve les dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 2 736 euros pour cet exercice, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des

Commissaires aux Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un résultat déficitaire de l'exercice attribuable au Groupe de <6 073 523> euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la façon suivante :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au titre des trois derniers exercices :

Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution - Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil

L'Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d'Administration à 34 000 euros.

Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

Sixième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et de tout autre dirigeant mandataire social

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L22 -10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général et de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entre prise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 au paragraphe 8.3.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) ».

Septième résolution - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L22 -10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 au paragraphe 8.3.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) ».

Huitième résolution - Approbation des informations visées au I de l'article L22-10-9 du Code de

Commerce

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L22 -10-34 I du Code de Commerce, approuve les informations visées au I de l'article L22-10-9 du Code de Commerce mentionnées dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 202 1 au paragraphe 8.3.2 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux - Informations visées au I de l'article L22-10-9 du Code de Commerce (say on pay ex post global) ».

Neuvième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis Pech, Président Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L22 -10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis PECH, Président Directeur Général, présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 au paragraphe 8.3.3 « Eléments de rémunérations soumis au vote (say on pay ex post individuel)».

Dixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L22-10-62 et suivants et L225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 2 %, du nombre d'actions composant le capital Social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 20 mai 2021 dans sa 10ème résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• - d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ACTIA Group par l'intermédiaire d'un Prestataire de Service d'Investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revend ues,

• - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,

• - d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe en ce compris les Groupements d'intérêt économique et sociétés liées ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un Plan d'Epargne d'Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe en ce compris les Groupements d'intérêt économique et sociétés liées,

• - d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 8 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'Attribution Gratuite d'Actions aux Actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 3 215 984 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Onzième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Actionnaires pouvant participer à l'Assemblée

L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris :

- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,

- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette