Ada : Avis de réunion valant avis de convocation de l'AGM du 23.06.21

Avis de convocation / avis de réunion

ADA

Société Anonyme au capital de 4.442.402,16 euros

Siège social : 22-28 Rue Henri Barbusse 92110 CLICHY

338 657 141 RCS NANTERRE

AVIS DE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société ADA sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 23 juin 2021 à 15h00 au 22/28, rue Henri Barbusse - 92110 CLICHY, au 7ème étage, afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

A TITRE ORDINAIRE

• Lecture du rapport de gestion, incluant le rapport sur la gestion du groupe, établi par le Conseil d'Administration, du rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations de souscription ou d'achat d'actions, du rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions d'actions gratuites, des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice écoulé,
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 Décembre 2020,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020,
• Quitus aux administrateurs,
• Affectation du résultat de l'exercice clos au 31 Décembre 2020,
• Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise,
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation au Directeur général, à l'effet d'opérer sur les actions de la société en application des dispositions des articles L-22-10-62 et suivants du Code de Commerce,

A TITRE EXTRAORDINAIRE

• Lecture du rapport spécial du Conseil d'Administration,
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport des commissaires aux comptes et des comptes sociaux).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du groupe, de son rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2020 se soldant par un bénéfice de 2.623.304 euros, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte du fait que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.

L'assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice au compte report à nouveau, qui bénéficiaire de 17.812.919,86 euros, sera porté à 20.436.223,81 euros.

Conformément à l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

* La totalité du dividende était éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des opérations et comptes consolidés de l'exercice 2020).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et les comptes consolidés et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil à l'effet d'opérer sur les actions de la société).

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, décide d'autoriser le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation au Directeur général, à acheter des actions de la société, en fixant par ordre de priorité les utilisations suivantes :

• céder ou attribuer des actions, en une ou plusieurs fois, à des mandataires sociaux de la Société définis par la loi et/ou tout ou partie des salariés de la Société et des sociétés dont elle détient au moins 10% du capital social ou des droits de vote dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'option d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions existantes ou par cession et/ou abondement dans le cadre d'une opération réservée aux salariés,
• améliorer la gestion financière des fonds propres de la société,

• favoriser la liquidité des titres de la société dans les conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers,
• en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport et, dans ce cas, dans la limite de 5% de son capital ;
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'AMF,
• annuler tout ou partie des actions ainsi achetées, sous réserve du vote par l'Assemblée générale de l'autorisation de réduire le capital social visée à la Sixième Résolution.

En application de la position-recommandation de l'AMF n°2017-04 du 2 février 2017, la Société ne pourra acheter ses propres actions à un prix unitaire supérieur (hors frais d'acquisition) à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le prix de la dernière opération indépendante, ou l'offre d'achat indépendante actuelle la plus élevée sur la plateforme de négociation où l'achat est effectué, y compris lorsque les actions sont négociées sur différentes plateformes de négociation. En tout état de cause, il ne pourra être supérieur à 8,70 euros. Le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra ainsi dépasser 1.958.164 euros.

En cas d'opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

La Société ne pourra acheter sur une journée de négociation plus de 25% du volume moyen des actions échangées sur la plateforme où l'achat est effectué.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquis directement ou indirectement dans le cadre de la présente autorisation ne devra pas représenter plus de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la société à la date de la décision du Conseil d'Administration. A titre indicatif, au 31 Décembre 2020, le capital est divisé en 2.922.633 actions.

Lorsque les actions sont achetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Lorsque les actions sont rachetées pour faciliter une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises par la société ne peut dépasser 5% de son capital, dans la limite globale de 10%.

L'acquisition, la cession, ou le transfert des actions pourra être effectué par tous moyens prévus dans la position- recommandation de l'AMF susmentionnée. Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois.

L'autorisation proposée ne pourra être utilisée en période d'offre publique.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et non utilisée.

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction du capital social par annulation d'actions en cas de rachat de ses propres actions par la société ADA en vertu de la sixième résolution)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

Autorise, conformément à l'article L22-10-62 du Code de Commerce, le Conseil d'Administration à l'effet :

• d'annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société ADA pourrait acquérir en conséquence de l'utilisation de l'autorisation d'achat d'actions donnée par l'Assemblée générale en vertu de la cinquième résolution ci-avant, dans la limite de 10% du capital social,
• d'imputer la différence entre la valeur d'achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous les postes de primes ou réserves disponibles ;

Délègue au Conseil d'administration, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et non utilisée.

SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

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A - Participation à l'assemblée générale

• Formalités préalables à effectuer pour voter à l'assemblée générale :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à l'assemblée générale :

• soit en assistant à l'assemblée générale,
• soit en votant par correspondance,
• soit en se faisant représenter par le Président de l'assemblée ou en donnant pouvoir sans indication de mandataire,
• soit en donnant mandat à un tiers.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l'assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l'inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote.

L'assemblée générale devant se tenir le mercredi 23 juin 2021, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, à zéro heure, sera le lundi 21 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris.

• Modalités du vote par correspondance ou par procuration :

A défaut d'assister physiquement à cette Assemblée, les actionnaires désirant voter par correspondance ou être représentés par le Président ou par une personne dénommée et désigner ou révoquer un mandataire avant l'Assemblée Générale, devront :

• pour les actionnaires nominatifs: remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera
  adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux (ou par fax au 01.49.08.05.82) ;
• pour les actionnaires au porteur: se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité lequel