ADLPartner : La brochure de convocation à l’Assemblée Générale

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AVIS DE CONVOCATION

Avertissement

Dans le contexte évolutif de l'épidémie de Codiv-19 et de lutte contre sa propagation, les modalités d'organisation de l'assemblée générale décrites ci-après pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux.

La réglementation en vigueur actuellement ne permet pas la tenue de l'assemblée générale mixte de la société ADLPartner du 11 décembre 2020 hors de la présence physique de ses actionnaires et des autres membres et personnes ayant le droit d'y assister malgré l'épidémie, du fait que l'assemblée générale se tient postérieurement au 30 novembre 2020.

Toutefois, dès lors que la réglementation devait le permettre, et si la situation sanitaire devait continuer à l'exiger, le directoire devrait décider de tenir l'assemblée générale à huis clos, comme pour l'assemblée générale du 12 juin dernier.

En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site internet de la société accessible à l'adresse suivante : https://www.adlperformance.com/fr/assemblees-generales.

En toutes hypothèses, la participation des actionnaires à l'assemblée générale par procuration ou par vote par correspondance, donc hors de leur présence physique, est à privilégier.

Les actionnaires de la société ADLPartner sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

le vendredi 11 décembre 2020 à 09 heures

au 15 rue Henri Rol Tanguy à Montreuil (93100)

mais pouvant se tenir exceptionnellement à huis clos (en fonction de la législation en vigueur à

cette date)

à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour figurant à l'intérieur de la présente brochure

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MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• soit donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix,
• soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le directoire,
• soit voter par correspondance.

Toutefois, dès lors que la réglementation devait le permettre, et si la situation sanitaire devait continuer

• l'exiger, le directoire devrait décider de tenir l'assemblée générale à huis clos, de telle manière à ce que seules les trois formules précitées puissent être utilisées par les actionnaires désirant participer à l'assemblée générale sans possibilité pour eux d'y assister personnellement.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 09 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris - ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l'assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires, qu'ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission à J-2.

Lors de l'émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent :

Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de leur teneur de compte au plus tard six (6) jours avant la réunion de l'assemblée. Ils peuvent également se le procurer, au plus tard à compter du 20 novembre 2020, sur le site internet de la société https://www.adlperformance.com/fr/assemblees-generales.Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à leur teneur de compte qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d'une attestation de participation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l'assemblée.

Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'aide de l'enveloppe « T » jointe à la convocation qui leur aura été adressée, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l'assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut en principe plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Ceci est toutefois sous réserve des règles pouvant être prises d'ici l'assemblée qui pourraient notamment permettre un changement de mode participation par analogie avec les règles actuellement en vigueur jusqu'au 30 novembre prochain.

En outre, si l'actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-2, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Pour l'exercice du vote par procuration, l'actionnaire désirant se faire représenter à l'assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n°2001-272 du 30 mars 2001, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l'actionnaire doit envoyer en pièce jointe d'un email, à l'adresse email

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suivante : relations.investisseurs@adlpartner.fr, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment rempli et signé. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d'une attestation de participation établie par l'intermédiaire dépositaire des titres.

Le mandat donné pour l'assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Il n'est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l'article R.225- 61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Rappel des dispositions des articles L. 225-106 à L. 225-106-3 et de l'article L. 225-107 du Code de commerce

• Article L225-106 du Code de commerce

I.-Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix :

1° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;

2° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, et que les statuts le prévoient.

II.-Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

III.-Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article L. 225-102 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux dispositions du présent article.

Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article L. 225- 23 ou de l'article L. 225-71, l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société.

Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71.

Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Article L225-106-1 du Code de commerce

Lorsque, dans les cas prévus aux troisième et quatrième alinéas du I de l'article L. 225-106, l'actionnaire se fait représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un

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pacte civil de solidarité, il est informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien.

Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit :

1° Contrôle, au sens de l'article L. 233-3, la société dont l'assemblée est appelée à se réunir ;

2° Est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société ou d'une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;

3° Est employé par cette société ou par une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;

4° Est contrôlé ou exerce l'une des fonctions mentionnées au 2° ou au 3° dans une personne ou une entité contrôlée par une personne qui contrôle la société, au sens de l'article L. 233-3.

Cette information est également délivrée lorsqu'il existe un lien familial entre le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit, et une personne physique placée dans l'une des situations énumérées aux 1° à 4°.

Lorsqu'en cours de mandat, survient l'un des faits mentionnés aux alinéas précédents, le mandataire en informe sans délai son mandant.A défaut par ce dernier de confirmation expresse du mandat, celui- ci est caduc.

La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la société.

Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

Article L225-106-2 du Code de commerce

Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats, en proposant directement ou indirectement à un ou plusieurs actionnaires, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de recevoir procuration pour les représenter à l'assemblée d'une société mentionnée aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-106, rend publique sa politique de vote.

Elle peut également rendre publiques ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l'assemblée. Elle exerce alors, pour toute procuration reçue sans instructions de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi rendues publiques.

Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

Article L225-106-3 du Code de commerce

Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, à la demande du mandant et pour une durée qui ne saurait excéder trois ans, priver le mandataire du droit de participer en cette qualité à toute assemblée de la société concernée en cas de non-respect de l'obligation d'information prévue aux troisième à septième alinéas de l'article L. 225-106-1 ou des dispositions de l'article L. 225-106-2. Le tribunal peut décider la publication de cette décision aux frais du mandataire.

Le tribunal peut prononcer les mêmes sanctions à l'égard du mandataire sur demande de la société en cas de non-respect des dispositions de l'article L. 225-106-2.

Article L225-107 du Code de commerce

I. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.

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Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés.

1. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.»

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ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. Changement de mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à conseil d'administration ;
2. Approbation de la nouvelle rédaction des statuts de la société ;
3. Confirmation des délégations préalablement octroyées au directoire ;

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1. Nomination de M. Philippe Vigneron en qualité d'administrateur ;
2. Nomination de M. Bertrand Laurioz en qualité d'administrateur ;
3. Nomination de Mme Isabelle Vigneron-Laurioz, en qualité d'administrateur ;
4. Nomination de Mme Robin Smith, en qualité d'administrateur ;
5. Nomination de Mme Claire Vigneron-Brunel, en qualité d'administrateur ;
6. Nomination de M. Marc Vigneron, en qualité d'administrateur ;
7. Nomination de M. Roland Massenet, en qualité d'administrateur ;
8. Nomination de Mme Caroline Desaegher, en qualité d'administrateur ;
9. Nomination de M. Stéphane Treppoz, en qualité d'administrateur ;
10. Nomination de M. Xavier Gandillot, en qualité d'administrateur ;
11. Nomination de Mme. Delphine Grison, en qualité d'administrateur ;
12. Nomination de M. Dinesh Katiyar en qualité de censeur ;
13. Confirmation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
14. Rémunération allouée aux membres du conseil d'administration et au censeur ;
15. Versement d'un dividende exceptionnel ;
16. Pouvoirs.

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TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

PRESENTES PAR LE DIRECTOIRE

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Première résolution (Changement de mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à conseil d'administration) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de modifier, à compter de ce jour, le mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à conseil d'administration, régie par les articles L. 225-17à L. 225- 56 du code de commerce.

Deuxième résolution (Approbation de la nouvelle rédaction des statuts de la société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en conséquence de la résolution précédente et aux fins en outre de mettre à jour certaines dispositions des statuts, décide de modifier les statuts de la société comme suit :

L'article 1er (forme) des statuts est remplacé par le nouvel article suivant :

• La société est une société anonyme. »

Le premier paragraphe de l'article 8 (libération des actions) des statuts est remplacé par le nouveau paragraphe suivant :

• 1° - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social. »

La dernière phrase de l'article 11 des statuts (droit de vote double) est supprimée.

L'article 12 des statuts (existence et franchissement de seuils statutaires) est remplacé par le nouvel article suivant :

• Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2% ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40% doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L'information doit être communiquée à la société dans un délai de cinq (5) jours de bourse, à compter du franchissement de l'un de ces seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société.
  Les informations mentionnées au paragraphe précédent sont également faites dans les mêmes délais lorsque la participation devient inférieure aux seuils qui y sont prévus.
  A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées générales d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée générale, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée générale. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification. »

L'article 13 des statuts (titres au porteur identifiables) est remplacé par le nouvel article suivant :

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• Conformément aux dispositions des articles L. 228-2 et suivants du code de commerce, la société ou son mandataire est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte d'émission de titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, l'identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que l'ensemble de l'information visée par la réglementation applicable. »

Les articles 14 à 19 des statuts sont remplacés par les nouveaux articles 14 à 19 suivants :

• ARTICLE 14- CONSEIL D'ADMINISTRATION

1° - La société est administrée par un conseil d'administration de trois (3) membres au moins et de dix- huit (18) au plus, sauf dérogation temporaire prévue la réglementation applicable.

2° - Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.

3° - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

4° - La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

5° - Les administrateurs sont toujours rééligibles.

6° - Les administrateurs ne sont pas tenus de posséder d'actions de la société.

7° - L'assemblée générale ordinaire peut également nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. La durée des fonctions de censeur est de trois (3) années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les censeurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire. Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration ; dans ce cadre, ils font part de leurs avis et observations et participent aux délibérations mais uniquement avec voix consultative.

ARTICLE 15- PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1° - Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

2° - Le Président ne doit pas être âgé de plus de soixante-quinze (75) ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

3° - Le Président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Selon décision du conseil d'administration, il pourra également exercer les fonctions de Directeur Général de la société, sous réserve notamment de ne pas être âgé de plus de soixante-dix (70) ans.

ARTICLE 16- REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1° - Le conseil d'administration est convoqué par le Président du conseil d'administration par tous moyens, et ce y compris par courriel ou verbalement. Le tiers au moins des membres du conseil d'administration ou le Directeur Général peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé, dans les conditions posées par la réglementation applicable.

2° - Le conseil d'administration, s'il le juge utile, élit parmi ses membres, un ou plusieurs vice-Présidents. Le ou les vice-Présidents demeurent en fonction pendant le temps déterminé par le conseil d'administration, sans que cette durée puisse, s'il y a lieu, excéder celle de leur mandat d'administrateur. La qualité de vice-Président ne comporte aucune attribution particulière en dehors de la présidence des séances du conseil d'administration et des assemblées générales en cas d'absence du Président ou de l'administrateur temporairement délégué dans ses fonctions conformément au code de commerce.

3° - Le Président du conseil d'administration, ou en son empêchement le vice-Président du conseil d'administration, préside les séances. En cas d'empêchement du Président et du vice-Président, le conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance.

Le conseil d'administration peut nommer à chaque séance ou de façon permanente, un secrétaire, même en dehors de ses membres.

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4° - Aux fins notamment d'assister le conseil d'administration dans ses délibérations ou à toutes autres fins, le conseil d'administration peut inviter à ses séances des membres tiers au conseil de son choix. Les personnes ainsi invitées ne sont pas membres et n'ont en aucun cas un droit de vote.

5° - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participants à la séance du conseil d'administration.

ARTICLE 17- DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1° - Les délibérations du conseil d'administration sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président ou du président de séance est prépondérante.

2° - Le règlement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par des moyens de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation applicable.

3° - Le conseil d'administration a la faculté, à l'initiative du Président, d'adopter par voie de consultation écrite les décisions relevant de ses attributions propres visées à l'article L.225-37 du code de commerce ainsi que toute décision de transfert de siège social dans le même département.

4° - Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux, signés par le Président de séance et au moins un administrateur, établis sur un registre spécial côté et paraphé tenu au siège social.

ARTICLE 18- POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1° - Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

2° - Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles relatifs tant à la société qu'à ses filiales. Il répartit la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité dont le montant global est voté par l'Assemblée.

ARTICLE 19- DIRECTION GENERALE

1° - La Direction Générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général, selon la décision du conseil d'administration qui choisit entre les deux modes d'exercice de la Direction Générale. Il en informe les actionnaires dans les conditions réglementaires.

Lorsque la Direction Générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables.

2° - Le Directeur Général peut être choisi parmi les administrateurs ou non. Le conseil d'administration détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de soixante-dix (70) ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la société dans les rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

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3° - Sur proposition du Directeur Général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué dont il détermine la rémunération ainsi que l'étendue et la durée de ses pouvoirs, en accord avec le Directeur Général. Les Directeurs Généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. La limite d'âge applicable au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux délégués. Le nombre de Directeurs Généraux délégués ne peut être supérieur à quatre (4).

4° - A titre de règlement intérieur, le Directeur Général ou un Directeur Général délégué ne pourra prendre l'une quelconque des décisions suivantes, pour le compte de la société, sans y avoir été préalablement autorisé par décision du conseil d'administration :

• acheter ou échanger tout immeuble, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ; acheter, vendre ou échanger tout fonds de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
• vendre ou échanger toute participation dans toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
• procéder à toute introduction sur un marché réglementé français ou étranger des actions d'une filiale ; décider et/ou souscrire à toute augmentation de capital pour une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le conseil d'administration ou à défaut pour une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros ;
• décider de la dissolution ou de la fusion de toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce (hors opérations de restructuration internes au groupe ADLPartner) ;
• acheter toute participation dans toute société pour une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le conseil d'administration ou à défaut pour une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros (en prenant en compte à la fois les paiements comptants et à terme) ;
• conclure tout emprunt d'une durée supérieure à un an et d'une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le conseil d'administration ou à défaut d'une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros ; et
• prendre tout engagement financier nouveau d'une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le conseil d'administration ou à défaut d'une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros. »

Le quatrième paragraphe de l'article 21 des statuts (assemblées générales) est remplacé par le nouveau paragraphe suivant :

• 4° - Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le membre du conseil d'administration le plus ancien présent à cette assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. »

Le troisième paragraphe de l'article 24 des statuts (liquidation) est remplacé par le nouveau paragraphe suivant :

• Cette nomination met fin aux fonctions du Directeur Général et des éventuels Directeurs Généraux délégués et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes et des membres du conseil d'administration. »

Troisième résolution (Confirmation des délégations préalablement octroyées au directoire) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, confirme la validité des différentes délégations préalablement octroyées par l'assemblée générale au directoire encore en vigueur à la date des présentes, à savoir notamment l'autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes de la Société décidée par l'assemblée générale du 15 juin 2018, l'autorisation d'un programme de rachat décidée par l'assemblée générale du 12 juin 2020 et l'autorisation d'annulation des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions décidée par l'assemblée générale du 12 juin 2020, les autorisations données l'étant dorénavant au conseil d'administration conformément à la réglementation applicable.

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

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Quatrième résolution (Nomination de M. Philippe Vigneron en qualité d'administrateur) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, en conséquence de la première résolution ci-dessus,et constatant que le mandat de l'ensemble des membres du conseil de surveillance a pris fin, décide de nommer en qualité d'administrateur, Monsieur Philippe Vigneron, demeurant 5 avenue de l'observatoire à Paris (75006), pour une durée de trois exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Cinquième résolution (Nomination de M. Bertrand Laurioz en qualité d'administrateur) - L'assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d'administrateur, Monsieur Bertrand Laurioz, demeurant 18 avenue Rabelais à Antony (92160), pour une durée de trois exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Sixième résolution (Nomination de Mme Isabelle Vigneron-Laurioz en qualité d'administrateur) - L'assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d'administrateur, Madame Isabelle Vigneron-Laurioz,demeurant 18 avenue Rabelais à Antony (92160), pour une durée de trois exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Septième résolution (Nomination de Mme Robin Smith en qualité d'administrateur) - L'assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d'administrateur, Madame Robin Smith, demeurant 19750 Beach Road, Apt. 601, Tequesta, Floride 33469 (Etats-Unis),pour une durée de trois exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Huitième résolution (Nomination de Mme Claire Vigneron-Brunel en qualité d'administrateur) - L'assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d'administrateur, Madame Claire Vigneron-Brunel,demeurant 68 boulevard Malesherbes à Paris (75008), pour une durée de trois exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Neuvième résolution (Nomination de M. Marc Vigneron en qualité d'administrateur) - L'assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d'administrateur, Monsieur Marc Vigneron, demeurant 2, rue de la Double Haie à Senlis (60300), pour une durée de trois exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Dixième résolution (Nomination de M. Roland Massenet en qualité d'administrateur) - L'assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d'administrateur, Monsieur Roland Massenet, demeurant 2, square Mignot à Paris (75116), pour une durée de trois exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Onzième résolution (Nomination de Mme Caroline Desaegher en qualité d'administrateur) - L'assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d'administrateur, Madame Caroline Desaegher, demeurant 5 allée Claude Monet à Levallois Perret (92300), pour une

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durée de trois exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Douzième résolution (Nomination de M. Stéphane Treppoz en qualité d'administrateur) - L'assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d'administrateur, Monsieur Stéphane Treppoz, demeurant 4 rue Laromiguière à Paris (75005), pour une durée de trois exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Treizième résolution (Nomination de M. Xavier Gandillot en qualité d'administrateur) - L'assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d'administrateur, Monsieur Xavier Gandillot, demeurant 1 ter rue du Lycée à Sceaux (92330), pour une durée de trois exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Quatorzième résolution (Nomination de Mme Delphine Grison en qualité d'administrateur) - L'assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d'administrateur, Madame Delphine Grison, demeurant 25, rue Cassette à Paris (75006), pour une durée de trois exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Quinzième résolution (Nomination de M. Dinesh Katiyar en qualité de censeur) - L'assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité de censeur, Monsieur Dinesh Katiyar, demeurant 19094 Myren Ct, Saratoga, CA 95070 USA, Etats-Unis,pour une durée de trois exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Seizième résolution (Confirmation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire incluant la nouvelle politique de rémunération des mandataires sociaux arrêtée par le conseil de surveillance dans sa réunion du 25 septembre 2020 pour la mettre à jour avec la nouvelle gouvernance de la société liée à l'adoption de la première résolution, approuve, en application de l'article L. 225-82-2II du Code de commerce, ladite politique de rémunération des mandataires sociaux.

Dix-septièmerésolution (Rémunération allouée au membres du conseil d'administration et au censeur) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de modifier la rémunération allouée au conseil de surveillance (jusqu'au 11 décembre 2020) et aux membres du conseil d'administration et au censeur (à partir du 11 décembre 2020) qui sera de 140 000 € au titre de l'exercice 2020 et de 170 000 € pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.

Dix-huitièmerésolution (Dividende exceptionnel) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de distribuer à titre exceptionnel le somme brute de 0,45 € par action pour chacune des actions composant le capital social de la Société, soit un montant égal à 1 779 738 € pour les 3 954 973 actions constituant le capital de la société ayant vocation à percevoir cette distribution.

Cette somme sera prélevée en totalité sur le compte « report à nouveau ».

Le montant ci-dessus distribué tient compte du nombre d'actions auto-détenues au 30 septembre 2020 et sera ajusté en fonction du nombre exact d'actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n'ouvrant pas droit à dividende et la différence avec

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le montant ci-dessus allant au compte « report à nouveau » ou étant prélevé sur le montant affecté au compte « report à nouveau ».

Le dividende sera détaché le 15 décembre 2020 et mis en paiement le 18 décembre 2020.

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé en tant que de besoin que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d'assiette de 40 % mentionnée à l'article 158.3.2° du code Général des Impôts.

Il est rappelé en tant que de besoin que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Dix-neuvièmerésolution (Pouvoirs pour formalités) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

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EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ

PENDANT L'EXERCICE 2019

ACTIVITES ET FAITS MARQUANTS

Présentation générale

Acteur historique du marketing cross-canal avec de fortes expertises en data, le Groupe ADLPartner conçoit, commercialise et met en œuvre, pour son propre compte ou celui de ses partenaires (banques, distribution, services, e-commerce…), des services de fidélisation et d'animation de la relation clients sur l'ensemble des canaux de distribution. Opérant sous la marque ADLPerformance, le Groupe travaille aujourd'hui avec 50 % des entreprises du CAC 40 et de nombreuses ETI.

Le Groupe se structure autour de trois activités principales.

1. Services de presse

Leader européen de la fidélisation de clients par la presse magazine, le Groupe commercialise des abonnements presse depuis plus de 40 ans. Diffusé principalement en marque blanche, l'abonnement à durée libre est la ligne de produits principale. La société opère également dans la vente directe d'abonnement à durée déterminée, généralement de douze mois, et de produits à caractère culturel (livres, audio et vidéo) et d'articles utilitaires (santé, bien-être et loisirs).

2. Services marketing

Ces services combinent les entités du Groupe et ses filiales (Activis, Converteo, Leoo et ADLPartner Hispania) pour proposer des solutions cross-canal sur mesure et novatrices. L'ensemble de leurs solutions permet d'accompagner les entreprises dans leur création de valeur en maximisant la performance de leurs actions marketing et de valorisation de la connaissance client. Les activités de marketing services du Groupe occupent d'ores et déjà une place de choix sur le marché, en France et en Espagne, en accompagnant un grand nombre de marques paneuropéennes.

3. Assurances

Via sa filiale ADLP Assurances, le Groupe propose des produits d'assurance par marketing direct à ses clients et prospects et à ceux de ses partenaires. Cette diversification s'appuie sur les savoir-faire historiques du Groupe dans la vente directe de services récurrents pour l'adapter au marché de l'assurance.

Faits marquants 2019

Compte tenu des évolutions des marchés de la presse et de la vente directe, le Groupe ADLPartner fait évoluer depuis plusieurs années ses offres tout en adaptant ses approches commerciales. Concomitamment, il explore et teste de nouvelles offres capitalisant sur les savoir-faire de l'entreprise afin de diversifier ses activités sur de nouveaux marchés en croissance.

En 2019, les activités de services marketing et de courtage d'assuranceont poursuivi leur dynamique de développement. Le chiffre d'affaires des offres de services marketing (42,1 M€) était en croissance de 61 % par rapport à 2018, portée par le dynamisme commercial et la pleine contribution de la société Converteo sur l'ensemble

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Évolution des activités

Services de presse

ADLPartner a engagé un recentrage de ses activités de services presse en faveur de l'abonnement à durée libre en partenariat. Cette offre fondée sur la commercialisation à distance d'abonnements à la presse magazine est plus créatrice de valeur que l'abonnement classique. Après un examen exhaustif des options d'évolution rentable de l'activité ADD - LOAV sous la marque France Abonnements, le Groupe a décidé en 2019 d'arrêter cette activité courant 2020.

L'offre « abonnements à durée libre »

L'abonnement à durée libre est la principale activité du Groupe (68,4 % du volume d'affaires consolidé 2019). Son volume d'affaires s'est établi en 2019 à 196,9 M€, en baisse de - 1,0 % par rapport à 2018.

En France, le Groupe a optimisé ses investissements commerciaux avec ses partenaires. Les mix marketing, testés puis généralisés au cours des dernières années, et la diversité des modes de recrutement ont permis d'atteindre des performances commerciales satisfaisantes dans les campagnes de prospection réalisées au cours de l'exercice.

Au 31 décembre 2019, le nombre d'abonnements gérés en portefeuille en France s'établissait à 2 729 521 unités contre 2 779 468 un an plus tôt, soit une baisse de 1,8 %. La bonne tenue de la marge moyenne enregistrée sur ces abonnements a permis de soutenir la valeur globale du portefeuille, qui s'élève à 107,7 M€ contre 103,7 M€ à fin 2018.

En Espagne, la contribution de l'offre d'abonnements à durée libre est marginale. Cette situation a conduit à une nouvelle réduction du nombre d'abonnements en portefeuille de 44 922 au 31 décembre 2018 à 36 051 au 31 décembre 2019.

Les offres « abonnements à durée déterminée » et « livres, objets, audio, vidéo »

Ces activités, qui s'exercent majoritairement en nom propre, sont en net retrait. Le volume d'affaires de l'offre « abonnements à durée déterminée » (ADD) s'établit à 26,3 M€ contre 29,3 M€ en 2018 (-10,4 %) ; celui de l'offre « livres, objets, audio, vidéo » (LOAV) est en baisse de -19,5 % à 9,8 M€ contre 12,1 M€ en 2018.

Dans un environnement de marché de plus en plus difficile et compte tenu de l'absence de scénario permettant d'assurer l'équilibre économique de l'activité ADD - LOAV sous la marque France Abonnements, le Groupe a décidé d''arrêter cette activité. Cette restructuration, effective en 2020, s'accompagne de la mise en place d'un plan de sauvegarde de l'emploi, comprenant une phase de volontariat, qui a été présenté aux instances représentatives du personnel, afin d'adapter les effectifs de l'activité ADD - LOAV.

La restructuration de cette activité permettra de renforcer la solidité de l'activité Magazines. Le Groupe poursuit le développement des activités ADD sous les marques FAE et OFUP.

Services marketing

1.1. Activis

Le Groupe, via sa filiale ADLP Digital, est actionnaire de la société Activis depuis décembre 2012 et détient la pleine propriété de 100% du capital de la société depuis 2018.

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Fondée en 1997, Activis est une agence de marketing digital spécialisée dans la génération de trafic et de leads qualifiés. Activis pilote des projets digitaux en utilisant la Data dans toutes les phases stratégiques (profilage d'audience, data sémantique, data analytique).

Ses domaines d'expertise permettent d'accompagner les marques sur des sujets techniques (SEO), la stratégie de contenus et leur production, la génération de trafic qualifié (SEA, PPC), des mécaniques d'acquisition (Leads) ou des plans media (Display, RTB, Mobile ou Native).

En 2019, Activis a poursuivi le développement de ses offres dans le domaine de la data :

• D'une part, en renforçant la mise en œuvre du Big Data sémantique afin d'orienter les stratégies marketing et éditoriales, ainsi que la conception des contenus ;
• D'autre part, en développant une nouvelle offre de profilage d'audience (Data Profiling) via 6.000 critères disponibles, et ce afin de définir des profils cibles (appelés « personas ») servant à qualifier les stratégies marketing et media online dans l'objectif d'obtenir davantage de performance.

1.2. Converteo

Le Groupe, via sa filiale ADLP Digital, est actionnaire de la société Converteo depuis avril 2014 et en détient 69,02 % à fin 2019.

Fondé en 2007, Converteo est un cabinet de conseil spécialisé dans la transformation digitale et data permettant aux entreprises d'accélérer leur performance business. Il accompagne ses clients dans le management de leurs projets en digital, cross-canal et data : stratégie, transformation, organisation, rédaction du cahier des charges, gestion de projet, reporting et optimisation. Converteo intervient en assistance à la maîtrise d'ouvrage dans les dossiers nécessitant des choix technologiques clés.

En 2019, Converteo a poursuivi son développement dans les domaines Data, Analytics, Media, CRM auprès de grands groupes du CAC 40, soit sous forme de régie accompagnant les équipes marketing et digitales en interne, soit sous forme de forfaits à haute valeur ajoutée pour définir et soutenir la stratégie Digitale/Data. Le cabinet est désormais structuré autour de 4 practices dirigés par des Partners : Data & Business Consulting, Analytics & Digital Products, Media & CRM, Technology.

Pour la quatrième année consécutive, Converteo a été lauréat du classement HappyAtWork distinguant les entreprises les mieux notées par leurs salariés. Cette distinction permet au cabinet de continuer à attirer les meilleurs talents.

Converteo Technology, filiale à 100% de Converteo, créée en octobre 2018 pour répondre aux défis majeurs des directions IT, a signé ses premières missions sur des sujets relatifs aux schémas directeurs de données, aux infrastructures Data et au choix d'outils IT ou à la réalisation de data-lakes et de PIM (Product Information Management), RCU (Référentiel Client Unique), CDP (Customer Data Platform)….

1.3. Leoo

ADLPartner SA est actionnaire de la société Leoo depuis 2015 et en détient 100% depuis décembre 2019.

Fondée en 2009, Leoo est spécialisée dans la conception et l'animation pour ses clients de programmes de fidélisation, de parrainage, de rétention et de gratification. Son modèle marketing et technologique innovant permet de traiter des données marketing client multicanal, de les analyser efficacement et d'augmenter la performance business des programmes de fidélisation et d'activation, ainsi que la performance commerciale des marques. Les plateformes digitales relationnelles innovantes, conçues et animées par Leoo, contribuent à enrichir l'Expérience Client en mettant la puissance de la technologie et de la data au service des stratégies marketing de ses clients.

En 2019, Leoo a renforcé son positionnement d'agence de marketing relationnel, spécialisée dans la création et l'animation de programmes cross-canal et data-driven, en développant notamment ses capacités à traiter la data issue des programmes pour faire progresser la performance business des marques.

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Enfin, plusieurs contrats ont été remportés auprès de grands comptes, comme Le Cercle, Harmonie Mutuelle (Vyv), Savencia, Vinci Immobilier, Weleda…

ADLPartner Hispania & Portugal

Le Groupe est présent en Espagne à travers sa filiale détenue à 100% ADLPartner Hispania. Cette filiale intervient aujourd'hui principalement sur le marché des services marketing de fidélisation et de gratification. Une activité de services de presse est opérée marginalement comme évoqué précédemment.

Gérée de façon conjointe avec la filiale espagnole, la société ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA, filiale à 100% de ADLPartner SA depuis 2016, permet au Groupe d'être présent au Portugal où il développe ses services marketing de gratification.

En 2019, les ventes de services marketing de gratification ont enregistré une forte croissance, en particulier au second semestre, portée par la diversification du portefeuille client et l'enrichissement du catalogue cadeaux. ADLPartner Hispania & Portugal a ainsi enregistré une hausse de +18,7 % de son chiffre d'affaires (services de presse inclus), qui s'établit à 12,1 M€ contre 10,2 M€ en 2018. Les marges sont en progression et la filiale contribue pour 0,8 M€ au résultat net consolidé.

Assurances

ADLP Assurances exerce depuis sa création en 2013, une activité de courtage en assurance et est, à ce titre, inscrite à l'ORIAS dans la catégorie des courtiers d'assurance. Elle développe sous le nom AvoCotés une gamme de produits d'assurance et d'assistance du particulier, destinés à apporter des solutions aux incidents ou accidents de la vie quotidienne : dépannage d'urgence à domicile, assurances en cas de blessure ou d'accident, protection juridique, assurance vol des effets personnels, cyber-assurance du particulier.

Ces produits sont commercialisés exclusivement à distance, dans une approche cross-canal, en utilisant tous les canaux de distribution (courrier, téléphone, e-mail, sites internet, publicité et/ou asilage). ADLP Assurances développe des partenariats avec des entreprises de divers secteurs (Distribution, Services, Vente à Distance, Editeurs de presse), détentrices de larges bases de clients, et avec des professionnels de l'assurance (compagnies d'assurance, mutuelles, institutions de prévoyance, courtiers…) pour développer leur taux d'équipement.

En 2019, ADLP Assurances a maintenu un haut niveau d'investissements commerciaux, engagés en partenariat,

• partir de ses fichiers en propre ou à travers l'exploitation de leads issus du digital. Ces investissements commerciaux permettent d'enregistrer une croissance de 12 % des commissions de courtage (qui représentent 4,0 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2019) et de développer un portefeuille de contrats générateurs de revenus récurrents.

Recherche et développement

Le Groupe et la société ADLPartner s'efforcent d'apporter à leurs diverses parties prenantes (éditeurs, assureurs, partenaires, consommateurs) des solutions innovantes et multiplient les tests destinés à en évaluer la réceptivité. En outre, diverses actions entreprises pour développer des canaux alternatifs de prospection et de vente peuvent être considérées comme correspondant à une activité de recherche et développement. Il en est de même des tests effectués de nouveaux services d'animation de fichiers offerts aux partenaires, ou de vente de contrats d'assurances en marketing direct.

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EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE, EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Évènements post-clôture

• Acquisition des actifs de la société Ividence

Le Groupe ADLPartner a annoncé le 28 février l'acquisition, à travers sa filiale ADLP Digital, des actifs (son fonds de commerce) de la société Ividence.

Fondée en 2008, Ividence propose une solution AdTech propriétaire qui permet de diffuser des annonces natives en mode programmatique et en temps réel dans des emails opt-in, principalement à travers des newsletters. Cette solution permet d'enrichir le marketing digital des marques en valorisant les atouts d'éditeurs prestigieux comme Prisma Media, 20Minutes, Outbrain, Planet, Webedia, M6, et d'annonceurs partenaires comme PSA, KIA, Air France, Marco&Vasco, Lidl, ORPI, Butagaz… Basée à Paris, Ividence figure parmi les leaders de son secteur en Europe. La société a réalisé une marge brute de 1 M€ en 2019 et est profitable.

Cette acquisition permet au Groupe ADLPartner de se positionner sur le segment de la publicité native en forte croissance et de renforcer ses activités de génération de trafic et de leads qualifiés pour ses marques clientes et de monétisation d'audience pour les éditeurs.

Le rachat d'Ividence illustre également la stratégie d'intégration verticale menée par le Groupe ADLPartner au sein de ses activités de marketing services, qui représentent désormais 30 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2019, après avoir progressé de plus de 150 % au cours des deux derniers exercices. A travers cette opération, le Groupe continue donc d'accroître sa taille critique et de renforcer sa place d'acteur majeur du data marketing cross-canal pour se placer aujourd'hui dans le top 15 des agences de services marketing en France.

• Covid-19 :mise en œuvre d'un PCA

Dans un contexte d'épidémie de Covid-19, le Groupe donne la priorité à la santé de ses équipes avec la mise en œuvre depuis le 13 mars 2020 d'un Plan de Continuité des Affaires (PCA), centré sur le télétravail de la quasi- totalité de ses collaborateurs, la sécurisation de ses infrastructures techniques et la gestion optimisée de son cash- flow.

Perspectives

A court terme, le Groupe anticipe une baisse de son chiffre d'affaires et de sa rentabilité au premier semestre 2020, compte tenu de l'impact matériel de l'épidémie de Covid-19 sur ses activités BtoC (moindre taux de rendement sur les campagnes de prospections en cours et report de campagnes à la fin de la crise sanitaire) et BtoB (report de certains budgets).

Le Groupe considère que le PCA en place et la gestion rigoureuse des coûts de fonctionnement permettront de traverser la situation actuelle en préservant la santé de ses collaborateurs, la solidité de ses équilibres financiers et le potentiel de ses activités économiques.

Dans cette perspective, le Groupe poursuit ses investissements commerciaux afin de renforcer les portefeuilles générateurs de revenus récurrents de son offre ADL et de sa filiale ADLP Assurances, tout en arrêtant son activité ADD-LOAV sous la marque France Abonnements au premier semestre 2020.

Parallèlement, le Groupe continue de mener dans ses activités de marketing services une stratégie axée sur l'innovation marketing par la data et reste attentif aux opportunités d'acquisition sur des expertises complémentaires. Le Groupe dispose des moyens financiers nécessaires pour soutenir ce développement.

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TABLEAU FINANCIER DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Note * : il s'agit de la distribution du dividende, qui sera proposé au titre de l'exercice 2019 à l'Assemblée générale du 12 juin 2020.

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TABLEAU FINANCIER DES CINQ DERNIERS EXERCICES

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DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS

concernant l'Assemblée Générale Mixte

le vendredi 11 décembre 2020 à 09 heures

Je soussigné,

NOM : ………………………………………………………………………………………………….....

Prénom usuel : ………………………………………………………………………………………….

Domicile : ………………………………………………………………………………………………

………..………………………………………………………………………………………………….

Propriétaire de ………………… actions nominatives*

et de ……………………………. actions au porteur,

de ADLPartner

reconnais avoir reçu les documents afférents à l'Assemblée Générale précitée et visés à l'article R 225-81 du Code de Commerce,

demande l'envoi des documents et renseignements concernant l'Assemblée Générale Mixte du 11 Décembre 2020 tels qu'ils sont visés par l'article R 225-83 du même Code.

Mode de diffusion souhaité (par défaut, diffusion électronique par e-mail) :

Signature

• Conformément à l'article R 225-88 alinéa 3 du Code de Commerce, les actionnaires titulaires d'actions nominatives peuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de Commerce, à l'occasion de chacune des assemblées générales ultérieures. Au cas où l'actionnaire désirerait bénéficier de cette faculté, mention devra être portée sur la présente demande.

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