ADLPartner : Rapport financier annuel 2019 publié le 24 avril 2020

1.MESSAGE DU PRESIDENT

Nous avons parallèlement poursuivi le développement de notre filiale

ADLP Assurances, spécialisée dans le courtage d'assurances par marketing direct et dont les investissements commerciaux permettent de développer un portefeuille de contrats générateurs de revenus récurrents.

Enfin, dans nos activités historiques, nous avons engagé au quatrième trimestre un recentrage important qui se traduira par l'arrêt en 2020 de l'activité ADD-LOAV sous la marque France Abonnements en raison des perspectives défavorables pour cette activité structurellement en perte depuis plusieurs années. Cette décision, qui impacte les comptes 2019 compte tenu des provisions pour restructuration, va nous permettre de renforcer la solidité de notre activité d'abonnement à durée libre dont le portefeuille se maintient à son niveau de 2018 à près de 2,8 millions d'unités grâce à un haut niveau d'investissements commerciaux.

Au final, notre Groupe confirme la solidité de son développement en concluant un sixième exercice consécutif de croissance avec un chiffre d'affaires en hausse de 11 % par rapport à 2018. Malgré les charges non récurrentes de restructuration de l'activité ADD-LOAV et l'intensité de nos investissements, nos résultats demeurent solides et le résultat net part du groupe s'établit à 5,2 M€, soit un taux de marge nette de 3,8% en 2019, contre 7,4 % en 2018 et 3,4 % en 2017.

Le bilan du Groupe soutient la force de notre développement. Ainsi, au 31 décembre 2019, les capitaux propres consolidés progressent à 22,7 M€ et la trésorerie nette est excédentaire de 29,0 M€. La robustesse du Groupe se reflète également dans l'augmentation de 3 % de notre Actif Net Réévalué qui s'établit à 128,6 M€ (part du groupe).

Pour 2020, la crise liée à l'épidémie mondiale du Covid-19 aura sur notre activité un impact qu'il est encore difficile d'estimer

• la date de publication de ce rapport. Notre priorité première est de veiller à la santé et à la sécurité de nos salariés et de leurs proches, de nos clients, de nos partenaires et de nos sous-traitants.

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RAPPORT DE GESTION

2.1. ACTIVITES ET FAITS MARQUANTS

2.1.1. Présentation générale

Acteur historique du marketing cross-canal avec de fortes expertises en data, le Groupe ADLPartner conçoit, commercialise et met en œuvre, pour son propre compte ou celui de ses partenaires (banques, distribution, services, e-commerce…), des services de fidélisation et d'animation de la relation clients sur l'ensemble des canaux de distribution. Opérant sous la marque ADLPerformance, le Groupe travaille aujourd'hui avec 50 % des entreprises du CAC 40 et de nombreuses ETI.

Le Groupe se structure autour de trois activités principales.

1. Services de presse

Leader européen de la fidélisation de clients par la presse magazine, le Groupe commercialise des abonnements presse depuis plus de 40 ans. Diffusé principalement en marque blanche, l'abonnement à durée libre est la ligne de produits principale. La société opère également dans la vente directe d'abonnement à durée déterminée, généralement de douze mois, et de produits à caractère culturel (livres, audio et vidéo) et d'articles utilitaires (santé, bien-être et loisirs).

2. Services marketing

Ces services combinent les entités du Groupe et ses filiales (Activis, Converteo, Leoo et ADLPartner Hispania) pour proposer des solutions cross-canal sur mesure et novatrices. L'ensemble de leurs solutions permet d'accompagner les entreprises dans leur création de valeur en maximisant la performance de leurs actions marketing et de valorisation de la connaissance client. Les activités de marketing services du Groupe occupent d'ores et déjà une place de choix sur le marché, en France et en Espagne, en accompagnant un grand nombre de marques paneuropéennes.

3. Assurances

Via sa filiale ADLP Assurances, le Groupe propose des produits d'assurance par marketing direct à ses clients et prospects et à ceux de ses partenaires. Cette diversification s'appuie sur les savoir-faire historiques du Groupe dans la vente directe de services récurrents pour l'adapter au marché de l'assurance.

2.1.2. Faits marquants 2019

Compte tenu des évolutions des marchés de la presse et de la vente directe, le Groupe ADLPartner fait évoluer depuis plusieurs années ses offres tout en adaptant ses approches commerciales. Concomitamment, il explore et teste de nouvelles offres capitalisant sur les savoir-faire de l'entreprise afin de diversifier ses activités sur de nouveaux marchés en croissance.

En 2019, les activités de services marketing et de courtage d'assuranceont poursuivi leur dynamique de développement. Le chiffre d'affaires des offres de services marketing (42,1 M€) était en croissance de 61 % par rapport à 2018, portée par le dynamisme commercial et la pleine contribution de la société Converteo sur l'ensemble de l'exercice 2019. Le chiffre d'affaires de la filiale ADLP Assurances (5,5 M€) progressait de 12 % par rapport à 2018 ; les importants investissements commerciaux réalisés permettant de développer un portefeuille de revenus récurrents.

Les activités de service de presseont engagé un recentrage. L'optimisation des investissements commerciaux en partenariat dans l'offre Abonnements à Durée Libre a conduit à une baisse de son chiffre d'affaires et de son portefeuille d'abonnements. Les offres ADD (Abonnements à Durée Déterminée) et LOAV (Livres, objets, audio, vidéo) sont en net retrait dans la continuité des exercices précédents en raison de

perspectives de marché structurellement défavorables. Le Groupe projette d'arrêter son

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RAPPORT DE GESTION

2.1.3. Chiffres clés

(en millions d'euros)

REPARTITION DU VOLUME D'AFFAIRES BRUT

VOLUME D'AFFAIRES BRUT ET CHIFFRE D'AFFAIRES

Le Volume d'Affaires Brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse pour les ventes d'abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu'il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus. Pour les commissions d'acquisition et de gestion relevant de la vente de contrats d'assurance, le chiffre d'affaires comprend les commissions émises et à émettre, acquises à la date de clôture des comptes, nettes d'annulation.

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3. Assurances

ADLP Assurances exerce depuis sa création en 2013, une activité de courtage en assurance et est, à ce titre, inscrite à l'ORIAS dans la catégorie des courtiers d'assurance. Elle développe sous le nom AvoCotés une gamme de produits d'assurance et d'assistance du particulier, destinés à apporter des solutions aux incidents ou accidents de la vie quotidienne : dépannage d'urgence à domicile, assurances en cas de blessure ou d'accident, protection juridique, assurance vol des effets personnels, cyber-assurance du particulier.

Ces produits sont commercialisés exclusivement à distance, dans une approche cross-canal, en utilisant tous les canaux de distribution (courrier, téléphone, e-mail, sites internet, publicité et/ou asilage). ADLP Assurances développe des partenariats avec des entreprises de divers secteurs (Distribution, Services, Vente à Distance, Editeurs de presse), détentrices de larges bases de clients, et avec des professionnels de l'assurance (compagnies d'assurance, mutuelles, institutions de prévoyance, courtiers…) pour développer leur taux d'équipement.

En 2019, ADLP Assurances a maintenu un haut niveau d'investissements commerciaux, engagés en partenariat, à partir de ses fichiers en propre ou à travers l'exploitation de leads issus du digital. Ces investissements commerciaux permettent d'enregistrer une croissance de 12 % des commissions de courtage (qui représentent 4,0 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2019) et de développer un portefeuille de contrats générateurs de revenus récurrents.

2.1.5. Recherche et développement

Le Groupe et la société ADLPartner s'efforcent d'apporter à leurs diverses parties prenantes (éditeurs, assureurs, partenaires, consommateurs) des solutions innovantes et multiplient les tests destinés à en évaluer la réceptivité. En outre, diverses actions entreprises pour développer des canaux alternatifs de prospection et de vente peuvent être considérées comme correspondant à une activité de recherche et développement. Il en est de même des tests effectués de nouveaux services d'animation de fichiers offerts aux partenaires, ou de vente de contrats d'assurances en marketing direct.

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Il est rappelé qu'au titre des 3 derniers exercices, il a été distribué :

2.2.4. Actif net réévalué

Le portefeuille d'abonnements à durée libre gérés par le Groupe était de 2 765 572 abonnements au 31 décembre 2019 ; il atteignait 2 824 390 abonnements au 31 décembre 2018. Notons que l'ensemble des sociétés du Groupe détient les droits financiers afférents à chaque abonnement à durée libre.

La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre, nette d'impôts (part du Groupe), passe de 104,7 M€ au 31 décembre 2018 à 108,6 M€ au 31 décembre 2019.

Cette évolution de la valeur de l'actif réel n'est pas prise en compte dans les états comptables consolidés.

La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre est calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements en France et dans ses filiales.

La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer à tout moment l'espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération.

L'actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l'argent et d'une prime de risque, donne la valeur de ce portefeuille d'abonnements. Celle-ci est ensuite corrigée de l'impôt latent.

Le détail des valeurs de portefeuille d'abonnements à durée libre, nettes d'impôts (part du Groupe), se présente ainsi :

* valeur de portefeuille selon la norme IFRS15

La valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts part du Groupe), ajoutée aux capitaux propres consolidés (part du Groupe), donne alors un actif net réévalué (part du Groupe), qui passe de 124 M€ au 31 décembre 2018 à 128,6 M€ au 31 décembre 2019, soit une hausse de 3,7 %. L'actif net réévalué n'inclut pas d'estimation de la valeur des revenus futurs nets du portefeuille de contrats d'assurances détenus par le Groupe.

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L'actif net réévalué se présente ainsi :

L'actif net réévalué (part du Groupe) représente ainsi 32,4 € par action (hors auto-détention).

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2.3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE, EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

2.3.1. Évènements post-clôture

• Acquisition des actifs de la société Ividence

Le Groupe ADLPartner a annoncé le 28 février l'acquisition, à travers sa filiale ADLP Digital, des actifs (son fonds de commerce) de la société Ividence.

Fondée en 2008, Ividence propose une solution AdTech propriétaire qui permet de diffuser des annonces natives en mode programmatique et en temps réel dans des emails opt-in, principalement à travers des newsletters. Cette solution permet d'enrichir le marketing digital des marques en valorisant les atouts d'éditeurs prestigieux comme Prisma Media, 20Minutes, Outbrain, Planet, Webedia, M6, et d'annonceurs partenaires comme PSA, KIA, Air France, Marco&Vasco, Lidl, ORPI, Butagaz… Basée à Paris, Ividence figure parmi les leaders de son secteur en Europe. La société a réalisé une marge brute de 1 M€ en 2019 et est profitable.

Cette acquisition permet au Groupe ADLPartner de se positionner sur le segment de la publicité native en forte croissance et de renforcer ses activités de génération de trafic et de leads qualifiés pour ses marques clientes et de monétisation d'audience pour les éditeurs.

Le rachat d'Ividence illustre également la stratégie d'intégration verticale menée par le Groupe ADLPartner au sein de ses activités de marketing services, qui représentent désormais 30 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2019, après avoir progressé de plus de 150 % au cours des deux derniers exercices. A travers cette opération, le Groupe continue donc d'accroître sa taille critique et de renforcer sa place d'acteur majeur du data marketing cross-canal pour se placer aujourd'hui dans le top 15 des agences de services marketing en France.

• Covid-19 :mise en œuvre d'un PCA

Dans un contexte d'épidémie de Covid-19, le Groupe donne la priorité à la santé de ses équipes avec la mise en œuvre depuis le 13 mars 2020 d'un Plan de Continuité des Affaires (PCA), centré sur le télétravail de la quasi-totalité de ses collaborateurs, la sécurisation de ses infrastructures techniques et la gestion optimisée de son cash-flow.

2.3.2. Perspectives

A court terme, le Groupe anticipe une baisse de son chiffre d'affaires et de sa rentabilité au premier semestre 2020, compte tenu de l'impact matériel de l'épidémie de Covid-19 sur ses activités BtoC (moindre taux de rendement sur les campagnes de prospections en cours et report de campagnes à la fin de la crise sanitaire) et BtoB (report de certains budgets).

Le Groupe considère que le PCA en place et la gestion rigoureuse des coûts de fonctionnement permettront de traverser la situation actuelle en préservant la santé de ses collaborateurs, la solidité de ses équilibres financiers et le potentiel de ses activités économiques.

Dans cette perspective, le Groupe poursuit ses investissements commerciaux afin de renforcer les portefeuilles générateurs de revenus récurrents de son offre ADL et de sa filiale ADLP Assurances, tout en arrêtant son activité ADD-LOAV sous la marque France Abonnements au premier semestre 2020.

Parallèlement, le Groupe continue de mener dans ses activités de marketing services une stratégie axée sur l'innovation marketing par la data et reste attentif aux opportunités d'acquisition sur des expertises complémentaires. Le Groupe dispose des moyens financiers nécessaires pour soutenir ce développement.

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2.4. CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

2.4.1. Définitions, objectifs et limites du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif de l'entreprise, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,
• l'application des instructions et des orientations fixées par le directoire,
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et à la fiabilité des informations financières, et qui, d'une façon générale, contribuent à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation de ses ressources.

Ainsi, en contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite des différentes activités exercées par le Groupe. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et que les objectifs de la société seront atteints.

2.4.2. L'application du contrôle interne et la description des risques

Au cours des exercices 2008 et 2009, le directoire, avec l'assistance d'un cabinet de conseil spécialisé, avait réalisé, pour la première fois, une cartographie des risques limitée à la société mère, qui a été suivie, pour les quatre risques identifiés comme les moins bien maîtrisés, d'une analyse plus détaillée et de l'élaboration de plans d'actions destinés à en améliorer la maîtrise et à prévoir les mesures à prendre en cas de survenance. Ces plans, dont les grandes lignes ont été présentées au comité d'audit et aux commissaires aux comptes en février 2010, ont été élaborés et leur mise en œuvre a été initiée.

Une mise à jour de la cartographie des risques a été entreprise en 2015 avec l'assistance du même conseil extérieur qui était intervenu en 2008 ; l'appréciation des risques et leur hiérarchisation ont été effectuées au niveau du directoire et des directeurs concernés ; les résultats ont été présentés au comité d'audit et aux commissaires aux comptes qui ont pu constater une nette amélioration générale de la maitrise des risques ; toutefois, des progrès restent à faire dans la formalisation de procédures écrites et dans l'élaboration des plans d'actions à mettre en place en cas de survenance des risques.

Nous rappellerons ici que le chapitre 2.4 de ce document passe en revue diverses natures de risques pouvant affecter le Groupe. Pour notre part, nous décrirons et commenterons les grandes catégories des missions du contrôle interne.

2.4.3. La conformité aux lois et règlements

Dans notre activité traditionnelle, les seules législations qui soient véritablement spécifiques sont celles qui concernent d'une part le droit de la consommation et de la concurrence dans le cadre de la vente à distance, notamment lorsque les messages commerciaux s'appuient sur l'organisation de loteries, et d'autre part la protection des données personnelles. A ce titre, la conformité avec les prescriptions légales des messages diffusés par mailings, déjà vérifiée par les services de nos partenaires dans le cadre des opérations en partenariat, fait également l'objet d'un contrôle assuré par un service juridique interne, lequel fait en outre appel aux conseils de spécialistes extérieurs. Les loteries étant régies dans chaque pays par des lois particulières, nous nous assurons de respecter, en Espagne comme en France, les prescriptions légales en vigueur. Enfin, la société et sa filiale espagnole sont attentives à se plier à toutes les instructions émanant de la CNIL en France et de son homologue en Espagne.

Le Groupe a par ailleurs diversifié ses opérations dans la vente d'assurances en tant que courtier : c'est l'objet de la filiale ADLP Assurances détenue à 100 %. Les dispositions légales et réglementaires spécifiques à cette activité font l'objet d'une attention particulière.

Le Groupe s'appuie sur des conseils extérieurs spécialisés pour s'assurer, en toutes circonstances, du respect de tous les droits applicables (droit du travail, droit des sociétés, droit boursier, etc…) et on rappellera que l'entreprise n'est exposée à aucun risque environnemental.

2.4.4. L'application des instructions et des orientations fixées par le directoire

Les décisions prises par le directoire sont présentées et expliquées au cours de réunions d'un comité de direction réunissant les principaux responsables opérationnels et fonctionnels. Ces responsables à leur tour les relayent auprès de leurs services, dans le cadre de réunions qu'ils organisent avec leurs collaborateurs. Chaque directeur est ainsi chargé de vérifier la bonne application des instructions qui le concernent. Dans le cas d'activités exercées au sein de filiales, il revient au président du directoire de décider avec le responsable de la filiale des actions à mettre en œuvre et d'en contrôler l'application.

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RAPPORT DE GESTION

utilisé pour le calcul de la valeur des portefeuilles est la durée de vie des abonnements. Lorsque l'appréciation de la durée de vie est trop incertaine, les abonnements ne sont pas valorisés.

De son côté, le comité d'audit rencontre régulièrement les commissaires aux comptes de la société qui le tiennent au courant de leurs observations.

2.4.7. Principaux facteurs de risques et incertitudes

La présentation du chapitre « Facteurs de Risques » du présent rapport a été revue afin d'en améliorer la lisibilité en présentant les seuls risques spécifiques au Groupe et susceptibles d'affecter de manière significative son activité, son image, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs.

A la date de publication du présent document, dans un contexte d'épidémie de Covid-19, le Groupe met tout en œuvre depuis le 13 mars 2020 afin d'assurer la continuité de service avec un Plan de Continuité des Affaires, centré sur le télétravail de presque tous ses collaborateurs, la sécurisation de ses infrastructures techniques et la gestion optimisée de son cash- flow. Toutefois, comme indiqué dans « les Risques liés à la conjoncture économique » présentés ci-dessous, des événements conjoncturels, comme l'épidémie de Covid-19, pourraient être pénalisants pour les activités de la société, notamment dans la vente de magazines ou de produits

1. Synthèse des risques

Les éléments ci-dessous présentent de manière synthétique les principaux risques estimés par le Groupe à fin 2019 et organisés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature : les risques sectoriels, les risques opérationnels, les risques juridiques et financiers, les risques industriels et environnementaux.

Dans chaque catégorie, les facteurs de risques sont classés, après déploiement des mesures de gestion, selon leur niveau de criticité en combinant pour chaque risque son impact potentiel avec sa probabilité d'occurrence :

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RAPPORT DE GESTION

2. Risques sectoriels

2.1. Risques liés à un secteur concurrentiel

Description

Le secteur du marketing et de la communication est extrêmement concurrentiel. Les concurrents du Groupe sont de toutes tailles et de tous types, allant des grands groupes internationaux à de plus petits acteurs opérant sur des marchés locaux. Le Groupe fait face à cette concurrence tant pour conserver ses clients actuels que pour conquérir de nouveaux clients. L'accentuation de la pression concurrentielle pourrait influer négativement sur les revenus ou les résultats du Groupe.

Gestion et mesures mises en place

La mise en œuvre de la stratégie du Groupe, orientée vers le recentrage des activités de services presse et le développement des activités de services marketing et de courtage d'assurance, doit permettre d'améliorer la position concurrentielle du Groupe. En liaison avec le directoire, les directions de chaque filiale effectuent une veille continue du marché et des concurrents.

2.2. Risques liés à la conjoncture économique

Description

Les risques liés à l'environnement économique sont de diverses natures : pouvoir d'achat de la clientèle, évolution de la consommation, évolutions technologiques, évolutions des marchés de la presse et de la vente à distance… Par ailleurs, le calendrier des évènements politiques et économiques peut conférer un caractère irrégulier aux ventes de la société. Ces évènements peuvent réduire les performances des campagnes de marketing direct à grande échelle en mobilisant l'attention du public. Ces évolutions peuvent, le cas échéant, être pénalisantes pour les activités de la société, notamment dans la vente de magazines ou de produits.

Gestion et mesures mises en place

Le Groupe a démontré par le passé un bon niveau de résistance aux crises économiques. La diversification des activités du Groupe le rend moins sensible à la conjoncture défavorable d'un marché donné. C'est la raison pour laquelle le Groupe cherche à développer ses activités sur des marchés en fort développement, tels les services marketing ou le courtage en assurance.

3. Risques opérationnels

3.1. Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses dirigeants et de ses collaborateurs

Description

La réussite du Groupe dépend des compétences et de la disponibilité de certains collaborateurs clés ainsi que de la qualité des relations qu'ils entretiennent avec les clients. Dans un environnement où les compétences digitales sont au cœur de la transformation des organisations, les métiers du Groupe connaissent structurellement une rotation importante du personnel (turnover) qui peut représenter un risque. Si le Groupe n'était plus en mesure d'attirer et de retenir des collaborateurs clés ou de garantir leur disponibilité, les perspectives, les activités, la situation financière et les résultats du Groupe pourraient en être significativement affectés.

Gestion et mesures mises en place

Les Directions des ressources humaines du Groupe et de ses filiales veillent à l'identification des personnes clés, leur proposent des mécanismes d'incitation à la performance et les incluent dans les plans d'intéressement à long terme du Groupe afin de les fidéliser. Des politiques d'égalité salariale et d'égalité des chances sont également mises en place et font l'objet d'un suivi. Dans la majorité des sociétés du Groupe, ces dispositions sont assorties d'un programme de formation étendu destiné à développer les compétences et accroître le sentiment d'appartenance à un projet global. Ces mesures influent positivement le taux de rotation qui est faible comparé à d'autres acteurs du marché.

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RAPPORT DE GESTION

3.2. Risques de dépendance clients

Description

Dans les activités de ventes d'abonnements à durée libre et de courtage en assurance, les opérations principalement menées en partenariat présentent un risque faible, puisque les montants sont prélevés par les partenaires pour être reversés à la société. Tous les partenaires sont de grandes entreprises solvables.

Le risque clients est plus particulièrement constitué par les opérations de ventes d'abonnements à durée déterminée ainsi que de livres et objets, lorsqu'elles ne font pas l'objet d'un paiement à la commande. L'encours est constitué d'un grand nombre de sommes unitairement peu importantes.

Dans les activités de services marketing, un client peut décider, à tout moment, de recourir à d'autres agences marketing, de réduire ses investissements, voire de les supprimer. Une réduction substantielle des contrats les plus significatifs ou la perte de ceux-ci pourrait avoir une incidence négative sur l'activité et les résultats du Groupe. Par ailleurs, la survenance de conflits d'intérêts entre annonceurs d'un même secteur peut limiter les perspectives de croissance du Groupe et influer négativement sur son activité ou ses résultats.

Gestion et mesures mises en place

Dans les activités de services de presse, et plus particulièrement les ventes d'abonnements à durée déterminée ainsi que de livres et objets, les retards de paiement sont systématiquement relancés en application d'une procédure définie, avant remise à une société de recouvrement. L'encours clients fait l'objet, à chaque clôture, d'une analyse qui donne lieu au calcul d'une provision déterminée sur une base statistique.

Dans les activités de services marketing, la direction du Groupe analyse régulièrement l'exposition du Groupe à la perte de contrats significatifs. Le Groupe dispose d'un portefeuille de clients diversifié et compte parmi ses clients de grands Groupes du CAC 40. La récurrence des contrats est variable selon les clients. Toutefois, les revenus des filiales du Groupe se caractérisent par une forte proportion de clients fidèles sur de nombreuses années. Dans le cadre de la gestion de la relation client, le Groupe s'assure du respect des contrats signés avec ses clients et en particulier des clauses d'exclusivité.

3.3. Risques liés aux éditeurs et aux partenaires

Description

Dans un marché de la presse difficile et dans un contexte de montée en puissance de la distribution numérique, les orientations stratégiques prises par les éditeurs de presse magazine pourraient engendrer des évolutions significatives dans le portefeuille de titres que le Groupe peut distribuer.

Une consolidation des sociétés d'édition pourrait notamment entrainer une réduction de l'offre de presse au grand public à travers une diminution du nombre de titres publiés. Une telle réduction aurait un impact sur l'attractivité de l'offre de la société, ainsi que sur la valeur de son portefeuille d'abonnements à durée libre.

En cas de perte d'un partenaire, la croissance du Groupe et la valeur de l'actif incorporel seraient affectées, mais pas la rentabilité à court terme.

Gestion et mesures mises en place

L'offre proposée par les éditeurs reste diversifiée. En cas de cessation de parution d'un magazine, l'abonné se voit proposer un abonnement de substitution, ce que permet l'étendue des relations éditeurs de la société.

Il convient de rappeler qu'en cas de perte d'un partenaire, le portefeuille d'abonnements reste acquis à ADLPartner pour sa durée de vie, ce qui lui assure en moyenne plus de 2 années de recettes sans avoir à exposer de frais commerciaux directs et laisse le temps de trouver d'autres partenaires en substitution. Le volume d'affaires d'abonnements à durée libre en France réaliséeavec les clients du partenaire le plus important représente moins de 10 % du volume d'affaires brut consolidé.

Le Groupe s'appuie sur la diversité de son offre commerciale pour répartir ce risque en misant sur la qualité de ses relations avec ces principaux partenaires. La diversification du Groupe dans les services marketing et le courtage en assurance a permis d'atténuer ces risques.

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RAPPORT DE GESTION

3.4. Risques de défaillance des systèmes informatiques et de cybercriminalité

Description

Le Groupe est exposé au risque de défaillance des systèmes et infrastructures informatiques utilisées. Les risques concernent autant la perte de données commerciales ou financières, que l'incapacité à pouvoir opérer de manière efficace du fait d'une avarie technique ou d'intrusions malveillantes. Le renforcement des réglementations en matière de protection des données personnelles, comme le Règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD), accroît également les risques liés à la non-conformité réglementaire.

Gestion et mesures mises en place

Le Groupe estime que les risques inhérents à l'exploitation de ses systèmes sont correctement maîtrisés. Les programmes et données informatiques font l'objet de sauvegardes quotidiennes en liaison avec les prestataires informatiques. Des tests d'intrusion sont régulièrement menés et la société investissent des sommes importantes dans la sécurité et la redondance de ses systèmes informatiques critiques. Par ailleurs, son programme de gestion des données personnelles dans le cadre du RGPD répond à des processus plus stricts et une grande transparence dans la collecte, le traitement et le stockage des données.

3.5. Risques liés à l'activité de courtage en assurances

Description

La rentabilité des opérations de recrutement de contrats d'assurances est dépendante de la durée de vie de ces contrats. La société ne disposant pas encore du recul nécessaire à une évaluation statistique précise de la durée de vie, il existe un risque que certaines opérations marketing n'atteignent pas in fine la rentabilité attendue au moment de leur mise en œuvre.

Gestion et mesures mises en place

Des indicateurs de pilotage sont mis en place pour chaque opération et sont suivis par la Direction du Groupe. Le Groupe est par ailleurs un acteur intervenant sur un maillon spécifique de la chaîne de valeur de l'assurance, le marketing et la commercialisation. Dans le cadre de ce modèle, les risques sont partagés avec les partenaires qui délèguent principalement au Groupe le marketing et la gestion de la distribution de produits d'assurances, la tarification et la gestion des contrats restant à la charge du partenaire.

3.6. Risques liés aux stocks

Description

Les principales activités du Groupe (abonnements à durée libre, services marketing et courtage d'assurance) n'entraîne aucun stock physique. De même, les matériels promotionnels (documents de mailings et d'encarts) ne transitent pas physiquement par la société, étant adressés directement par les imprimeurs aux routeurs chargés de leur expédition ; la société en a toutefois la propriété juridique.

Les seuls stocks physiques significatifs sont ceux constitués par les livres ainsi que par les primes et cadeaux promotionnels. Ces stocks ne sont que partiellement détenus par la société, étant souvent répartis entre les fournisseurs en attente de livraison et les routeurs chargés de leur expédition.

Gestion et mesures mises en place

La propriété de ces stocks est normalement assurée (voir plus loin). Les stocks sont approvisionnés en fonction des besoins prévisionnels et font l'objet d'analyses régulières de leur rotation ; en cas de nécessité, en fin de campagne, il est fait appel à des soldeurs.

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RAPPORT DE GESTION

4. Risques juridiques et financiers

4.1. Risques de manquement à la réglementation

Description

Le Groupe est soumis à des lois et des réglementations complexes et en évolution qui peuvent affecter ses opérations.

Les risques juridiques susceptibles d'affecter la société sont, d'une part, ceux liés à la pratique de la vente à distance et plus particulièrement à l'organisation des loteries qui servent d'outils promotionnels à la vente d'abonnements à durée déterminée.

D'autre part, l'activité de courtage en assurances est soumise à une réglementation exigeante dont les évolutions sont des facteurs de risques particulièrement suivis, notamment en matière de droit des assurances, de droit des sociétés et de normes comptables et fiscales ; cette réglementation est évolutive et implique une attention permanente.

Gestion et mesures mises en place

La société, membre de la fédération professionnelle, respecte la charte déontologique de la FEVAD. Tous les messages diffusés font l'objet de multiples contrôles, par le service juridique ad hoc de la société, par ses conseillers extérieurs et, quand il s'agit de messages adressés au nom d'un partenaire, par les services juridiques du partenaire. Les loteries sont soumises à de strictes législations propres à chaque pays. Là également, le service juridique interne et les conseils extérieurs sont attentifs au respect de toutes les obligations.

La direction juridique contribue à la sécurisation des risques de conformité en veillant au respect des dispositions législatives et réglementaires applicables à la profession, afin de limiter le risque d'irrégularités et de sanctions. L'activité est, conformément à la réglementation, couverte par un contrat de responsabilité civile du courtier.

Par ailleurs, il n'existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

4.3. Risques liés aux droits de propriété intellectuelle

Le Groupe protège activement ses droits de propriété intellectuelle. Cependant, il ne peut jamais être exclu une utilisation frauduleuse de ces droits par des tiers, ce que le Groupe est en mesure de combattre par toutes les voies de droit.

Rapport financier annuel 2019 | 21

RAPPORT DE GESTION

5. Risques industriels et environnementaux

5.1. Risques industriels

Description

Les principales causes identifiées qui pourraient générer la perte d'un site sont i) un départ de feu et/ou une explosion, ii) un risque naturel tel qu'un tremblement de terre, une tempête ouragan ou une inondation et iii) un acte malveillant.

Gestion et mesures mises en place

La société est propriétaire de son centre de traitement construit sur un terrain appartenant à une SCI qu'elle contrôle à 100%. Aucun risque particulier n'affecte ce terrain ni les constructions qui y sont édifiées ; celles-ci sont normalement assurées (voir plus loin). La société ne possède aucune immobilisation corporelle significative en dehors des matériels installés dans ce centre, qui font l'objet de maintenances régulières, ne présentent pas de risque d'obsolescence particulier et sont couverts par les polices d'assurance. La société n'est pas assurée sur le risque d'exploitation. Des informations complémentaires figurent au chapitre 1.6 « informations sociales et environnementales » du présent document.

5.2. Risques liés à l'environnement et aux effets du changement climatique

Description

Compte tenu de la nature de ses activités de services intellectuels et de son implantation géographique, le Groupe est faiblement exposé aux risques environnementaux liés au changement climatique, y compris en cas de renchérissement brutal de l'énergie ou de taxation du carbone émis. Le Groupe est particulièrement attentif à deux sources d'émissions de gaz à effet de serre : la consommation de papier et la consommation énergétique. Une attention est également portée ces dernières années à la gestion des déchets et la réduction des consommations d'eau.

Gestion et mesures mises en place

La démarche du Groupe s'appuie depuis 2010 sur la certification environnementale ISO 14001 qui fait l'objet d'un audit de suivi annuel réalisé par Bureau Veritas Certification. Elle est décrite dans le chapitre 1.6 « informations sociales et environnementales » du présent document.

22 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DE GESTION

6. Assurances et couverture des risques

Les contrats d'assurance ont été souscrits auprès de compagnies de premier plan telles que AXA, COVEA, QBE, ZURICH,

MONDIAL ASSISTANCE, … (cf. tableau suivant).

FRAIS DE GESTION DE CRISE

FAUTE NON SEPARABLE PERSONNE PHYSIQUE

Rapport financier annuel 2019 | 23

RAPPORT DE GESTION

2.5. OPERATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

2.5.1. État de la participation des salariés au capital social

A la connaissance de la société, l'actionnariat salarié au 31 décembre 2019 représente environ 1% du capital de la société ADLPartner et est constitué principalement par :

• les actions gratuites attribuées au personnel du Groupe le 20 janvier 2008, suite à la décision prise le 20 janvier
  2006 d'attribuer 100 actions à chaque membre du personnel du Groupe; ces actions représentaient environ 0,3 % du capital de la société ;
• les actions détenues par des salariés à la suite de levées d'options d'achat qui leur ont été consenties et qu'ils ont mises au nominatif ; ces actions représentent environ 0,5 % du capital de la société ;
• les actions gratuites attribuées à certains membres du personnel du Groupe depuis le 14 décembre 2015, les premières ayant été acquises le 14 décembre 2017.

Il n'y a pas de fonds collectif détenant et gérant des actions de la société pour le compte du personnel.

2.5.2. Récapitulatif des opérations réalisées en 2019 sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées

Les opérations réalisées sur les actions par les dirigeants et hauts responsables de la société ayant fait l'objet d'une publicité auprès de l'Autorité des Marchés Financiers au titre de la réglementation applicable, et notamment le Règlement Européen (UE) 596/2014 du 16 avril 2014 sont, à la connaissance de la société, les suivantes (tableau reprenant de manière agrégée l'ensemble des opérations réalisées par chacune des personnes concernés) :

2.5.3. Programme de rachat d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les interventions de la société dans le cadre des programmes de rachat d'actions l'ont été au titre des autorisations octroyées par l'assemblée générale du 15 juin 2018 (pour la période du 1er janvier 2019 au 7 juin 2019) et par l'assemblée générale du 7 juin 2019 (pour la période du 7 juin 2019 au 31 décembre 2019). Ces interventions ont eu pour unique finalité d'assurer l'animation et la liquidité du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité, confié à Oddo BHF, conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

Dans ce cadre,

• au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la société ADLPartner a acquis 44 176 actions et a vendu 19 330 actions de la société, hors livraison d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux, et, hors actions remises suite à l'exercice d'options d'achat par les salariés de la société (cf. ci-après) ;
• le cours moyen de ces achats a été de 15,07 € ; le cours moyen de ces ventes a été de 9,57 € ;
• la rémunération allouée à Natixis (incluant celle due à Oddo BHF), pour l'exercice 2019 , correspond à 0,25 % du montant brut HT des capitaux traités. Aucun frais de courtage n'est facturé par ces derniers.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la société a remis 38 412 de ses propres actions, à un prix moyen de vente de 13,06 € par action, suite à la livraison d'actions gratuites prévue dans le cadre du plan d'attribution décidé le 6 décembre 2017 par le directoire.

La société a également remis 3 392 de ses propres actions, à un prix moyen de vente de 15,84 € par action, suite à l'exercice d'options d'achat d'actions par les salariés de la société.

24 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DE GESTION

Le nombre des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2019, ayant comme finalité d'assurer l'animation et la liquidité du titre, était de 7 500, représentant 0,18 % de son capital au 31 décembre 2019. Leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 110'813,83 € et leur valeur nominale totale était de 11'667,72 €.

A ces 7 500 actions, s'ajoutent :

1. 33 011 actions auto-détenues destinées à être remises ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, acquises dans le cadre de la fusion avec France Abonnements votées le 21 décembre 2005 (1,34 % du capital social). Leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 77'805,20 € et leur valeur nominale totale était de 51'355,08 € ;
2. 140 617 actions auto-détenues destinées à honorer les obligations de la société liées aux options d'achat attribuées et aux attributions gratuites d'actions, acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par les assemblées générales ordinaires des actionnaires du 15 juin 2012, du 14 juin 2013, du 13 Juin 2014, du 12 juin 2015, du 17 juin 2016, du 16 juin 2017, du 15 juin 2018, du 7 juin 2019 ([•]% du capital social). Leur valeur totale
   évaluée à leur coût d'achat était de 2'227'870,55 € et leur valeur nominale totale était de 218'757,30 €.

Globalement, au 31 décembre 2019, la société détenait ainsi 181 128 de ses propres actions (4,35 % du capital social) pour une valeur totale évaluée à leur coût d'achat de 2'416'489,58 € et leur valeur nominale totale était de 281'780,10 €.

Rapport financier annuel 2019 | 25

RAPPORT DE GESTION

2.6. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

La politique de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) fait partie des enjeux historiques du Groupe. Exercés à tous les niveaux de l'entreprise, qu'ils soient environnementaux, sociaux ou éthiques, les enjeux RSE répondent aux valeurs et à la vision d'entreprise du Groupe ADLPartner.

2.6.1. Méthodologie et Périmètre

Le Groupe ADLPartner communique sur une base volontaire (la société étant en deçà des seuils légaux d'application de la réglementation en la matière) certaines des informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article 225- 102-1 du Code de commerce, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques liés à l'activité de la société et de son groupe.

Le périmètre du reporting se base sur le périmètre de consolidation au 31 décembre 2019, présenté en note 2.1.2 des annexes au comptes consolidés du présent document.

Des règles d'exclusion ont été définies pour les informations environnementales des sociétés dont les impacts sont marginaux. Les données environnementales couvrent ainsi les activités du Groupe en France, à l'exception des sociétés Activis, ADLP Assurances, Converteo et Leoo. L'impact environnemental des activités à l'étranger, opérées principalement

• travers une filiale en Espagne, est non significatif à l'échelle du Groupe et ne fait donc pas l'objet d'un reporting distinct.

La collecte des informations environnementales, leur homologation, leur consolidation, ainsi que leur reporting répondent à un protocole spécifique mis en place par la société ADLPartner SA dans le cadre du Système de Management Environnemental (SME). Les données environnementales sont intégrées au système d'information dans le cadre de la certification ISO 14001, qui, depuis 2009, fait chaque année l'objet d'un audit de suivi annuel réalisé par Bureau Veritas Certification.

Les données sociales et sociétales sont rapportées à un périmètre couvrant d'une part les activités de la société ADLPartner SA en France, à savoir les services front office à Montreuil et le centre de traitement à Chantilly. Elles intègrent d'autre part, les activités des filiales Activis, ADLP Assurances, Converteo et Leoo en France, ainsi que celle d'ADLPartner Hispania en Espagne.

Les effectifs comptabilisés dans ce rapport prennent en compte les salariés ayant un contrat de travail CDI ou CDD, ainsi que les étudiants en contrat d'apprentissage, de professionnalisation, ou en stage. Les accidents du travail ne sont pas traités compte tenu de leur caractère non significatif.

2.6.2. Informations sociales

Considérant l'épanouissement des collaborateurs comme un véritable levier de croissance et de performance, le Groupe ADLPartner agit en employeur responsable dans trois domaines de prédilection :

• La sphère de l'emploi: en tant qu'acteur économique important à l'échelle locale et régionale, le Groupe mène une politique de l'emploi structurée autour de la préservation des emplois existants et de l'égalité des chances des personnes à l'embauche ;
• Le domaine de la motivation: le Groupe cultive le partage des richesses en menant une politique de rémunération attractive. Dans la majorité des sociétés du Groupe, ces dispositions sont assorties d'un programme de formation étendue destiné à développer les compétences et accroître le sentiment d'appartenance à un projet global. Ces mesures influent positivement le turn-over qui est faible ;
• L'équilibre au sein de la société: ADLPartner s'efforce de créer un lien social et de développer le dialogue avec ses salariés. Par ailleurs, la société travaille au quotidien pour préserver le bien-être, la santé et la sécurité de ses équipes.

A la date de rédaction du présent rapport, face à l'épidémie de virus Covid-19, le Groupe applique les recommandations des autorités et donne la priorité à la santé de ses équipes. Un plan de continuité d'activité a été activé le 13 mars 2020, et le travail à distance immédiatement mis en place pour plus de 95 % des collaborateurs.

26 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DE GESTION

• L'articulation entre l'activité professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale : dans ce cadre, ADLPartner SA finance deux berceaux dans une crèche inter-entreprises proche de ses locaux de Montreuil ;
• Les rémunérations : il n'y a pas d'écart non justifié de rémunération entre des collaborateurs exerçant un même métier, et ceci, quel que soit le sexe des collaborateurs.

Chez Converteo, un plan d'action d'égalité Femmes / Hommes a été mis en place en 2019 et des actions sont menées en faveur de l'égalité des chances dans le recrutement et dans la progression de carrière. La proportion de femmes formées en 2019 au sein de Converteo est de 31 %, en cohérence avec leur représentation dans l'effectif de la société.

Les autres filiales du Groupe ne sont pas tenues légalement par le plan d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes compte tenu de leur taille.

1.3. Evolution des effectifs CDI

Sur l'année écoulée, le Groupe ADLPartner a enregistré 134 arrivées CDI, dont 125 embauches, et 73 départs CDI (40 démissions, 8 licenciements, 7 ruptures conventionnelles, 9 ruptures de période d'essai, 8 congés spéciaux et 1 départ à la retraite). Les recrutements de CDI ont essentiellement permis de remplacer certains départs et d'accompagner le développement de certaines filiales.

Par ailleurs, il est précisé qu'à la fin de l'exercice 2019, ADLPartner SA a présenté aux instances représentatives du personnel un projet d'arrêt de l'activité ADD (Abonnements à Durée Déterminée) - LOAV (Livres, objets, audio, vidéo) sous la marque France Abonnements. Cette restructuration, qui va être effective dans le courant de l'année 2020, s'accompagnera de la mise en œuvre d'un plan de sauvegarde de l'emploi, comprenant une phase de volontariat, afin d'adapter les effectifs de cette activité. ADLPartner SA travaille en étroite collaboration avec toutes les parties prenantes afin de minimiser les conséquences sur les salariés concernés.

1.4. Répartition des effectifs CDI par âge et ancienneté

L'âge moyen des effectifs CDI au 31 décembre 2019 est de 38,2 ans pour l'ensemble du Groupe, en légère baisse par rapport à 2018 (38,9 ans), en cohérence avec l'évolution des effectifs et la présence croissante de profils digitaux généralement plus jeunes. Dans le prolongement, l'ancienneté moyenne est en diminution passant de 8,6 à 7,4 ans.

1.5. Le respect des salariés et la diversité des équipes :

ADLPartner et ses filiales sont attachées au respect des dispositions des Conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail. Cette culture induit le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession et l'interdiction du travail des enfants ainsi que de toute forme de travail forcé ou obligatoire.

28 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DE GESTION

ADLPartner SA et Converteo ont signé en 2019 la charte de la diversité qui soutient la promotion et le respect de la diversité dans leurs effectifs et rappelle des principes importants du droit français, dont le principe d'égalité devant la loi, le respect de la dignité humaine et l'interdiction de certaines discriminations.

2. Rémunérations

La politique de rémunération dépend largement du niveau de compétence. A poste égal, les salaires sont équivalents ; ils sont établis selon des barèmes clairs reposant sur les pratiques du marché prenant en considération les diplômes, l'expérience dans la fonction et les filières, l'ancienneté, etc.

Le total des charges de personnel s'est élevé en 2019 à 37 562 K€ et se décompose comme suit :

Intéressement

Les accords d'intéressement ne sont en vigueur qu'en France, au sein des sociétés ADLPartner SA et Converteo. Ces accords ont pour but d'associer les salariés aux performances de l'entreprise. Ils retiennent un calcul basé sur des indicateurs financiers classiques (résultat d'exploitation).

Le montant de l'intéressement au titre de l'exercice 2019 s'élève à 1 798 K€ et concerne 222 salariés de ADLPartner SA et 152 personnes chez Converteo.

Participation

Au titre de l'exercice 2019, le Groupe a provisionné un montant de réserve spéciale de participation de 1 247 K€ concernant 222 salariés de la société ADLPartner SA.

Plan d'épargne entreprise

Les salariés des sociétés ADLPartner SA et Converteo peuvent adhérer à des plans d'épargne d'entreprise. Ces plans qui associent les salariés à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières, bénéficiant d'avantages sociaux et fiscaux dans la limite fixée par les articles L. 3315-2 et L. 3315-3 du Code du Travail.

Le PEE d'ADLPartner SA peut être alimenté par chaque salarié par des versements, à la demande du bénéficiaire, de tout ou partie de sa prime d'intéressement, ou des sommes qui lui sont attribuées au titre de la participation aux résultats de l'entreprise. Ces sommes ne peuvent excéder le quart de la rémunération annuelle brute et ne sont pas abondées par les sociétés.

Chez ADLPartner SA, le PEE intègre des fonds solidaires depuis 2009. Les fonds dits « solidaires » sont investis dans des associations ou entreprises ayant pour objectif d'augmenter le bien-être social.

Chez Converteo, les salariés ont la possibilité de verser la prime d'intéressement ou de faire des versements volontaires sur un Plan d'Epargne Entreprise (PEE). Les versements sur le PEE ne sont pas abondés par Converteo.

Rapport financier annuel 2019 | 29

RAPPORT DE GESTION

3. Les relations professionnelles

ADLPartner SA applique la Convention Collective Nationale des Entreprises de la Vente à Distance (n°3333). Les autres filiales françaises du Groupe appliquent la convention collective SYNTEC1 (n°3018) pour l'ensemble de ses salariés en France.

3.1. Instances représentatives du personnel

Les sociétés ADLPartner SA et Converteo disposent chacune d'un Comité Social et Economique (CSE) qui a été élu respectivement en juin et novembre 2018 pour une période de 4 ans. La société LEOO, qui remplit désormais les conditions d'effectif requises, a mis en place un CSE en décembre 2019 pour une période de 4 ans.

Ces CSE se réunissent et sont consultés, lorsque nécessaire, dans le cadre légal prévu. Chaque réunion du CSE fait l'objet d'un procès-verbal diffusé auprès du personnel.

Le CSE d'ADLPartner SA participe par ailleurs chaque année à la commission de contrôle de l'accord d'intéressement en place au sein de l'entreprise. Les CSE d'ADLPartner SA et de Converteo sont également investis dans la gestion des Œuvres Sociales au sein de leur société.

La société Activis dispose d'une carence et la société ADLP Assurances n'est pas concernée.

3.2. Communication avec le personnel

Le dialogue social est une composante essentielle de la politique de Ressources Humaines du Groupe et se situe à tous les niveaux de l'organisation. Les sociétés du Groupe ont ainsi mis en place leurs outils de communication interne pour multiplier les échanges et favoriser l'accès à l'information : webinars, Intranet, réseaux sociaux, réunions du personnel, séminaires, newsletters...

A titre d'exemple, la société Converteo organise chaque année deux séminaires de team-building (un en été et un en hiver). Ceux-ci permettent aux équipes Converteo de se retrouver deux à trois jours autour d'un temps d'échange corporate (bilan du semestre ou de l'année écoulée et perspectives) et de moments ludiques pour renforcer la cohésion de groupe. De son côté, ADLPartner organise régulièrement des rendez-vous pour tous les salariés, une réunion annuelle du personnel, des petits-déjeuners mensuels, ou pour différentes équipes des séminaires de team-buiding.

4. La formation professionnelle en France

Le Groupe mène une politique active de formation qui se traduit par des efforts financiers supérieurs aux obligations légales établies à 1 % de la masse salariale. En 2019, les dépenses totales de formation se sont élevées à 432 K€ soit 1,8 % de la masse salariale.

Pour la France, 11 483 heures de formation ont été suivies durant l'exercice, ce qui représente une moyenne de 39 heures par salarié en formation. 8 324 heures de formation ont concerné 217 Cadres, 3 160 heures pour 75 non-cadres. Ces formations ont été dispensées par 48 organismes choisis pour leur professionnalisme et leur capacité à répondre aux métiers et aux besoins des sociétés.

Ces formations visent au développement des compétences aussi bien de savoir-faire que de savoir-être. Les principaux thèmes de formation couvrent différents aspects professionnels et humains, allant de la maîtrise des outils digitaux et

1 Convention collective nationale des bureaux d'études techniques, des cabinets d'ingénieurs-conseils et des sociétés de conseils.

30 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DE GESTION

La société ADLPartner SA adhère à CITEO, éco-organisme agréé par l'Etat, afin de lui déléguer la gestion de la fin de vie de ses papiers mis sur le marché en France et ainsi participer à l'économie circulaire de la filière Papiers. La société a versé en 2019 une éco-participation de 113,8 K€ qui a permis de financer la collecte des vieux papiers auprès de 62 200 habitants. Les tonnages récoltés ont donné lieu à la fabrication de 1 050 tonnes de nouveaux papiers recyclés.

Concernant la distribution des mailings, l'acheminement est géré par La Poste, premier opérateur postal à assurer la neutralité carbone de ses offres courriers. Il n'est toutefois pas possible pour la société de mesurer les émissions de gaz à effet de serre sur l'intégralite de la chaîne d'acheminement.

3.3. Maîtrise de la consommation d'eau et d'énergie

Des indicateurs sont opérationnels sur chacun des sites de la société ; ils permettent de cibler les postes sur lesquels une réduction des consommations d'eau et d'énergie peut être opérée. Comme les années précédentes, les dépenses d'énergie restent structurellement limitées au regard de l'activité de la société.

Site de Chantilly

Sur le site de Chantilly, la société a enregistré en 2019 une diminution de sa consommation d'eau, aucune fuite importante n'ayant été constatée. La consommation de gaz (- 11,1 %) diminue grâce à un meilleur rendement de la chaudière suite aux travaux d'entretien réalisés fin 2018 et à la rationalisation de la consommation de combustible fossile.

Site de Montreuil

Sur le site de Montreuil, la facturation d'électricité a baissé de 9,6 % par rapport à 2018, notamment en raison de l'optimisation des températures dans les bureaux et de la réduction du nombre de serveurs sur le site. Les consommations d'eau sont intégrées dans les charges de l'immeuble, sans faire l'objet d'un décompte particulier. Elles ne peuvent donc pas être reportées dans le tableau des consommations ci-dessous.

La facturation totale d'électricité pour l'ensemble de la société en 2019 s'élève à 574 085 KWH, en baisse de 6,9% par rapport à 2018, confirmant la pertinence des actions poursuivies depuis plusieurs années.

En 2019, sur la base de ses consommations de gaz et d'électricité, ADLPartner a rejeté dans l'atmosphère 178 tonnes équivalent CO2 contre 197 tonnes l'année précédente (calculées sur la base de facteurs de conversion de 0,1 kg CO2eq/kWh pour l'électricité et de 0,250 kg CO2eq/kWh pour le gaz, source Base Carbone ADEME).

3.4. Audit énergétique

ADLPartner a réalisé en décembre 2019 un audit énergétique suivant les exigences de la norme NF EN 16 247-1 et couvrant les sites de Montreuil et de Chantilly. Cet audit a permis d'établir un bilan de la situation énergétique de l'entreprise et confirmé la pertinence des actions engagées. Elle a également contribué à préconiser des pistes d'optimisation énergétique et définir les actions à mettre en œuvre. Un prochain audit est prévu en 2023.

Rapport financier annuel 2019 | 33

RAPPORT DE GESTION

d'ADLPartner SA afin de tester leurs connaissances des actions environnementales mises en œuvre et évaluer l'engagement futur de la société.

A l'externe, le Responsable Environnement centralise et répond aux demandes d'information émanant des clients, des administrations ou des parties intéressées.

La société a créé un manuel Environnement qui décrit les méthodes et les moyens pour gérer le système conformément à la norme ISO 14001. Il rend compte des procédures spécifiques qui concernent la maîtrise documentaire, la maîtrise des enregistrements, la réalisation d'audits environnement internes, la maîtrise des non-conformités, des actions correctives, des actions préventives, de la formation et de la communication, la maîtrise opérationnelle, la surveillance et le mesurage.

2.6.4. Informations sociétales

1. Impact territorial, économique et social en matière d'emploi et de développement régional ainsi que sur les populations riveraines et locales

Les sociétés du Groupe inscrivent leur action sociétale dans une approche durable de proximité sur leurs territoires d'implantation. A titre d'exemple, des contacts réguliers sont entretenus et développés par ADLPartner SA avec la Région Hauts de France dans le cadre de la plateforme Proch'Emploi de Compiègne (Oise). Ces bases de réflexions sont des contributions pour le développement régional.

Les sociétés du Groupe développent également des relations étroites avec des écoles dans leur territoire d'implantation et contribuent aux dépenses de l'apprentissage et des formations technologiques et professionnelles à l'échelle régionale à travers le versement de la taxe d'apprentissage.

Les outils mis en place au sein des sociétés du Groupe - étayés dans la partie sociale - favorisent le flux d'information aussi bien interne qu'externe. Pour soutenir leurs valeurs, les sociétés ont noué des liens étroits et constructifs depuis plusieurs années avec des organisations intervenant dans différents domaines, comme illustré dans la section 3 - relations avec la société civile.

2. Relations avec les sous-traitants et fournisseurs

2.1. Principales activités sous-traitées

Les sociétés du Groupe font appel à la sous-traitance pour la réalisation de travaux qui ne relèvent pas directement de leur champ de compétence habituel ou pour absorber plus facilement les variations de flux inhérentes à leur activité, à savoir principalement :

• La gestion des stocks et l'expédition de produits et cadeaux ;
• Le traitement d'une partie des appels clients à travers des call centers externalisés ;
• Le traitement partiel de certaines opérations de marketing téléphonique ;
• La prise en charge partielle des courriers clients.

2.2. Des fournisseurs rigoureusement sélectionnés

Les sociétés du Groupe sensibilisent leurs partenaires et fournisseurs directs et exercent une vigilance active vis-à-vis des initiatives environnementales.

Chez ADLPartner SA, pour la fourniture du « matériel » utilisé dans la fabrication des mailings, le Responsable Environnement tient à jour des fiches d'évaluation ainsi qu'un tableau récapitulatif des fournisseurs référencés qui est approuvé en revue de direction. A partir de critères environnementaux, une évaluation est actée chaque année.

Par ailleurs, les services généraux des différents sites s'assurent que les employés des sociétés prestataires, agissant dans l'enceinte de l'entreprise et ayant une action susceptible d'impacter l'environnement, disposent d'une formation adaptée.

Rapport financier annuel 2019 | 35

RAPPORT DE GESTION

Pour renforcer son action, la société ADLPartner SA s'appuie sur un questionnaire environnemental à l'attention de ses

• fournisseurs » permettant d'établir un état des lieux précis de leur démarche environnementale. Des visites de contrôle périodiques effectuées par les équipes d'ADLPartner veillent au respect des bonnes pratiques sur le terrain.

2.3. Des fournisseurs respectueux de l'environnement

Afin de relayer leurs valeurs environnementales, toutes les sociétés du Groupe développent leurs engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire afin de limiter le gaspillage de matières premières, d'eau et d'énergie. La majorité des fournisseurs sont engagées dans des démarches environnementales : respect de la réglementation en vigueur, utilisation de papiers certifiés PEFC ou FSC, réduction des déchets...

2.4. Des fournisseurs respectueux des valeurs humaines

Toutes les sociétés du Groupe s'attachent à entretenir et promouvoir des collaborations responsables, en conformité avec les textes internationaux de référence en matière de droits de l'homme, et notamment les principales conventions de l'Organisation Internationale du Travail (en particulier l'interdiction du travail des enfants et de toute forme de travail forcé ou obligatoire). Ces dispositions sont contractualisées avec les sous-traitants.

La majorité des sous-traitants développent des politiques sociales concrètes (liberté du travail, interdiction du recours au travail clandestin, lutte contre la corruption, respect de la réglementation sociale applicable, hygiène et sécurité…).

Les sous-traitants,au-dessus d'un seuil de chiffre d'affaires, certifient que, dans le cadre des relations avec ADLPartner SA, le personnel affecté à l'exécution des fonctions est affilié aux régimes obligatoires de couverture sociale, qu'ils respectent la réglementation et la législation du travail applicable, et paient régulièrement leurs cotisations sociales.

De manière générale, toutes les sociétés du Groupe sensibilisent leurs partenaires autour de valeurs humaines et sociales partagées et encourage toutes les initiatives et facteurs de progrès sociaux. L'ensemble des parties prenantes du Groupe s'enrichit de ces nouveaux critères de bonne conduite qui permettent d'envisager des relations commerciales plus transparentes, stables et pérennes.

3. Relations avec la société civile

3.1. Actions de mécénat et de soutien associatif

Le Groupe développe des initiatives à l'endroit de nombreuses associations en distribuant une partie de ses revenus sous forme de subsides ou en menant des actions concrètes au profit d'organisations actives dans deux domaines principaux : i/ les aides aux personnes et ii/ l'environnement. Le Groupe verse également les sommes mises en jeu dans le cadre de ses opérations promotionnelles et non réclamées par leurs bénéficiaires à des œuvres caritatives ou des ONG.

• Le Groupe soutient depuis plusieurs années la Fondation de France, organisme privé et indépendant qui aide à concrétiser des projets à caractère philanthropique, éducatif, scientifique, social ou culturel, et venant en aide aux personnes ainsi qu'aux familles en difficulté.
• ADLPartner soutient depuis plusieurs années le Secours Catholique, association attentive aux problèmes de pauvreté et d'exclusion qui cherche à promouvoir la justice sociale.
• Le Groupe finance deux « berceaux », dans une crèche inter-entreprises située à proximité du site de Montreuil, offrant ainsi à deux collaborateurs la possibilité de faciliter la gestion des contraintes de leurs horaires de travail avec leur situation de parents de jeunes enfants.
• Le Groupe a initié au cours de l'exercice un engagement auprès de l'Adie 93. Reconnue d'utilité publique, l'Adie est une association qui aide les personnes exclues du marché du travail et qui n'ont pas accès au crédit bancaire classique à créer leur entreprise, et donc leur emploi, grâce au microcrédit.
• ADLPartner soutient l'Institut des Hautes Etudes Scientifiques (IHES). Fondation reconnue d'utilité publique, l'IHES est un institut privé qui soutient la recherche avancée en mathématiques et en physique théorique.
• ADLPartner est partenaire de l'ONF (Office National des Forêts) depuis 10 ans. La société soutient l'action globale de l'ONF pour répondre aux enjeux de la forêt de demain par des actions définies annuellement.

36 | Rapport financier annuel 2019

RAPPORT DE GESTION

En 2019, ses subsides ont contribué à financer des travaux de gestion de parcelles et plantations, la sensibilisation d'environ 150 élèves de primaire scolarisés à Montreuil et dans l'Oise à travers des kits d'information et l'organisation par l'ONF de journées d'éducation en forêt, ainsi que la création d'outils innovants pour améliorer la gestion de la forêt.

• ADLPartner a versé en 2019 un don aux fonds dédiés à la reconstruction de la cathédrale Notre-Damede Paris.

3.2. Droits de l'homme

Le Groupe n'a pas engagé d'autres actions en faveur des droits de l'homme.

3.3. Loyauté des pratiques

Le Groupe respecte les dispositions légales et conventionnelles en matière de lutte contre la corruption. Il a mis en place depuis de nombreuses années des procédures internes de contrôle permettant de limiter le risque de corruption et de fraude.

Le Groupe est par ailleurs engagé dans une démarche éthique de transparence à tous niveaux afin de prévenir la corruption. Depuis 2018, les sociétés ADLPartner SA, Converteo et ADLP Assurances ont mis en place la procédure de signalement des lanceurs d'alerte. Conformément à la loi, cette procédure doit permettre de faire remonter des alertes sur les crimes ou délits ou tout acte contraire à l'intérêt général, tout en protégeant le donneur d'alerte et en indiquant la procédure à suivre.

La protection des données personnelles de ses clients fait l'objet d'une attention toute particulière. Dans le cadre du Règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD), un programme de gestion des données personnelles est en place depuis 2018 et permet de développer des processus strictes et transparents dans la collecte, le traitement et le stockage des données. Un Data Protection Officer supervise la stratégie et l'implémentation des initiatives de protection des données au sein de l'organisation.

L'exemplarité et le respect font partie des valeurs fortes du Groupe. Cet engagement est formalisé dans une charte d'éthique, communiquée à l'ensemble des salariés. Cette charte d'éthique présente les principes phares du Groupe : respect des lois, honnêteté, intégrité, respect des autres, transparence et pertinence des informations, respect de l'environnement. Elle rappelle également les responsabilités des collaborateurs du Groupe.

Rapport financier annuel 2019 | 37

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1. PRESENTATION DE LA GOUVERNANCE

La société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

Le directoire est composé de deux membres, Monsieur Bertrand Laurioz (membre et président du directoire, nommé à cette fonction en 2019 suite au décès de Monsieur Jean-Marie Vigneron) et Monsieur Olivier Riès (membre et directeur général).

Les mandats du directoire, d'une durée de deux ans, expireront le jour de l'assemblée générale annuelle ordinaire de la société devant se tenir en 2021 et prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

A titre interne, quatre directions sont rattachées au directoire :

• une direction générale opérationnelle France, composée de
• • une direction générale adjointe chargée du marketing,
  • une direction générale adjointe chargée des relations commerciales avec les partenaires et du développement,
  • une direction chargée des relations commerciales vis-à-vis des éditeurs,
  • divers services directement rattachés au directeur général ;
• une direction du développement des activités digitales ;
• une direction des ressources humaines ;
• une direction générale adjointe en charge des finances et des systèmes d'information.

Le cabinet RSM Paris et la société Grant Thornton sont les commissaires aux comptes titulaires de la société. Le cabinet Fidinter et la société IGEC sont leurs suppléants.

Le cabinet RSM Paris, a pris ses fonctions en juillet 2015, suite à la démission du cabinet Boissière Expertise Audit (BEA). Son suppléant, le cabinet Fidinter a été nommé lors de l'assemblée générale mixte du 30 novembre 2015. Leur mandat a été renouvelé le 15 juin 2018 pour une période de 6 exercices.

Les mandats de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton et de son suppléant la société IGEC ont été renouvelés lors de l'assemblée générale de la société du 17 juin 2016 pour une nouvelle période de 6 exercices.

Rapport financier annuel 2019 | 39

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3.2. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

3.2.1. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

A la date du 27 mars 2020, le conseil se trouve composé des personnes suivantes :

• à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022 **à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2024

Le conseil est ainsi composé de 4 membres représentant le groupe familial Vigneron, actionnaire à plus de 70%, et de 6 membres indépendants. La notion de membre indépendant est celle retenue par le "Code de gouvernement d'entreprise " (version du mois de septembre 2016) établi par Middlenext auquel la société a choisi de se référer (voir ci-après) à savoir :

• ne pas avoir été, au cours des cinq (5) dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société du Groupe ADLPartner ;
• ne pas avoir été, au cours des deux (2) dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou une société du Groupe ADLPartner (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc…) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six (6) dernières années, commissaire aux comptes d'ADLPartner.

Il est à noter que, parmi les membres indépendants, Monsieur Xavier Bouton a perçu indirectement de votre société, par l'intermédiaire de la société Compagnie Française de Commercialisation dont il est le gérant, une rémunération annuelle de 30 500 € HT pour des prestations de conseil. Compte tenu de son montant, cette rémunération n'est néanmoins pas perçue comme significative par votre conseil pour remettre en cause la qualité de membre indépendant de la personne concernée.

La proportion de femmes membre du conseil est de plus de 50%, en conformité avec la réglementation applicable et en application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes que le conseil applique.

En 2019, le conseil s'est réuni 6 fois aux dates ci-après et avec des ordres du jour qui ont été principalement consacrés :

• le 1er mars, à l'examen de la situation de la gouvernance de la société suite au décès du président du directoire (taux de présence des membres du conseil : 89%) ;
• le 29 mars, à l'examen de la situation de la gouvernance de la société ; à l'examen des comptes 2018; la séance a également eu pour objet de faire le point sur son fonctionnement, de faire un point sur la succession des dirigeants, de revoir les conflits d'intérêts connus et l'indépendance des membres du conseil, d'examiner la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale, et d'examiner les conventions réglementées autorisées

40 | Rapport financier annuel 2019

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antérieurement dont l'exercice a été poursuivi au cours de l'exercice 2018 (taux de présence des membres du conseil : 100%) ;

• le 23 avril, à la nomination de Monsieur Bertrand Laurioz comme nouveau membre et président du directoire et à la préparation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires (taux de présence des membres du conseil : 89%) ;
• le 07 juin, à l'évolution des activités ; au renouvellement des mandats des membres du directoire ; à l'avis du comité d'entreprise sur la situation économique et financière de l'entreprise ainsi que sur sa stratégie (taux de présence des membres du conseil : 90%) ;
• le 27 septembre, à l'examen des comptes semestriels (taux de présence des membres du conseil : 90%) ;
• le 6 décembre, à l'examen des budgets de l'exercice 2020, ainsi qu'à l'attribution gratuite d'actions aux membres du directoire et à certains salariés du Groupe (taux de présence des membres du conseil : 70%).

A chaque réunion (sauf la réunion du 1er mars), le directoire a fait également le point sur la marche des affaires, sur les mesures destinées à améliorer le rendement des opérations commerciales, sur la stratégie de redéploiement de la société vers des activités moins liées à l'univers de la presse, sur l'évolution des activités nouvelles et les contacts en cours en vue de nouvelles prises d'intérêt ; enfin, il a toujours communiqué une estimation révisée des résultats prévisionnels annuels. En outre, le directoire soumet au conseil de surveillance, qui les discute, les avis financiers qui feront l'objet de publications.

Le directoire adresse aux membres du conseil de surveillance, la semaine précédant les réunions, l'ensemble des documents qui seront examinés, ce qui lui permet de consacrer le temps des séances à des commentaires et à des échanges de vues plutôt qu'à la présentation de chiffres ; la mise à disposition des documents se fait électroniquement évitant ainsi la diffusion de dossiers sur papier.

Le secrétariat du conseil est assuré par le conseil juridique du Groupe. Les procès-verbaux des débats de chaque réunion sont soumis pour approbation au commencement de chaque séance suivante.

Le montant total des jetons de présence octroyés aux membres du conseil en 2019 a été de 125 000 euros (sous réserve toutefois de 20 euros non affectés), conformément au montant voté par l'assemblée générale du 7 juin 2019, montant resté stable depuis 2011.

3.2.2. Principes de gouvernance

1. Le Code de gouvernance

Dans sa séance du 24 mars 2017, le conseil de surveillance de la société a décidé d'adopter le "Code de gouvernement d'entreprise " (version du mois de septembre 2016) établi par MiddleNext (le "Code de gouvernance MiddleNext")2 comme code de référence de la société pour l'établissement du présent rapport (la société se référant préalablement à la précédente version dudit code). Le conseil a notamment pris connaissance des points de vigilance dudit code et décidé d'appliquer l'intégralité des recommandations du Code de gouvernance MiddleNext.

On notera toutefois que pour la présentation des éléments de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de la société, il a été décidé de conserver la présentation historique de ces éléments, inspirée initialement du code AFEP- MEDEF et plus exhaustive, et de ne pas reprendre celle issue du Code de gouvernance MiddleNext.

On notera également, s'agissant du montant des indemnités devant être versés aux membres du directoire en cas de cessation de leurs fonctions (cf. paragraphe 2.4.4 ci-après), qu'historiquement il été décidé de les limiter à deux ans de rémunération (fixe et variable), seulement pour Monsieur Bertrand Laurioz, dans la mesure où Monsieur Olivier Riès perçoit une rémunération (fixe et variable) uniquement au titre de son contrat de travail.

2. Le règlement intérieur du conseil

Dans sa séance du 24 mars 2017, et compte tenu de l'adoption du Code de gouvernance MiddleNext, le conseil a mis en conformité le règlement intérieur avec ce nouveau code, ainsi qu'avec la nouvelle réglementation sur les abus de marché.

Ce règlement précise notamment les principes régissant le fonctionnement du conseil, ainsi que les droits et devoirs de ses membres, notamment en matière de déclaration et de gestion des conflits d'intérêts au sein du conseil.

2 Le Code de gouvernance MiddleNext peut être consulté au siège social ou auprès de l'association MiddleNext (www.middlenext.com)

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Le comité des rémunérations s'est réuni 2 fois afin de réexaminer régulièrement les conditions de rémunération du président du directoire et du directeur général avant leur présentation au conseil de surveillance par son président.

3.3. LISTE DES DIVERS MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2019

Rapport financier annuel 2019 | 43

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3.4. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

D'ADLPARTNER

3.4.1. Rémunération du président du conseil de surveillance et des membres du directoire

1. Pour les exercices 2018 et 2019

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RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Il est précisé qu'aucune autre entité du groupe qu'ADLPartner (et ce y compris des entités comprises dans le périmètre de consolidation) ne verse de rémunération aux mandataires sociaux.

2. Pour les mois de janvier et février 2019 s'agissant de Monsieur Jean-Marie Vigneron

Le mandat de membre et président du directoire de Monsieur Jean-Marie Vigneron a pris fin le 28 février 2019 suite à son décès.

La rémunération perçue (rémunération fixe et avantages en nature) ou due (rémunérations variable et exceptionnelle - approuvées par l'assemblée générale du 07 juin 2019), par Monsieur Jean-Marie Vigneron, ou ses héritiers au titre de son mandat de membre et président du directoire pour 2019 est la suivante :

• Rémunération fixe (Brute) : 54 600 euros
• Rémunération variable (Brute) : 61 418 euros
• Avantages en Nature (voiture) : 853 euros

Aucune option d'achat ou action gratuite ne lui a été attribuée pendant cette période. Aucune indemnité de fin de mandat n'a été octroyée.

Les rémunérations variables et exceptionnelles au titre de 2019 ont été décidées par le conseil de surveillance lors de la réunion du 23 avril 2019, sur la base de la politique de rémunération présentée et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de la société le 15 juin 2018, ayant été décidé s'agissant de la rémunération variable 2019 que son montant est calculé sur la base des derniers agrégats connus (soit 2018) prorata temporis (2/12°).

Rapport financier annuel 2019 | 45

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3.4.2. Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires

1. B. Laurioz et O. Riès bénéficient d'un régime de retraite supplémentaire comme l'ensemble des collaborateurs « cadres » d'ADLPartner. Il s'agit d'un régime à cotisations définies (article 83) souscrit auprès du groupe d'assurances AXA. La cotisation d'ADLPartner pour cette assurance s'est élevée en 2019 à 6 248 € pour B. Laurioz et 14 994 € pour Olivier Riès.
2. Cf. informations sur ce point figurant au paragraphe 2.4.4 ci-après

3.4.3. Tableau sur les jetons de présence (et autres rémunérations) perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (membres du conseil de surveillance) autres que le président

46 | Rapport financier annuel 2019

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Ce coefficient sera égal à la moyenne arithmétique, appréciée sur les exercices N-3,N-2 et N-1, du ratio suivant : Bonus perçu au titre de l'année considérée / Bonus cible (Target Bonus). Par exemple, si cette moyenne arithmétique ressort à 0,80, le multiple sera alors égal à 80 %.

1. Si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20 % - du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à douze mois de la partie fixe de la rémunération brute qui lui est versée par la société appréciée au jour de la cessation de son mandat.
2. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III, intervient après l'année civile 2012, et si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.

2.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de commerce et que, dans cette hypothèse :

• son mandat social arrive à son terme normal et n'est pas renouvelé,
• il est mis fin à son mandat par suite d'une décision de révocation,
• la cessation de son mandat est provoquée par une rétrogradation ou une mutation s'accompagnant de la réduction de l'une ou l'autre des composantes de sa rémunération : salaire fixe ou bonus, non compensée par une hausse de la composante non réduite ou par une demande de changement du lieu d'exercice du mandat en dehors de la région
  Ile-de-France.

La rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 2.1.1 ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l'indemnité sera calculée sur la base du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l'exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient.

1. - En outre, aucune rémunération différée ne sera due à Monsieur Bertrand Laurioz et Monsieur Olivier Riès dans les cas suivants :

• au cas où la cessation de leur mandat est causée par le redressement ou liquidation judiciaire de la société ;
• en cas de décès, de départ ou de mise à la retraite de l'un d'eux ;
• en cas d'empêchement personnel de l'un d'eux (notamment exercice d'une profession incompatible avec les fonctions de dirigeant, faillite personnelle, interdiction de gérer, survenance d'une incapacité, maladie empêchant le dirigeant d'assumer ses fonctions de manière durable) ;
• en cas de démission ou toute forme de départ volontaire de l'un d'eux ;
• en cas de changement des fonctions du mandataire avec toutefois maintien de la rémunération fixe et variable au niveau existant avant ce changement ;
• en cas de faute grave.

6. Principes concernant la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance

Dans la limite du montant annuel global approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, le conseil de surveillance décide des règles de répartition de cette enveloppe entre ses membres et fixe ainsi leur rémunération en leur qualité de membre du conseil de surveillance. Ces règles tiennent compte de l'appartenant au conseil et à ses comités et de la participation effective aux réunions.

Le conseil pourrait confier une mission exceptionnelle rémunérée à un membre du conseil, étant entendu que la rémunération d'une telle mission serait déterminée par le conseil, après recommandation du comité des rémunérations, au regard de l'importance de la mission pour la société, de l'implication requise par le membre, de son expertise, des déplacements requis et toutes autres spécificités liées à la mission.

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3.5. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

3.5.1. Observations du conseil de surveillance sur le Rapport de gestion du directoire et sur les comptes de l'exercice écoulé

Le conseil de surveillance de la société n'a aucune observation sur le rapport de gestion du directoire. Le conseil de surveillance de la société n'a également aucune observation sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice écoulé tels que présentés ci-après.

3.5.2. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale de la société

Aucune à la connaissance de la société.

3.5.3. Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les statuts ne prévoient pas de modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout au plus convient-il de noter les éléments suivants.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

En outre, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40 %, doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L'information doit être communiquée à la société dans un délai de cinq jours de bourse, à compter du franchissement de l'un de ces seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Enfin, en assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier.

3.5.4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

1. Structure du capital de la société

En application de l'article L.233-13 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital sur les deux derniers exercices (actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% de son capital ou de ses droits de vote), étant précisé qu'aucune filiale ne détient d'actions de la société ADLPartner :

Rapport financier annuel 2019 | 51

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Note : le pourcentage théorique de droits de vote (y compris les actions auto-détenues) figurant dans le tableau ci-dessus est déterminé conformément aux articles L233-8-II du Code de commerce et aux articles 223-11 2éme alinéa et 223-16 du Règlement Général de l'AMF.

A la connaissance de la société, en dehors du groupe familial Vigneron, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital. Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'actionnariat au sein du groupe familial Vigneron au 31 décembre 2018 :

* Compte tenu du décès de Monsieur Jean-Marie Vigneron, ces actions sont dorénavant détenues par ses héritiers.

Le tableau ci-dessus affecte les droits de vote des actions démembrées au nu-propriétaire, étant précisé, comme indiqué ci-dessous, que le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions d'affectation des résultats.

Sogespa est une société holding familiale détenue en totalité par Monsieur Philippe Vigneron et ses enfants et petits- enfants (à savoir : les enfants de Monsieur Jean-Marie Vigneron, Madame Claire Brunel et Madame Isabelle Laurioz).

2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Les statuts de la société ne prévoient aucune clause spécifique restreignant l'exercice des droits de vote ou les transferts d'actions.

Tout au plus, peut-on mentionner :

• L'existence de droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
• L'obligation statutaire de déclaration des franchissements de seuil pour toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40 %.
• Le fait qu'en assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.

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• une obligation de concertation préalable entre les membres du groupe familial Vigneron avant toute assemblée générale d'ADLPartner (sans obligation d'avoir à trouver une position commune, sauf pour les distributions de dividendes) ;
• une obligation de concertation préalable entre les membres du groupe familial Vigneron avant toute réunion du conseil de surveillance devant se prononcer sur les décisions les plus importantes dès lors qu'elles ont un impact supérieur à 2 M€ pour ADLPartner ;
• un droit pour Monsieur Bertrand Laurioz (gendre de Monsieur Philippe Vigneron) de rester membre et Président du directoire d'ADLPartner (dans le respect des règles de gouvernance d'ADLPartner), jusqu'en 2029 au minimum, sous réserve (i) de la survenance d'un certain nombre d'événements dits disqualifiant3 ou (ii) d'un accord contraire des trois branches familiales (iii) ou d'un cas d'incapacité ou d'invalidité avérée;
• la possibilité pour chacune des branches du groupe familial Vigneron d'avoir chacun (i.e. Monsieur Philippe Vigneron, Madame Claire Vigneron-Brunel, Madame Isabelle Vigneron-Laurioz et Monsieur Marc Vigneron) un représentant au conseil de surveillance d'ADLPartner ;
• l'obligation pour les parties de faire en sorte que des membres indépendants soient nommés au sein du conseil de surveillance d'ADLPartner, avec une obligation de concertation préalable sur l'identité desdits membres, dans le respect des règles de gouvernance d'ADLPartner ;
• L'obligation d'obtenir l'accord des héritiers de Monsieur Jean-Marie Vigneron en cas demande de mise en jeu des droits de sortie forcée ou conjointe statutaire de la société Sogespa, sauf à les indemniser du préjudice financier subi liés à la violation des engagements fiscaux pris en relation avec les engagements collectifs de conservation précités.

4. Pouvoirs du directoire

Concernant les pouvoirs du directoire, nous vous renvoyons principalement au paragraphe 2.2 ci-dessus qui précise les décisions qui doivent faire l'objet, aux termes des statuts de la société et du règlement intérieur du conseil, d'une délibération préalable du conseil de surveillance.

Le directoire d'ADLPartner a été autorisé, aux termes des assemblées générale des 15 Juin 2018 et 7 juin 2019, à procéder

• des rachats d'actions de la société et à annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées. Il est proposé à l'assemblée générale de la société devant se tenir le 12 juin 2020 de renouveler l'autorisation donnée au directoire de procéder à des rachats d'actions de la société et d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées.

5. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance et du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société

5.1. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire.

Le directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, personnes physiques, actionnaires ou non, nommés par le conseil de surveillance.

Le directoire est nommé pour une durée de deux ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions. En cas de vacance, le conseil de surveillance doit pourvoir immédiatement au remplacement du poste vacant, pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire. Tout membre du directoire est rééligible.

Les membres du directoire sont choisis parmi les personnes âgées de moins de 70 ans. Les fonctions de l'intéressé cessent à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.

Tout membre du directoire peut être révoqué par le conseil de surveillance ou l'assemblée générale des actionnaires.

3 Aux termes du pacte on entend par évènement disqualifiant (i) le fait que les comptes consolidés d'ADLPartner fassent ressortir un montant de pertes cumulées : (i) excédant, sur une période de 3 exercices consécutifs, 70 % du capital social d'ADLPartner plus 30 % de la différence entre le montant total des capitaux propres part du groupe et le capital social de cette société, qui existaient au début de la période considérée, ou (ii) excédant, sur une période de 4 exercices consécutifs, 50 % du capital social d'ADLPartner plus 25 % de la différence entre le montant total des capitaux propres part du groupe et le capital social de cette société, qui existaient au début de la période considérée et (dans les deux cas précédents), si un cabinet de conseil en direction d'entreprises, de réputation internationale et acceptable par l'ensemble des personnes concernées, conclut, après avoir mené une expertise appropriée, que Monsieur Bertrand

Laurioz n'est plus apte à remplir ses fonctions

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Le mandat du directoire composé actuellement de Monsieur Bertrand Laurioz et Monsieur Oliver Riès a été renouvelé par le conseil de surveillance dans sa séance du 7 juin 2019. Il prendra fin le jour de l'assemblée générale ordinaire de la société appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

5.2. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés au cours de la vie sociale par l'assemblée générale ordinaire, pour une durée de six ans.

Une personne morale peut être nommée membre du conseil de surveillance. Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'une action au minimum. Tout membre sortant est rééligible.

Le nombre de membres du conseil de surveillance personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des membres du conseil de surveillance en exercice.

Nous vous renvoyons au paragraphe 2.2 ci-dessus pour connaitre la liste des membres actuels du conseil. Le mandat de l'ensemble des membres prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la société appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (à l'exception du mandat de M. Marc Vigneron qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la société appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024).

5.3. Les règles applicables à la modification des statuts de la société.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

6. Accords qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société ou prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Certains contrats conclus avec les principaux partenaires clients, assureurs et éditeurs prévoient des clauses de changement de contrôle, de manière assez usuelle en la matière. Compte tenu des engagements de confidentialité pris, et aux fins de ne pas porter atteinte aux intérêts de la société, il n'est pas possible de les identifier individuellement. On précisera enfin qu'il n'existe pas d'accord conclu par la société qui serait modifié ou prendrait fin en cas de changement de contrôle de la société ou qui prévoirait des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison expressément d'une offre publique.

Le paragraphe 3.4.4 du présent rapport présente la rémunération due aux membres du directoire en cas de fin de leur mandat, suite notamment à un changement de contrôle de la société ADLPartner au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

3.5.5. Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital

L 225-129-1,L225-129-2,L225-100

Rapport financier annuel 2019 | 55

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3.5.6. Procédure d'évaluation des conventions courantes

Lors de sa réunion du 27 mars 2020, le conseil de surveillance de la société a mis en place la procédure suivante permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (les « Conventions Courantes ») remplissent bien ces conditions, et conformément aux nouvelles dispositions de l'article L.225-87 du Code de commerce :

Il appartient au directoire de la société, préalablement à la conclusion de toute convention entre la société et une personne visée à l'article L.225-86 du Code de commerce, de vérifier ou faire vérifier, après avoir pris avis de la direction financière de la société (cette dernière pouvant faire appel à tout expert de son choix pour rendre son avis, et notamment au conseil juridique du Groupe), si cette convention doit être soumise à la procédure des conventions réglementées ou non et ainsi de déterminer le cas échéant si cette convention doit être considérée comme une Convention Courante..

Dans l'hypothèse d'une Convention Courante pour laquelle un membre du directoire ou du conseil de surveillance est directement ou indirectement partie (hors conventions concluent entre la société et une de ses filiales ou sous-filiales), le conseil de surveillance devra être systématiquement informé de sa signature.

La liste et les caractéristiques des Conventions Courantes nouvelles devront être transmises chaque année par le directoire au conseil qui devra procéder à leur évaluation. A cette occasion, le conseil devra également procéder à l'évaluation des Conventions Courantes préalablement conclues qui se sont poursuivies au cours de l'exercice précédent. Pour les besoins de cette évaluation, le Conseil aura la possibilité, comme le directoire, de s'appuyer sur les avis de la direction financière de la société ainsi que sur ceux du comité d'audit, voir des commissaires aux comptes. Il pourra faire appel à tout tiers expert de son choix et notamment au conseil juridique du groupe. Les membres du conseil directement ou indirectement intéressés à une Convention Courante ne participeront pas à son évaluation.

56 | Rapport financier annuel 2019

COMPTES CONSOLIDES

Bilan consolidé

5.1. COMPTES CONSOLIDES

5.1.1. Bilan consolidé

1. ACTIF

Rapport financier annuel 2019 | 59

COMPTES CONSOLIDES

Bilan consolidé

2. PASSIF