Adocia : Minutes of General Shareholders’ meeting – French –

ADOCIA

Société anonyme au capital de 702 175,40 euros Siège social : 115 avenue Lacassagne - 69003 Lyon 487 647 737 R.C.S. Lyon

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ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE

DU 20 MAI 2021

PROCES-VERBAL

Le 20 mai 2021 à 10 heures, les actionnaires de la société ADOCIA, (la « Société»), se sont réunis en assemblée générale à caractère mixte, au siège social de la Société, 115 avenue Lacassagne, 69003 Lyon sur convocation du conseil d'administration.

Il a été dressé une feuille de présence, à laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance et qui a été signée par les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés en entrant en séance.

L'assemblée est présidée par Monsieur Gérard Soula, en sa qualité de président du conseil d'administration.

Monsieur Olivier Soula et Monsieur Laurent Arthaud (représentant Bpi France Investissement) les deux actionnaires présents, représentant soit par eux-mêmes, soit comme mandataires, le plus grand nombre de voix, et acceptant, sont désignés en qualité de scrutateurs.

Madame Valérie Danaguezian est désignée en qualité de secrétaire.

ODICEO représentée par Madame Agnès Lamoine et Ernst & Young et Autres représentée par Monsieur Mohamed Mabrouk, commissaires aux comptes dûment convoqués, sont présents par visio-conférence.

Jens Radzimanowski et Joris Higel, représentants du comité social et économique dûment convoqués, sont présents physiquement.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 2 527 961 actions, auxquelles sont attachées 4 898 749 voix, représentant 36,17% des 6 989 342 actions ayant le droit de vote (nombre d'actions composant le capital déduction faite des actions auto-détenues).

L'assemblée réunissant plus du quart des actions ayant le droit de vote est déclarée régulièrement constituée pour délibérer valablement comme assemblée générale tant ordinaire qu'extraordinaire.

Le président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :

• la copie de l'avis de réunion paru au BALO le 14 avril 2021,
• les copies des lettres de convocation à l'assemblée adressées à tous les actionnaires détenteurs de titres au nominatif depuis un mois au moins avant la date de l'avis de convocation,
• la copie de l'avis de convocation paru dans le journal d'annonces légales « Le Tout Lyon » le 3 Mai 2021,

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• les copies et les avis de réception des lettres de convocation à l'assemblée adressées aux commissaires aux comptes,
• les copies et les avis de réception des lettres de convocation à l'assemblée adressées aux représentants du comité social et économique,
• la feuille de présence à l'assemblée à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance,
• un document mentionnant les nom et prénom usuel des administrateurs et l'indication des autres sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration et ou de surveillance,
• un document mentionnant le nom, les références et les emplois ou fonctions des candidats au conseil d'administration et le nombre d'actions de la Société dont ils sont titulaires,
• le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées par la Société, et
• un exemplaire des statuts de la Société.

Il dépose également les documents suivants qui vont être soumis à l'assemblée :

• l'inventaire de l'actif et du passif de la Société arrêté au 31 décembre 2020 ainsi que les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2020,
• le document d'enregistrement universel 2020 incluant le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d'entreprise et les rapports du conseil d'administration,
• les rapports des commissaires aux comptes, et
• le texte des projets de résolutions présentés par le conseil d'administration.

Le président précise que les documents prévus par la loi ont été communiqués au comité social et économique qui n'a présenté aucune observation.

Puis, le président fait observer que l'assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles R. 225-66 et suivants du code de commerce et déclare que les documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 dudit code, ainsi que la liste des actionnaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social, depuis la convocation de l'assemblée.

L'assemblée lui donne acte de ses déclarations.

Le président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, sur le gouvernement d'entreprise et sur les conventions visées aux articles L. 225- 38 et suivants du code de commerce,

Rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise - présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

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• Première résolution: approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• Deuxième résolution: approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• Troisième résolution: affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• Quatrième résolution: examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
• Cinquième résolution: Vote sur les informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l'article L. 22-10-9 du code de commerce,
• Sixième résolution: Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 au président directeur général, Monsieur Gérard Soula,
• Septième résolution: Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 au directeur général délégué, Monsieur Olivier Soula,
• Huitième résolution: Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021,
• Neuvième résolution: Approbation de la politique de rémunération du président directeur général au titre de l'exercice 2021,
• Dixième résolution: Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l'exercice 2021,
• Onzième résolution: Nomination d'un nouvel administrateur Dr. Katherine Bowdish,
• Douzième résolution: Nomination d'un nouvel administrateur Dr. Claudia Mitchell,
• Treizième résolution: Nomination d'un nouvel administrateur Monsieur Stéphane Boissel,
• Quatorzième résolution: Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d'administration,
• Quinzième résolution: Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la
  Société de ses propres actions,

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Seizième résolution: autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions,
• Dix-septièmerésolution: délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier),

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• Dix-huitièmerésolution: délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscrip-tion des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et offre au public,
• Dix-neuvièmerésolution: autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée aux termes des dix-septième et dix-huitième résolutions, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social,
• Vingtième résolution :délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiate-ment ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit pré-férentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéris-tiques déterminées (investisseurs actifs dans le secteur de la santé ou des biotechnologies - partenaires stra-tégiques ou financiers),
• Vingt-et-unièmerésolution :Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire
• Vingt-deuxièmerésolution: Délégation au conseil à l'effet d'augmenter le nombre de titres à
  émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des délégations susvisées,
• Vingt-troisièmerésolution: Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société
• Vingt-quatrièmerésolution: Délégation de pouvoir à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange,
• Vingt-cinquièmerésolution: Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées (à l'exclusion de la délégation objet de la vingt-et-unième résolution).
• Vingt- sixième résolution: délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d'administration a mis ou viendrait à mettre en place,
• Vingt-septièmerésolution: autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société,
• Vingt-huitièmerésolution: limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions ci-dessus,
• Vingt-neuvièmerésolution: délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,

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• Trentième résolution: modification de l'article 19 des statuts relatifs aux assemblées générales
  (précision sur les modalités de vote),
• Trente-et-unièmerésolution: délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe.

Puis, le président met également à la disposition de l'assemblée générale les rapports complémentaires du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les émissions décidées par le conseil d'administration, préalablement à la présente assemblée générale, en vertu des délégations qui lui ont été consenties par l'assemblée générale.

Puis le président présente les rapports du conseil d'administration.

Il est ensuite donné lecture des rapports des commissaires aux comptes.

Enfin, le président déclare la discussion ouverte.

Le président déclare se tenir à la disposition de l'assemblée pour fournir à ceux des membres qui le désirent, toutes explications et précisions nécessaires ainsi que pour répondre à toutes observations qu'ils pourraient juger utiles de présenter.

Il est répondu aux questions des actionnaires.

Puis personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour.

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des commissaires aux comptes,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,

constate que les comptes de l'exercice ne présentent pas de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts et les approuve.

Cette résolution recueillant 4 898 249 voix pour, soit 99,99 % des votes exprimés, est adoptée.

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