Adomos : RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

ADOMOS

Société anonyme au capital de 1 554 785,96 euros Siège social : 75, avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS 424 250 058 RCS PARIS

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle conformément aux prescriptions légales, règlementaires et statutaires pour vous rendre compte de l'activité d'ADOMOS et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés d'ADOMOS dudit exercice.

Les comptes qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable en observant les principes de prudence et de sincérité.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur qui ont été tenus à votre disposition, selon les modalités et dans les délais légaux.

I.

ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE

Dans un contexte de conjoncture économique très dégradée par la crise sanitaire, ADOMOS a connu une baisse significative de son activité en 2021, avec des produits d'exploitation consolidés de 6 541 K€ en baisse de 17,06 % par rapport à 2020.

•  Immobilier Neuf

Les mesures de confinement ont conduit à une certaine désorganisation dans de nombreuses administrations publiques et institutions bancaires. Ceci s'est matérialisé par des retards dans la contractualisation des acquisitions immobilières et des délais de signature devant notaire qui se sont allongés de plusieurs mois.

Les produits d'exploitation de l'activité immobilier d'un montant de 3 093 K€ sont inférieurs à ceux de l'activité en 2020 d'un montant de 4 019 K€, soit un recul de 23% en 2021.

•  Opérateur Immobilier Ancien

ADOMOS s'est concentré sur la fin des ventes de son immeuble de Périgueux et n'a pas démarré la commercialisation d'autres produits anciens pour ne pas dégrader son BFR.

En conséquence, l'activité d'Opérateur Immobilier Ancien de 1 512 K€ est en recul de 27,8% par rapport à 2020.

Au cours de l'exercice, 19 appartements ont été vendus et le stock en cours était de 8 appartements au 31/12/2021.

•  Le Pôle Marketing Lead

L'activité lead ventes de contacts qualifiés aux promoteurs a bien évidemment accompagné le recul global du marché du neuf expliqué ci-dessus.

Cette activité représentant un montant de 1 936 K€ en 2021, contre 1 772 K€ en 2020, est en croissance de 9,3 % malgré les difficultés du marché, le périmètre d'activité restant globalement identique.

Le résultat d'exploitation consolidé s'élève à (1 928) K€ contre (1 822) K€ en 2020 (soit une baisse de 5,82 %).

Les charges ont continué à être maîtrisées :

•  Les frais de personnel du fait de nouvelles embauches ont augmenté à 1 341 K€ en 2021 contre 1 119 K€ en 2020,

•  Les autres achats et charges externes ont diminué proportionnellement aux ventes (commissions) et aux travaux sur l'immeuble de Périgueux,

•  Les amortissements sont en baisse de 700 K€ en raison d'une diminution de la provision sur l'en-cours de stock de réservation en 2021.

Le résultat courant de l'ensemble consolidé s'élève à (-2 075) K€ contre (1 955) K€ en 2020.

Le résultat net de l'ensemble consolidé est en baisse et s'établit à (2 099) K€ en 2021 contre (2 068) K€ en 2020.

Par prudence et en raison du manque de visibilité, ADOMOS a décidé de ne pas comptabiliser d'Impôts Différés Actifs (IDA).

Situation financière du Groupe

Au 31 décembre 2021, le montant des capitaux propres du Groupe s'élevait à 15 889 K€ pour un capital social de 939 K€.

Au 31 décembre 2021, ADOMOS a une dette financière sous forme d'obligations convertibles de 1 350 K€ exerçables jusqu'au 18 mars 2024, et des emprunts bancaires moyen terme pour un montant de 2 458 K€.

Par ailleurs, la filiale ADOMINVEST 2 a une dette de 800 000 K€ contractée en mars 2021 auprès de la société FUNDIMMO en remplacement de celle qui avait été contractée auprès d'HOMMUNITY pour l'acquisition de l'immeuble de Périgueux.

II.

ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE

Nous analysons ci-après l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ADOMOS.

2.1 Chiffres clés de la Société

ADOMOS a enregistré en 2021 des produits d'exploitation de 4 986 K€ en baisse de 12,17 % par rapport à 2020.

Le chiffre d'affaires a reculé de 8,90%, passant de 5 050 K€ en 2020 à 4 600 K€ en 2021.

Les réservations brutes d'ADOMOS ont régressé de 19,8% (251 en 2021 contre 313 en 2020) ; les ventes notariées ont quant à elles diminué de 25,6% en volume (183 en 2021 contre 246 en 2020), le chiffre d'affaires y afférent (2 621 K€ en 2021 contre 3 243 K€ en 2020) diminuant de 19 %.

L'activité de Marketing leads (contacts qualifiés) a vu son chiffre d'affaires augmenter de 10%, pour atteindre 1 828 K€ en 2021 contre 1 695 K€ en 2020.

Les autres produits d'exploitation, principalement constitués de coûts de développement immobilisés, ont baissé de 38,59 % pour s'élever à 385 K€ en 2021 contre 627 K€ en 2020.

Le résultat d'exploitation s'établit à (2 071) K€ en 2021, contre (2 268) K€ en 2020.

En 2021, le résultat courant avant impôts atteint (3 733) K€ et le résultat net (3 748) K€, à comparer à respectivement à (2 350) K€ et à (2 452) K€ en 2020.

2.2 Situation financière de la Société

Au 31 décembre 2021, le montant des capitaux propres d'ADOMOS s'élevait à 16 518 101 € pour un capital social de 939 190 €.

La trésorerie d'ADOMOS s'élevait à 530 241 € au 31 décembre 2021.

ADOMOS a une dette financière sous forme d'obligations convertibles en actions de 1 350 000 € et des emprunts bancaires moyen terme pour un montant de 2 325 630 € au 31 décembre 2021.

2.3 Evènements significatifs intervenus en 2021

2.3.1 Nomination de Monsieur Franck ROSSET en qualité d'administrateur et Directeur Général

Au cours de sa séance du 1er mars 2021, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Franck ROSSET, co-fondateur d'ADOMOS et qui en a été le Président du Conseil de Surveillance pendant 10 ans de 1999 à 2009, au poste de Directeur Général de la Société en remplacement de Monsieur Sylvain LEBRETON, pour conduire le projet de retournement et de croissance du Groupe.

Lors de cette même séance, Monsieur Franck ROSSET a aussi été coopté administrateur en remplacement de Monsieur William BITAN, démissionnaire.

Cette cooptation a été ratifiée par l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie sur seconde convocation le 19 juillet 2021.

2.3.2 Démission de Madame Jeanne-Marie ROSSET de son mandat d'administrateur et cooptation d'ACHETER-LOUER.FR

Lors de sa séance du 12 avril 2021, le Conseil d'administration a constaté la démission de Madame Jeanne-Marie ROSSET de son mandat d'administrateur.

Au cours de sa séance du 2 décembre 2021, le Conseil d'administration a coopté la société ACHETER-LOUER.FR en qualité d'administrateur en remplacement de Madame Jeanne-Marie ROSSET.

La désignation par cooptation d'ACHETER-LOUER.FR en qualité d'administrateur n'intervient qu'à titre provisoire et devra, pour devenir définitive, être ratifiée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

2.3.3 Emission d'une obligation convertible en actions à bons de souscription d'actions pour un montant de 10 millions d'euros

Afin d'assurer le financement de son activité, la Société a conclu en mars 2021 avec ATLAS CAPITAL MANAGEMENT (« ACM ») un accord pour la mise en place d'un emprunt obligataire sous forme d'OCABSA (Obligation Convertible en Actions à Bons de Souscription d'Actions) pour un nominal de 10 M€ souscrite par le fonds ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES LLC. Le choix d'ACM s'est imposé du fait de son historique de partenariat depuis une dizaine d'années avec le groupe ADOMOS et de sa dimension internationale et institutionnelle. ACM a notamment participé avec succès à plusieurs opérations en France, en Italie et aux Etats-Unis.

Cet emprunt obligataire sera constitué au maximum de huit (8) tranches (« Tranches ») d'un montant maximum total de 10 000 000 euros constituées d'obligations convertibles en actions (« OCA ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions (« BSA »).

La Société contrôlera le calendrier de l'émission des Tranches à tout moment, étant précisé que (i) chaque Tranche pourra être émise sous réserve de l'écoulement d'une période de trente (30) jours de bourse depuis la dernière souscription par l'Investisseur, et (ii) la deuxième tranche pourra être émise après un délai de soixante (60) jours de bourse suivant la souscription de la première Tranche.

La Société a émis une première tranche de 300 OCABSA le 23 mars 2021 conduisant à la création de 300 OCA auxquelles sont attachées 2 178 649 BSA donnant droit chacun de souscrire une action de la Société au prix d'exercice de 0,459 euro.

2.3.4 Augmentation de capital consécutive à l'émission des ABSA

Lors de sa séance du 30 juin 2021, le Conseil d'administration d'ADOMOS, faisant usage de l'autorisation consentie par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 15 février 2021, a décidé de réaliser une augmentation de capital par voie d'émission de 8 947 366 actions nouvelles ordinaires auxquelles sont assorties des bons de souscription d'action (« BSA », ensemble « ABSA »), d'un montant total de 1 699 999,54 €, au profit (i) d'ACHETER-LOUER.FR à hauteur de 6 315 788 actions nouvelles et (ii) de Monsieur D.M VAN DEN OUDEN à hauteur de 2 631 578 actions nouvelles.

Chaque action nouvelle est assortie d'un (1) BSA.

2.3.5 Augmentations de capital consécutives à la conversion d'OCABSA

Pendant la période du 23 mars au 31 décembre 2021, 150 OCA ont été converties par « ACM », donnant lieu à la création de 7 810 202 actions nouvelles de 0,02 € de valeur nominale selon le détail ci-après :

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