Adomos : Rapport Spécial du CA à l'AGE du 30 juin 2020

ADOMOS

Société anonyme au capital de 604 038,62 euros

Siège social : 75, avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS

424 250 058 RCS PARIS

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2020

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte afin de vous permettre de vous prononcer notamment sur les résolutions suivantes inscrites à l'ordre du jour :

• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital
  (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des
  émissions en cas de demandes excédentaires ;
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d'entre eux ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d'entre eux ;

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Nous vous proposons ainsi de consentir au Conseil d'administration des nouvelles délégations de compétence aux fins de doter la Société des moyens financiers suffisants pour permettre son développement ou consolider ses fonds propres ou intéresser son management et ses salariés.

Enfin, nous vous rendons compte de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice.

1. PROJET DE DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL (I) SOIT PAR EMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE

TOUTES VALEURS MOBILIERES DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME AU CAPITAL DE LA SOCIETE (OU AU CAPITAL DES SOCIETES

DONT LA SOCIETE POSSEDE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PLUS DE LA MOITIE DU CAPITAL) (II) SOIT PAR INCORPORATION DE PRIMES, RESERVES, BENEFICES OU AUTRES(7ème RESOLUTION)

Nous vous proposons de doter la Société de cette délégation de compétence dans les conditions et limites de montant ci-après décrites, et ainsi permettre au Conseil d'administration de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

1. par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225- 129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 1 500 000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Le montant total des augmentations de capital résultant de l'incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et déterminé indépendamment du plafond de 1 500 000 euros fixé au précédent paragraphe, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital.

En outre, nous vous proposons de limiter à 1 500 000 euros le montant nominal maximum global des augmentations de capital qui seraient susceptibles d'être réalisées en vertu de la

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présente délégation de compétence (à l'exception des augmentations de capital décrites au paragraphe b) ci-dessus) et des délégations de compétence et autorisations financières décrites au présent rapport.

Il est précisé que sur ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus :

1. les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
2. le Conseil d'administration pourrait, conformément à l'article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
3. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'absorberaient pas la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourrait utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L'augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n'atteint pas au moins les trois quarts de l'augmentation décidée.

En cas d'usage par le Conseil d'administration de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci- dessus, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

Plus généralement, le Conseil d'administration disposerait des pouvoirs les plus étendus, conformément à la loi et aux statuts, à l'effet de mettre en œuvre cette délégation et en assurer la bonne fin.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale, étant précisé qu'aucune autorisation antérieure ayant le même objet n'est actuellement en vigueur.

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2. PROJET DE DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION, SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE OU AU CAPITAL DES SOCIETES

DONT LA SOCIETE POSSEDE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PLUS DE LA MOITIE DU CAPITAL(8ème RESOLUTION)

Nous vous proposons de doter la Société de cette délégation de compétence dans les conditions et limites de montant ci-après décrites, afin de permettre à la Société de se procurer, dans des délais réduits, les moyens financiers nécessaires à son développement en faisant appel au marché.

Dans le cadre de cette délégation, le Conseil d'administration aurait la compétence de décider, dans la limite d'un montant nominal maximum de 1 500 000 euros (ce montant s'imputant sur le plafond global prévu dans le cadre de la nouvelle délégation d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription décrite au paragraphe 1 ci-dessus), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, une ou plusieurs augmentations du capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sur les plafonds d'émission s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L 225-136 du Code de commerce et sera fixé dans une fourchette comprise entre 65% et 130 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant le jour de la fixation du prix d'émission.

Plus généralement, le Conseil d'administration disposerait des pouvoirs les plus étendus, conformément à la loi et aux statuts, à l'effet de mettre en œuvre cette délégation et en assurer la bonne fin.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale, étant précisé qu'aucune autorisation antérieure ayant le même objet n'est actuellement en vigueur.

3. PROJET D'AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AUGMENTER LE MONTANT DES EMISSIONS EN CAS DE DEMANDES EXCEDENTAIRES(9ème RESOLUTION)

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration à augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, dans les conditions et limites de montant ci-après

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