Advicenne : 23 mai 2022 - Rapport – Résolutions 15, 16 et 18

Advicenne S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les émissions d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées 23 mai 2022

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider ces émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de ces opérations.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225- 113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces émissions, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part les observations suivantes :

• Comme indiqué dans le rapport du conseil d'administration, pour chacune de ces émissions, la suppression du droit préférentiel serait faite au profit :
• • soit de toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d'investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d'euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé ou des biotechnologies ;
  • soit de toutes sociétés industrielles, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, directement ou par l'intermédiaire d'une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l'article L. 233-3 I du Code de commerce, le cas échéant à l'occasion de la conclusion d'un accord commercial ou d'un partenariat avec la Société ;

Cette description ne nous paraît pas de nature à répondre aux dispositions de l'article L.225-138 du code de commerce prévoyant la possibilité de réserver l'augmentation du capital à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans la mesure où l'assemblée générale mixte ne fixe pas de manière suffisamment précise les critères d'identification de la catégorie à laquelle appartiennent les bénéficiaires de l'émission envisagée.

• Le prix d'émission des actions émises en vertu des présentes délégations sera déterminé par le Conseil d'Administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission sur le marché règlementé d'Euronext Paris éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%. Le rapport du conseil d'administration ne justifie pas cette décote maximale.

Les conditions définitives dans lesquelles ces émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Advicenne S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les émissions d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées 23 mai 2022

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.