Advicenne : 5 mai 2020 - 1. Avis convocation actionnaires nominatifs – AGM 26 mai 2020

ADVICENNE

Société anonyme au capital de 1.682.728,80 euros

Siège social (en cours de transfert) : 22, rue de la Paix, 75002 Paris

497 587 089 R.C.S. Paris

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Le 11 mai 2020

Madame, Monsieur,

En votre qualité d'actionnaire de la société ADVICENNE, nous vous informons que l'assemblée générale à caractère mixte se tiendra le 26 mai 2020 à 11 heures, dans les bureaux du cabinet Jones Day, 2 rue Saint-Florentin, 75001 Paris.

Le contexte international et national lié à l'épidémie de Coronavirus (COVID-19) a conduit la Société à revoir le dispositif habituel de l'assemblée générale pour garantir que cet événement se déroule en toute sécurité.

L'assemblée générale mixte de la Société du 26 mai 2020, sur décision du conseil d'administration, se tiendra à huis clos, hors la présence des actionnaires. En conséquence, les actionnaires pourront voter ou donner pouvoir uniquement avant l'assemblée générale.

La brochure de convocation avec tous les documents relatifs à cette assemblée générale à caractère mixte est disponible sur le site internet de la Société www.advicenne.com. Vous y trouverez également le formulaire de vote à distance.

L'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• lecture du rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement

d'entreprise et présentation par le conseil des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019,

• lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le
  31 décembre 2019 et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
• approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019,
• affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2019,
• imputation des pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d'émission »,
• examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
• nomination d'un nouvel administrateur (Madame Hege Hellstrom),
• renouvellement du mandat d'administrateur de Bpifrance Investissement,

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Bureau de Nîmes : 2, rue Briçonnet - 30000 Nîmes - France Tel : +33 (0)4 66 05 54 20 - Fax : +33 (0)4 66 21 23 35

Siège social : 22, rue de la Paix - 75002 Paris - France

Bureau de Grenoble : 445, rue Lavoisier - Bât A - 38330 Montbonnot St-Martin - France

• renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Thibaut Roulon,
• renouvellement du mandat d'administrateur de IRDI Soridec Gestion,
• renouvellement du mandat d'administrateur de Cemag Invest,
• renouvellement du mandat d'administrateur de Charlotte Sibley,
• nomination d'un nouvel administrateur (Monsieur André Ulmann),
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 au président du conseil d'administration, Monsieur David H. Solomon,
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Luc-André Granier, au titre de ses mandats de président directeur général puis de directeur général,
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à
  Madame Nathalie Lemarié, directeur général délégué,
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 au directeur général délégué, Madame Caroline Roussel-Maupetit,
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Ludovic Robin, directeur général délégué,
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à
  Monsieur Paul Michalet, directeur général délégué,
• vote sur les informations relatives à la rémunération 2019 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l'article L. 225-37-3, I du code de commerce,
• approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020,
• approbation de la politique de rémunération du président du conseil d'administration au titre de l'exercice 2020,
• approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l'exercice 2020,
• approbation de la politique de rémunération d'un directeur général délégué au titre de l'exercice
  2020 (Madame Nathalie Lemarié),
• approbation de la politique de rémunération d'un directeur général délégué au titre de l'exercice 2020 (Madame Caroline Roussel-Petit),
• approbation de la politique de rémunération d'un directeur général délégué au titre de l'exercice 2020 (Monsieur Ludovic Robin),
• approbation de la politique de rémunération d'un directeur général délégué au titre de l'exercice 2020 (Monsieur Paul Michalet),

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• ratification du transfert du siège social décidé par le conseil d'administration lors de sa séance du 7 avril 2020,
• autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions,

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d'une offre visée à l'article L.
  411-2du code monétaire et financier,
• autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire,
• délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
• délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une seconde catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société,
• délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission

d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,

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Bureau de Nîmes : 2, rue Briçonnet - 30000 Nîmes - France Tel : +33 (0)4 66 05 54 20 - Fax : +33 (0)4 66 21 23 35

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immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange,

• limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées,
• délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
• autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
• limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations susvisées,
• modification de l'article 12 des statuts « réunion du conseil d'administration » afin de prévoir la faculté pour le conseil d'administration de prendre certaines décisions par voie de consultation
  écrite,
• modification de l'article 19 des statuts « assemblées générales » afin de le mettre à jour des dispositions légales concernant les modalités de détermination de la majorité requise pour l'adoption des résolutions par les assemblées générales des actionnaires,
• modification de l'ensemble des plans régissant les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis par la Société à ce jour,
• délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne entreprise.

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Modalités de participation à l'assemblée générale

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Les actionnaires souhaitant voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 mai 2020 zéro heure, heure de Paris) par l'inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l'article R. 225-85 du code de commerce.

1. Modes de participation à l'assemblée générale

1. L'assemblée générale se tenant à huis clos, suite aux mesures prise relatif à l'épidémie de Coronavirus (COVID-19), les actionnaires ne peuvent pas assister personnellement à l'assemblée générale.
2. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale, ou toute autre personne pourront :

pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif: renvoyer le formulaire unique de vote par

correspondance ou par procuration, disponible sur le site web de la Société, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur: demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et adressée à : BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l'émetteur ou le service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

3 Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur

• l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l'émetteur, la date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.
• l'actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mes avoirs - Mes droits de vote » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».

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Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré

• l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l'émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.
• l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale.

Par exception, conformément à l'article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée générale. A ce titre et dans les mêmes délais, le mandataire devra adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose à BNP Paribas Securities Services, par message électronique à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l'article R. 225-76 du code de commerce). Il sera accompagné de la copie d'une pièce d'identité en cours de validité du mandataire et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire.

1. Questions écrites.

Conformément à l'article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d'adresser au conseil d'administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception l'adresse suivante 22, rue de la Paix, 75002 Paris ou par email à l'adresse suivante investors@advicenne.com.

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.

D. Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévues à l'article R. 225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l'émetteur www.advicenne.com.

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Le conseil d'administration

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