Advicenne : 5 mai 2020 - Rapport financier annuel 2019

Société anonyme à conseil d'administration

au capital de 1.682.728,80 euros

Siège social : 2, rue Briçonnet, 30000 Nîmes

R.C.S. Nîmes 497 587 089

Rapport financier annuel

Rapport de gestion du conseil d'administration

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Exercice clos le 31 décembre 2019

SOMMAIRE

INTRODUCTION___________________________________________________________________________ 4

ATTESTATION ____________________________________________________________________________ 4

I - RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. Exposé de la situation de la Société durant l'exercice écoulé - Examen des comptes et résultats ___________ 1
2. Évolution prévisible de la situation de la Société _________________________________________________ 9
3. Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion____________________________________________________________________________________ 10
4. Activité et résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d'activité ______________________ 10
5. Prises de participation ou de contrôle_________________________________________________________ 10
6. Succursales ______________________________________________________________________________ 10
7. Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires - Indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant non financière - Description des principaux risques et incertitudes - Indication sur l'utilisation des instruments financiers _____________________________________________________________ 10
8. 1. Analyse de l'évolution des affaires ______________________________________________________ 10
   2. Indicateurs clés de performance ________________________________________________________ 11
   3. Description des principaux risques et incertitudes__________________________________________ 11
   4. Indication sur l'utilisation des instruments financiers _______________________________________ 13
9. Procédure de contrôle internes et de gestion des risques mises en place par la Société relative à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière _____________________________________________ 14
10. Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital _______________________ 14
11. Aliénations d'actions (participations réciproques) _______________________________________________ 14
12. Attributions d'actions gratuites______________________________________________________________ 14
13. Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions _______________________________________ 14
14. Autocontrôle ____________________________________________________________________________ 15
15. Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital ______________________ 15
16. Détenteurs du capital ou des droits de vote ____________________________________________________ 17
17. Programme de rachat d'actions _____________________________________________________________ 17
18. Opérations sur titres réalisées par les dirigeants ________________________________________________ 18
19. Proposition d'affectation du résultat - Dividendes _______________________________________________ 18
20. Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal______________ 19
21. Avis du comité économique et social sur les modifications de l'organisation économique ou juridique _____ 19
22. Participation des salariés au capital de la société _______________________________________________ 19
23. Pratiques anticoncurrentielles_______________________________________________________________ 19
24. Tableau des résultats financiers de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ____________ 19
25. Délais de paiement clients et fournisseurs _____________________________________________________ 19

1

1. Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis du code monétaire et financier _____________________________________________________________________________________ 19
2. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone (article L. 225-100-1 4 du code de commerce) ___________________________________________________________________________________ 20
3. Déclaration de performance extra-financière___________________________________________________ 20
4. 1. - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. Composition et fonctionnement des organes de direction - modalités d'exercice de la direction générale - Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil ___________ 21
2. 1. Direction générale de la Société ________________________________________________________ 21
   2. Membres du conseil d'administration ___________________________________________________ 23
   3. Autres mandats sociaux_______________________________________________________________ 25
   4. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil 27
   5. Missions du conseil d'administration ____________________________________________________ 28
   6. Indépendance de membres du conseil d'administration _____________________________________ 28
   7. Durée des mandats __________________________________________________________________ 28
   8. Règles de déontologie ________________________________________________________________ 28
   9. Nomination des nouveaux membres ____________________________________________________ 29
3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil_________________________________ 29
4. 1. Règlement intérieur __________________________________________________________________ 29
   2. Information des membres du conseil ____________________________________________________ 29
   3. Evaluation de travaux du conseil ________________________________________________________ 29
   4. Réunions du conseil d'administration au cours de l'exercice__________________________________ 30
   5. Comités spécialisés __________________________________________________________________ 30
   1. Comité d'audit ____________________________________________________________________ 30
   1. Composition ____________________________________________________________________ 30
   2. Attributions _____________________________________________________________________ 31
   3. Modalités de fonctionnement ______________________________________________________ 31
   4. Rapports _______________________________________________________________________ 32
   1. Comité des nominations et des rémunérations__________________________________________ 32
   1. Composition _______________________________________________________________________ 32
   2. Attributions _______________________________________________________________________ 33
   3. Modalités de fonctionnement _________________________________________________________ 34
   4. Rapports__________________________________________________________________________ 35
5. Informations relatives aux mandataires sociaux : Rémunérations et avantages de toutes natures ________ 36
6. Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 au président, au directeur général et aux directeurs généraux délégués (vote ex-post) ____________________________________ 51
7. Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020 _______________________ 52

1. Conventions visées à l'article L. 225-37-4 du code de commerce conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale ______________________________________________________________ 61
2. Conventions visées à l'article L. 225-39 du code de commerce _____________________________________ 61
3. Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée (article 19 des statuts) _____________________ 61

2

1. Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange ______________ 62
2. Tableau récapitulatif de l'état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social et de l'utilisation faite de ces délégations eu cours de l'exercice écoulé ___________________________________ 63
3. 1. - ANNEXES

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INTRODUCTION

Advicenne est une société pharmaceutique de spécialité focalisée sur le développement et la commercialisation de traitements innovants pour des maladies orphelines en pédiatrie.

Pour construire son portefeuille de produits, Advicenne est partie du constat que dans certaines pathologies rares les enfants ne peuvent pas bénéficier de traitements adaptés et optimaux. Advicenne entend apporter une réponse thérapeutique à des besoins médicaux non couverts, souvent graves, notamment concernant certaines maladies rénales et neurologiques.

Advicenne a pour stratégie de concevoir des produits innovants et mettre en œuvre les stratégies cliniques, pharmaceutiques et réglementaires pour satisfaire des marchés orphelins à forte demande, pour lesquels il n'existe pas de traitement approuvé en Europe ou aux Etats-Unis.

Un premier produit, développé par Advicenne, ADV6209 - Ozalin, a obtenu en 2018 une AMM dans plusieurs pays Européens. Le produit a fait l'objet d'un contrat de cession d'actif avec Primex Pharmaceuticals AG prévoyant 40 millions d'euros de revenus minimum sur une période de 7 ans, si l'ensemble des conditions sont atteintes.

Son produit phare, ADV7103, fait actuellement l'objet d'essais cliniques avancés dans deux maladies chroniques rares du rein, l'Acidose Tubulaire Rénale distale (ATRd) et la Cystinurie.

Fin 2019, ADV7103 a obtenu la désignation de médicament orphelin par la Commission européenne pour le traitement de la Cystinurie, une maladie rare induisant des calculs rénaux multiples, de grande taille et récidivants, après avoir obtenu en 2017 la même protection pour sa première indication, l'acidose tubulaire rénale distale, une autre maladie rénale rare qui survient lorsque les reins sont incapables d'éliminer efficacement l'accumulation des acides circulants dans le sang. Des essais cliniques de phase III dans cette indication sont en cours en Europe, aux Etats-Unis et au Canada ; ADV7103 fait l'objet d'une procédure centralisée européenne de demande de mise sur le marché.

En parallèle Advicenne mène des essais cliniques européens de phase II/III d'ADV7103 dans le traitement de la cystinurie.

Chez Advicenne, nous nous engageons à innover aussi dans les domaines de la formulation et de la galénique. Sans goût et faciles à administrer, nos produits sont commercialisés sous la forme de granules ou de comprimés de petite taille qui permettent un dosage flexible et personnalisé permettant une adaptation facile des doses et des rythmes d'administration pour tous les âges.

Une expansion forte et durable de l'épidémie de COVID-19 pourrait avoir un impact sur l'activité de la Société, en particulier sur le déroulement des études cliniques qu'elle mène. La mise à disposition des produits de la Société n'est pas impactée à ce jour - les approvisionnements et livraisons des commandes se déroule sans problème. Les principaux risques sont mentionnés dans le paragraphe 7.3.2 du présent document.

Basée à Nîmes, Grenoble et Paris, Advicenne est cotée sur Euronext Paris depuis 2017 et sur Euronext Bruxelles en 2019 en cotation croisée.

Le Docteur André Ulmann, Directeur Général d'Advicenne par intérim, déclare : « La société a encore progressé au cours d'une année 2019 riche en étapes-clés franchies. Elle s'est approchée de la mise sur le

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marché de son produit phare tout en préparant son lancement opérationnel en Europe. Elle a également travaillé sa visibilité financière en signant un accord de prêt de 20 millions d'euros avec la BEI qu'elle n'a pas encore utilisé».

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ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion figurant ci-après présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Nîmes, le 9 avril 2020

André Ulmann

Directeur Général

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I - RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Ce rapport a été établi par le Conseil d'administration en date du 7 avril 2020

1 Exposé de la situation de la Société durant l'exercice écoulé - Examen des comptes et résultats

Advicenne (la « Société») est une société pharmaceutique fondée en 2007 a connu une année 2019 riche en évènements

L'exercice 2019 a été marqué par les évènements suivants:

Eléments financiers et commerciaux

Advicenne a :

Annoncé le succès de la cotation croisée de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles.

Annoncé l'obtention d'un accord de financement de La Banque Européenne d'Investissement pour 20 millions d'euros en 3 tranches de 7,5, 5 et 7,5 millions d'euros chacune.

Sécurisé la production commerciale d'ADV7103 au moyen d'un accord de production et d'approvisionnement à long terme avec Elaiapharm Lundbeck

Été récompensée de la Palme d'Oc dans la catégorie Recherche & Santé lors du gala des ambassadeurs d'Occitanie 2019.

Eléments scientifiques, cliniques et réglementaires

En 2019, Advicenne a également :

Obtenu de l'agence de santé belge (FAMHP - Federal Agency for Medicines and Health Products) l'autorisation d'initier un essai clinique pivot de phase II/III (étude CORAL) avec son candidat médicament phare, ADV7103, dans la cystinurie.

Déposé le dossier de demande de mise sur le marché de son produit phare ADV7103 dans l'Acidose Tubulaire Rénale distale (ATRd)

Confirmé la prévalence de l'ATRd et de la cystinurie à la conférence ISPOR.

Annoncé l'inclusion du premier patient dans l'essai ARENA-2, étude clinique pivot de phase III menée aux Etats-Unis avec ADV7103 dans l'Acidose Tubulaire Rénale distale (ATRd)

Présenté des données supplémentaires sur l'efficacité d'ADV7103 dans le traitement de l'ATRd, lors d'une communication orale et un poster au 18e congrès de l'Association internationale de néphrologie pédiatrique (International Pediatric Nephrology Association - IPNA)

Obtenu l'opinion positive de l'EMA pour la Désignation de Médicament Orphelin pour ADV7103 dans la Cystinurie en Europe.

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Autres éléments et gouvernance

En 2019, Advicenne a également :

En complément de KPMG renouvelé, décidé de nommer en second cabinet (Implid Audit) dans le cadre d'un co-commissariat aux comptes. Ce choix a été fait en anticipation de la consolidation des comptes prévue dans le cadre de son déploiement à l'international.

Décidé dans le cadre des bonnes pratiques de gouvernance de scinder les fonctions de direction générale et de présidence du Conseil d'Administration. Monsieur David Horn Solomon a été à cette occasion nommé au poste de président du conseil d'administration dans le cadre de sa stratégie internationale.

Examen des comptes et résultats (Principes comptable français)

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 la Société a réalisé un chiffre d'affaires sur la vente des produits Likozam et Levidcen (spécialités indiquées dans le traitement de l'épilepsie) commercialisés dans le cadre des licences de distribution, ainsi que ADV7103 dans le cadre d'une Autorisation Temporaire d'Utilisation nominative, de 1.999 K€ euros contre 1.190 K€ pour l'exercice précédent.

Le total des produits d'exploitation, en baisse de € 4,2 millions principalement liée à la comptabilisation de 5M€ du paiement d'étape par Primex en 2018, s'élève à 2.211K€ contre 6.469K€ pour l'exercice précédent.

Compte tenu des charges d'exploitation suivantes :

• Variation de stock et achat marchandise : 606 K€ contre 468 K€ l'exercice précédent.
• Autres achats et charges externes : 12.295 K€ contre 8.064 K€ l'exercice précédent, soit une hausse de 4,2 millions d'euros principalement liés aux dépenses des nouvelles études cliniques initiées au cours de l'année (ADV7103 ARTd aux Etats-Unis et ADV7103 cystinurie en Europe).
• Impôts, taxes et versements assimilés : 84 K€ contre 131 K€ l'exercice précédent.
• Salaires et traitements : 2.287 K€ contre 2.112 K€ l'exercice précédent.
• Charges sociales : 926 K€ contre 852 K€ l'exercice précédent.
• Dotations aux amortissements et provisions : 541 K€ contre 413 K€.
• Autres charges : 98 K€ contre 58 K€.

Il ressort ainsi une perte d'exploitation de 14.626 K€ ; l'exercice précédent faisait ressortir une perte d'exploitation de 5.629 K€

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte d'un résultat financier net de 57 K€, il s'établit à une perte de -14.569 K€ contre -5.445 K€ pour l'exercice précédent.

Après prise en compte :

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• du résultat exceptionnel de 5 K€,
• du crédit d'impôt recherche de 851 K€

L'exercice clos le 31 décembre 2019 se traduit par une perte nette comptable de 13.714.499 € contre une perte nette de 4.624.868 € pour l'exercice précédent.

Après réintégrations et déductions fiscales, le résultat fiscal se traduit par un déficit fiscal de 14.494.747 euros.

Situation d'endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Le risque de liquidité est détaillé dans le paragraphe 7.3.3 du présent document.

2 Évolution prévisible de la situation de la Société

Les principaux axes de développement pour 2020 sont les suivants :

• Accélération du recrutement pour les deux études pivots avec ADV7103 dans :
• • L'étude ARENA-2 : essai clinique pivot de phase II/III aux États-Unis, auprès de patients atteints d'ATRd.
  • L'étude CORAL : essai clinique pivot de phase II/III en Europe, auprès de patients atteints de cystinurie.
• Préparation du lancement commercial d'ADV7103 dans 5 pays européens (Allemagne, Espagne, France, Italie, Royaume-Uni) avec la mise en place des structures de terrain et des activités d'accès au marché.
• Conclusion d'accords de distribution hormis cinq pays européens dans laquelle la société fera la distribution de ces produits en direct
• Obtention de la désignation de médicament orphelin pour ADV7103 dans l'ATRd et la cystinurie aux Etats Unis
• Développement de nouveaux produits en vue d'étendre le portefeuille de la société
• Déploiement industriel et logistique
• 
  Ce plan de route est susceptible d'être impacté en fonction de l'évolution de la crise COVID-19, analysée au paragraphe 7.3.2.

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3 Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion

Advicenne a mis à disposition ADV7103 8mEq et 24mEq, granulés à libération prolongée, en France dans le cadre d'une Autorisation Temporaire d'Utilisation de cohorte

Nomination de Monsieur André Ulmann au poste de Directeur Général par intérim le 12 mars 2020, en remplacement de Monsieur Luc-André Granier.

L'Organisation mondiale de la Santé (OMS) a déclaré le 11 mars 2020 que la maladie à coronavirus COVID-19 constitue une pandémie. Les risques liés au COVID-19 sont présentés dans le paragraphe 7.3.2 du présent document.

4 Activité et résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d'activité

Il est rappelé que la Société n'a ni filiale ni participation.

5 Prises de participation ou de contrôle

Il n'y a eu aucune prise de participation ou prise de contrôle de la part de notre Société.

Aucune cession de participation n'a été enregistrée au cours de l'exercice écoulé.

Aucune participation croisée n'a exigé de régularisation en application des articles L. 233-30 du code de commerce et R. 234-1 du Code de Commerce.

6 Succursales

Néant.

7 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires - Indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant non financière - Description des principaux risques et incertitudes - Indication sur l'utilisation des instruments financiers

7.1 Analyse de l'évolution des affaires

L'année 2019 a été riche en développements positifs, et Advicenne continue son plan d'exécution afin en priorité de permettre la commercialisation de son candidat médicament phare ADV7103.

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7.2 Indicateurs clés de performance

Pour 2019, l'activité principale d'Advicenne reste le développement pharmaceutique, clinique et réglementaire visant l'approbation du dossier technique en vue de l'enregistrement d'ADV7103, ainsi que le bon déroulement des études cliniques en cours en Europe et les Etats-Unis.

Si la Société n'est pas encore en phase commerciale pour son principal produit, ADV7103, elle dispose d'ores et déjà d'une première force de vente en France, adressant les neurologues, afin de promouvoir ses deux premiers produits sous licence, Likozam et le Levidcen, sur le marché français.

En 2019, les ventes sous ATU nominative (Autorisation Temporaire D'Utilisation) pour ADV7103 en France sont en forte hausse (les premières ventes ayant été réalisé dans le dernier trimestre de 2018).

La performance de la Société se mesure :

• A la réussite de ses études cliniques, avec les résultats positifs de l'étude pivot de phase III en Europe avec ADV7103 dans l'indication de l'ATRd.
• La constitution du dossier d'AMM pour ADV7103 dans l'ATRd
• L'obtention de l'AMM pour Ozalin
• L'obtention des autorisations pour initier de nouvelles études.

7.3 Description des principaux risques et incertitudes

7.3.1 Risques opérationnels

Le risque majeur, inhérent à l'activité de la Société, est lié au fait que celle-ci ne peut garantir qu'elle sera en mesure d'obtenir ou de conserver l'autorisation de fabriquer ou de commercialiser ses produits.

En Europe, aux Etats-Unis, au Japon, ainsi que dans de nombreux autres pays, la mise sur le marché d'un médicament tel que ceux développés par la Société doit être autorisée par une autorité de régulation.

Un dossier d'Autorisation de Mise sur le March (AMM) se construit sur toute la durée de développement d'un candidat médicament. Bien que la Société veille à respecter en permanence les bonnes pratiques, l'autorisation de mise sur le marché d'un des produits qu'elle développe pourrait être refusée ou retardée en fonction notamment des demandes des autorités réglementaires compétentes, des résultats d'essais cliniques ou encore de la règlementation applicable au développement et à la fabrication de produits- médicaments. A défaut d'obtention d'une telle autorisation, la Société, ses partenaires et/ou ses sous- traitants ne pourraient fabriquer ou commercialiser les produits de la Société.

La Société doit également faire face aux autres risques importants suivants :

• Le développement clinique des produits de la Société étant un processus long et couteux, cette dernière ne peut garantir son issu et, en particulier, l'atteinte des objectifs cliniques « endpoints » de nouvelles études.
• La Société, ayant sous-traité en partie de ses activités et externalisé en grande partie sa production, dépend de ses sous-traitants et ses partenaires pour la conduite des essais cliniques, la fabrication

de ses lots cliniques et la fabrication de ses produits commercialisés. Le choix des sous-traitants et

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partenaires repose non seulement sur leurs compétences techniques, mais aussi leur capacité d'assurer la livraison des produits ou services commandés, ainsi que leur situation financière.

• La Société n'obtient pas un prix à hauteur de ses aspirations pour un ou plusieurs de ses produits, et ceci dans un ou plusieurs marchés ciblés.

7.3.2 Risques liés à la crise sanitaire COVID-19

Une expansion forte et durable de l'épidémie de COVID-19 aurait un impact sur l'activité de la Société, en particulier sur le déroulement des études cliniques qu'elle mène, bien que cet impact soit difficile à évaluer en raison des grandes incertitudes entourant cette crise sanitaire et ses conséquences.

A la date du présent rapport, la Société estime en première approche que ces essais pourraient subir un décalage compris entre 3 et 6 mois.

Le processus d'enregistrement d'ADV7103 n'est pour le moment par impacté par la crise dans la mesure ou il repose sur des études terminées.

La commercialisation des produits de la Société n'a pas été impactée par l'épidémie COVID-19 à la date du présent rapport, et la Société estime de disposer du stock suffisant pour les mois à venir.

La Société disposant déjà d'une organisation laissant une large place au télétravail, s'est adapté sans peine

• la situation. La majorité des salariés est en télétravail et les activités se poursuivent quasi normalement. En dépit de la conjoncture affectée par le Covid-19, la Société prévoit toujours que ses ressources actuelles lui permettront de soutenir ses opérations prévues jusqu'au premier trimestre 2021, sur la base des éléments indiqués au paragraphe 7.3.3 ci-dessous.

7.3.3 Risques de liquidité

Par ailleurs la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours des 12 mois suivant la date de clôture, avec un horizon de liquidité au premier trimestre 2021, en tenant compte du versement de la première tranche d'un montant de 7,5M€ de l'emprunt accordé à la Société par la Banque Européenne d'Investissement (BEI) - les conditions de tirage de cette tranche étant remplies à la date du présent rapport.

Cette appréciation repose sur le montant de trésorerie disponible à la date du présent rapport, et les engagements et prévisions d'engagements pris par la Société à la date du présent rapport, à savoir notamment :

• l'enregistrement sur le marché européen d'ADV7103 dans l'ATRd,
• l'initialisation du développement commercial d'ADV7103 sur le marché européen,
• la conduite de l'étude clinique de phase III dans la cystinurie en Europe, et
• la conduite de l'étude clinique de phase III dans l'ATRd aux US.

Toutefois, les phases ultimes de développement des médicaments nécessitant des investissements croissants, les besoins de financement de la Société continueront à augmenter à mesure que cette dernière investira pour développer des produits existants et nouveaux. De même, le plan de développement des produits de la Société pourrait être modifié en raison de plusieurs facteurs dont celle-ci n'a pas connaissance

• la date du présent rapport. Dans ces hypothèses, la Société pourrait être amenée à lever des fonds supplémentaires plus tôt qu'initialement anticipé, par le biais en particulier :

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• d'un appel au marché, ce qui entrainerait une dilution de la participation des actionnaires de la Société,
• de financements publics ou privés ou de financements par endettement, au titre desquels la Société pourrait être tenue de prendre des engagements restrictifs notamment financiers ou en matière d'exploitation,
• d'accords de commercialisation et de distribution, et autres alliances stratégiques et contrats de licence, ou
• d'une combinaison de ces approches.

Si la Société n'était pas en mesure d'obtenir les financements nécessaires en temps voulu, ses perspectives de croissance pourraient en être altérées, le cours de bourse de ses actions pourrait décliner et elle pourrait notamment être amenée à :

• retarder ou réduire le nombre ou la portée de ses essais cliniques et précliniques, voire de les annuler totalement ; ou
• conclure de nouveaux contrats à des conditions moins favorables que celles qu'elle aurait été en mesure d'obtenir dans des circonstances différentes.

L'ensemble des risques auquel la Société peut être confronté, figure dans le Document Universel d'Enregistrement en date du 19 décembre 2019, disponible sur le site web de la Société www.advicenne.com.

La Société a mis en place une politique de couverture de ses principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec ses impératifs de consommation de trésorerie et ses activités.

7.4 Indication sur l'utilisation des instruments financiers

La Société est, par nature, peu exposée aux risques financiers et ne met donc pas en place d'instruments financiers de couverture.

Les emprunts contractés par la Société sont à taux fixe et ne présentent pas de risque sur la variation de taux d'intérêts.

La Société a suivi le cours du dollar américain en 2019, mais n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture à moyen terme afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change au regard du caractère peu significatif des transactions effectuées en devises limitées pour l'heure aux coûts de l'étude clinique Arena 2.

En revanche, la Société ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité, en particulier pour son développement aux Etats-Unis, ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change. La Société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. Si elle ne devait pas parvenir à prendre à l'avenir des dispositions efficaces en matière de couverture de fluctuation des taux de change, ses résultats pourraient en être altérés.

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8 Procédure de contrôle internes et de gestion des risques mises en place par la Société relative à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

La Société dispose des procédures de contrôle interne suivantes dans les domaines scientifique, comptable et financier, en vue de l'accomplissement de ses orientations stratégiques :

• Dans le domaine administratif et financier, la Société a recours à un cabinet d'expertise comptable, qui dispose d'une expérience reconnue dans le secteur des sociétés de croissance, notamment dans le domaine des biotechnologies. Ce cabinet assure principalement les tâches suivantes : production des états financiers et présentation sous forme de plaquette annuelle, établissement des paies mensuelles et établissement des déclarations fiscales et sociales.
  En interne, une assistante administrative et comptable prépare les productions du cabinet comptable. La Directrice et Financière et Logistique contrôle et supervise la production sous la direction du Directeur Général Délégué Finance et Administration
  Des états de reporting mensuels, trimestriels et annuels sont produits pour la direction générale, qui les présente régulièrement au conseil d'administration.
  La Société établit également un suivi hebdomadaire de sa trésorerie et un suivi régulier de ses moyens de financement.
  L'établissement des comptes conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne est réalisé par le cabinet comptable, qui dispose d'experts spécialisés dans ce domaine.
• Enfin, la Société dispose d'un département « Industrialisation - Contrôle Qualité », en charge notamment du contrôle qualité de tous les produits fabriqués par des sous-traitants.

Depuis de 2017, la Société a mis en place un dispositif régulier de revue des risques revus avec le comité d'audit. Sur ces bases, la direction décide d'actions de prévention et de suivi, afin de répondre aux exigences réglementaires depuis l'admission de ses actions aux négociations sur le marché d'Euronext à Paris.

9 Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital

Néant.

10 Aliénations d'actions (participations réciproques)

Néant

11 Attributions d'actions gratuites

La Société n'a pas procédé à l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce.

12 Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

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La Société n'a pas procédé à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce.

13 Autocontrôle

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, figure ci-après l'identité des actionnaires détenant, à la date du 31 décembre 2019, directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales de la Société :

14 Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital

15

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15 Détenteurs du capital ou des droits de vote

* Administrateur de la Société au 31/12/2019.

1. En tenant compte de la division de la valeur nominale des actions de la Société par 5 (et la multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social par 5) décidée par l'assemblée générale mixte en date du 24 octobre 2017.
2. Les chiffres figurant dans ces colonnes sont communiqués sur la base d'un capital pleinement dilué, c'est-à-dire en supposant chacun des BSA et des BSPCE exercé.
3. A compter du 2ème anniversaire de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative au nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins à compter de cette date, bénéficient d'un droit de vote double.
4. Au travers des fonds dont elle est la société de gestion.
5. Au travers du FCPI Innobio dont elle est la société de gestion.

16 Programme de rachat d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société n'a procédé à aucun rachat de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés dans le cadre d'un programme d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.

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Le programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2018 et renouvelé par l'assemblée du 24 mai 2019 a été utilisé exclusivement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu en décembre 2017 - et entré en vigueur le 5 janvier 2018, avec la Société de Bourse Gilbert Dupont, auquel a été affectée la somme de 300.000 euros portée à 400.000 euros le 26 avril 2018.

Le bilan des opérations de rachat d'actions entre le 1er janvier et 31 décembre 2019 est le suivant :

Au 31 décembre 2019, la Société détenait 22.160 actions et le solde en espèces du compte de liquidité s'élevait à 95 487,71euros.

17 Opérations sur titres réalisées par les dirigeants

Au cours de l'exercice 2019,les déclarations d'opérations de cession ou d'acquisition de titres de la Société réalisées par les dirigeants et personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sont les suivantes :

Les dirigeants ont également exercé des BSPCE sur l'exercice 2019 dont le détail figure au tableau n°5 la section « Informations relatives aux mandataires sociaux : Rémunérations et avantages de toutes natures ».

18 Proposition d'affectation du résultat, du report à nouveau- Dividendes

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaitre une perte de 13.714.499 euros qu'il est proposé d'affecter en totalité au compte « prime d'émission »

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Les capitaux propres de la Société s'élèvent à 16.924 481 euros.

Il est également proposé d'imputer le report à nouveau antérieur de 24.057.436 euros de sur la prime d'émission dont le montant final après imputation de la perte de l'exercice et du report à nouveau antérieur

18

sera ainsi ramené à la somme de 15.220.152 euros, le compte « report à nouveau » étant ainsi totalement apuré.

19 Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que les comptes de l'exercice écoulé intègrent 5.229 € de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

20 Avis du comité économique et social sur les modifications de l'organisation économique ou juridique

Il est rappelé que la Société n'a pas de comité social et économique de plus de 50 salariés.

21 Participation des salariés au capital de la société

La proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés de la Société, y compris les dirigeants sociaux, faisant l'objet d'une gestion collective (PEE ou FPCE), calculée conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, était de zéro.

Par ailleurs, dans le cadre de sa politique d'intéressement au capital social, la Société a continué de procéder, au cours de l'exercice écoulé, à l'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise.

22 Pratiques anticoncurrentielles

Néant.

23 Tableau des résultats financiers de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices

Au présent rapport, est joint, en annexe 1conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices clos.

24 Délais de paiement clients et fournisseurs

En application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, vous trouverez en annexe 2les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients.

25 Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis du code monétaire et financier

Nous vous informons que la Société n'a pas consenti de prêts à moins de deux ans, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant.

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26 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone (article L. 225-100-1 4 du code de commerce)

Du fait de son activité, la Société estime de ne pas encourir des risques financiers significatifs liés aux effets du changement climatique. Les matières premières composants des produits ne sont pas soumis aux aléas climatiques. Et les sites de fabrication de nos sous-traitants sont en Europe dans des zones peu sensible au changement du climat.

Dans la mesure où la Société ne possède aucun site de fabrication, les efforts directs pour la mise en œuvre d'une stratégie bas carbone sont limités. Pendant le processus de développement la Société prend en compte les questions environnementales en limitant les matières premières et l'emballage. La Société participe de façon indirecte à prévenir les pollutions, réduire les déchets et minimiser la consommation de ressources par le choix de ses sous-traitants et le suivi des procédés de fabrication.

27 Déclaration de performance extra-financière

La Société n'est pas soumise à l'obligation d'établir une déclaration de performance extra-financière dans la mesure où elle ne dépasse pas les seuils requis à cet effet.

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II - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La présente section est présentée en application des dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 6 du code de commerce.

Pour organiser sa gouvernance, le conseil d'administration de la Société a décidé de se référer au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext et validé en tant que code de référence par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce code de gouvernement d'entreprise est disponible sur le site internet de MiddleNext : www.middlenext.com.

Conformément au principe « appliquer ou expliquer » (ou « comply or explain »), le présent rapport précise les dispositions dudit code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées par la Société et les raisons pour lesquelles elles ont été écartées.

1. Composition et fonctionnement des organes de direction - modalités d'exercice de la direction générale - Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

1.1. Direction générale de la Société

La Société est une société anonyme à conseil d'administration dont le fonctionnement est décrit dans les statuts, disponibles sur le site de la Société : www.advicenne.com.

Le conseil d'administration, lors de sa séance du 23 décembre 2019 a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d'administration et de celles de directeur général.

Monsieur David H. Solomon a ainsi été nommé président du conseil d'administration lors de la séance du conseil d'administration du 23 décembre 2019.

Monsieur Luc-André Granier, a conservé ses mandats d'administrateur.

Au 31 décembre 2019, la liste des dirigeants mandataires sociaux est la suivante :

21

• Lors de la séance du conseil du 12 mars 2020, le mandat de directeur général de Monsieur Granier a été révoqué et il a été remplacé par Monsieur Ulmann qui assure cette fonction à titre intérimaire.
  Madame Caroline Roussel et Messieurs Ludovic Robin et Paul Michalet n'ont pas accepté le renouvellement de leur mandat de Directeur général Délégué qui a pris fin à cette même date.

1 Madame Nathalie Lemarié occupe la fonction de pharmacien responsable pour laquelle elle dispose des pouvoirs et attributions tels que mentionnés à l'article R. 5124-36 du code de la santé publique.

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Pouvoirs du directeur général

Les pouvoirs du directeur général sont décrits à l'article 14 des statuts de la Société. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

1.2 Membres du conseil d'administration

Au 31 décembre 2019, le conseil d'administration était composé des membres suivants :

23

24

• membre indépendant
• le conseil d'administration, lors de sa séance du 30 octobre 2019, a considéré que Monsieur David H. Solomon, bien que ne remplissant le premier critère défini par le Code Middlenext (i.e. ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, ni salarié ou mandataire social dirigeant de l'une des sociétés de son groupe) car il a été désigné président du conseil d'administration, pouvait être qualifié de membre indépendant du conseil d'administration dans la mesure où il n'exerce pas de fonctions opérationnelles au sein de la Société en raison de la dissociation des fonctions de président et de directeur général qui ne remet pas en cause son indépendance.
• Monsieur André Ulmann a été nommé Directeur général de la société durant la séance du conseil d'administration en date du 12 mars 2020, et a rendu le même jour son mandat de censeur du conseil. Il succède à Monsieur Luc-André Granier.

1.3. Autres mandats sociaux

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• Société dont les actions sont admises sur le marché réglementé d'Euronext à Paris
• Société dont les actions sont admises sur le marché d'Euronext Growth à Paris
• Société dont les actions sont admises au NASDAQ
• 1. Mr André Ulmann n'est plus censeur depuis le 12 mars 2020
  2. Madame Caroline Roussel, Messieurs Ludovic Robin et Paul Michalet n'ont pas accepté le renouvellement de leur mandat de directeur général délégué le 12 mars 2020

1.4. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

A la date du présent rapport, le conseil d'administration de la Société se compose de sept administrateurs, trois femmes et quatre hommes ; le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration de la Société est donc respecté au 31 décembre 2019.

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1.5 Missions du conseil d'administration

Le conseil est soumis aux dispositions du Code de Commerce, des articles 11 à 13 des statuts de la Société et au règlement intérieur. Ses principales missions sont :

• Déterminer les orientations de l'activité de la société et veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par délibérations les affaires qui la concernent ;
• Nommer le président du conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et fixer leur rémunération ;
• Autoriser les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce.

Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

1.6. Indépendance de membres du conseil d'administration

Le règlement intérieur adopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 29 septembre 2017 précise, notamment, les principes de conduite et les obligations des membres du conseil d'administration de la Société. Chaque membre du conseil d'administration s'engage notamment à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement et d'action et à participer activement aux travaux du conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d'intérêt auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, il rappelle la réglementation relative à la diffusion et à l'utilisation d'informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu'ils disposent d'informations privilégiées. Chaque membre du conseil d'administration est tenu de déclarer à la Société et à l'AMF les opérations sur les titres de la Société qu'il effectue directement ou indirectement.

La société compte désormais 3 administrateurs indépendants sur un total sept administrateurs. Madame Françoise Brunner, citoyenne suisse, administrateur indépendante de depuis le 29 avril 2011.

Madame Charlotte Sibley, citoyenne américaine et grande spécialiste des marchés de la pharmacie américaine a été cooptée administratrice indépendante après revue par le comité des nominations et des rémunérations au regard des critères du code de Middlenext lors de la réunion du conseil en date du 20 septembre 2018.

Monsieur David Horn Solomon a été nommé administrateur indépendant lors de l'AGO du 20 décembre 2019

La Société envisage de continuer à augmenter la proportion d'administrateurs indépendants au sein du conseil d'administration.

1.7. Durée des mandats

La durée des mandats est fixée à 3 années.

1.8. Règles de déontologie

Chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat : la recherche de l'exemplarité, se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le conseil d'administration en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil

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d'administration et d'assemblée générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel.

Le règlement intérieur du conseil d'administration prévoit des dispositions en cas de survenance de situations à risque de conflits d'intérêts, notamment en termes d'information du conseil d'administration et de l'AMF, d'abstention de vote ou de participation aux délibérations.

1.9. Nomination des nouveaux membres

Avant chaque nomination d'un nouveau membre, le conseil examine la situation du candidat par rapport aux critères d'indépendance ainsi que ses domaines de compétence, de façon à en apprécier l'adéquation par rapport aux missions du conseil, ainsi que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du conseil. Une bibliographie de chacun des membres du conseil d'administration est disponible sur le site Internet de la Société www.advicenne.com

2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

2.1. Règlement intérieur

Le conseil d'administration dispose d'un règlement intérieur fixant notamment ses règles de fonctionnement ainsi que celles de ses comités. Le règlement intérieur du conseil d'administration est disponible sur le site www.advicenne.com.

2.2. Information des membres du conseil

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du conseil d'administration, la Société communique aux administrateurs dans un délai raisonnable tous les documents utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du président ou, le cas échéant auprès de tout dirigeant de la Société (directeur général ou directeur général délégué).

Chaque administrateur est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise, à condition d'en informer préalablement le président du conseil d'administration et le directeur général.

Le conseil est régulièrement informé par le directeur général de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des évènements significatifs de la Société.

2.3. Evaluation de travaux du conseil

Le président du conseil d'administration invitera les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil d'administration et sur la préparation des travaux au cours de l'exercice 2020.

Le conseil d'administration procédera ensuite au début de chaque année à l'auto-évaluation de ses méthodes de travail et de son fonctionnement sur l'exercice écoulé, sur invitation du président. Les résultats de débat se traduiront par un plan d'actions.

A l'issue de cette évaluation, et après examen de la synthèse présentée par le président du conseil d'administration, le conseil prendra acte des remarques et des points d'amélioration à apporter, le cas échéant.

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2.4. Réunions du conseil d'administration au cours de l'exercice

Le nombre de réunions du conseil d'administration tient compte des différents événements qui ponctuent la vie de la Société. Ainsi, le conseil d'administration se réunit d'autant plus fréquemment que l'actualité de la Société le justifie et, au minimum, quatre fois par an.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le conseil d'administration de la Société s'est réuni neuf fois et le taux de présence moyen des membres du conseil d'administration s'est élevé à 89 %.

Postérieurement à la clôture de l'exercice et à ce jour, le conseil d'administration s'est réuni trois fois.

2.5. Comités spécialisés

La Société a institué deux comités spécialisés au sein du conseil d'administration de la Société : un comité d'audit et un comité des nominations et des rémunérations

2.5.1 Comité d'audit

La Société a mis en place, par décision du conseil d'administration du 31 mars 2017, un comité d'audit pour une durée illimitée. Les membres du comité d'audit ont précisé les règles de fonctionnement de leur comité dans un règlement intérieur approuvé par le conseil d'administration le 29 septembre 2017. Le conseil d'administration du même jour a revu la composition du comité d'audit.

Les principaux termes du règlement intérieur du comité d'audit sont décrits ci-dessous.

2.5.1.1 Composition

Le comité d'audit est, si possible, composé d'au moins deux membres désignés par le conseil d'administration après avis du comité des nominations et des rémunérations. Les membres du comité sont choisis parmi les membres du conseil d'administration et, dans la mesure du possible, au moins deux des membres du comité d'audit doivent être des membres indépendants selon les critères définis par le code de gouvernement d'entreprise tel qu'il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext auquel se réfère la Société.

Dans le choix des membres du comité d'audit, le conseil d'administration veille à leur indépendance et à ce qu'un membre indépendant au moins du comité d'audit présente des compétences particulières en matière financière et comptable.

Le président du comité d'audit est nommé par le conseil d'administration pour la durée de son mandat de membre du comité, dans la mesure du possible parmi les administrateurs indépendants.

La durée des mandats des membres du comité d'audit ne peut excéder la durée de leur mandat d'administrateur. Le mandat des membres du comité d'audit est renouvelable sans limitation. Les membres du comité d'audit peuvent être révoqués à tout moment et sans motif par le conseil d'administration.

En cas de décès ou de démission d'un membre en cours de mandat, pour quelque raison que ce soit, le conseil d'administration peut procéder au remplacement de ce membre pour la durée du mandat d'administrateur du nouveau membre désigné.

Les membres du comité d'audit sont :

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• Catherine Dunand , président,
• Thibaut Roulon,
• Jean-MichelPetit, et
• Françoise Brunner-Ferber.
  2.5.1.2 Attributions

Le comité d'audit est chargé notamment :

• D'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
• D'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• D'assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par le commissaire aux comptes ;
• D'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;
• D'assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes ;
• D'examiner les conditions d'utilisation des produits dérivés ;
• De prendre connaissance périodiquement de l'état des contentieux importants ;
• D'examiner et formuler des recommandations concernant les opérations présentant ou susceptibles de présenter un conflit d'intérêt entre la Société et un administrateur ;
• De manière générale, d'apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

2.5.1.3 Modalités de fonctionnement

Le comité se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président, pour examiner les comptes annuels, semestriels et, le cas échant, trimestriels (dans chaque cas consolidés le cas échéant), sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité cinq jours au moins avant la date de la réunion. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses membres, ou du président du conseil d'administration de la Société.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le comité s'est réuni 4 fois avec un taux de participation de 94%.

La convocation aux réunions peut être faite par tous moyens, y compris verbalement.

Le président établit l'ordre du jour de chaque réunion et dirige les débats.

Le comité désigne son président parmi ses membres et son secrétaire. En l'absence du président, le comité désigne un président de séance. En cas de partage des voix, c'est le doyen des candidats qui est désigné président de séance.

Le comité délibère en présence d'au moins la moitié de ses membres.

Les membres du comité ne peuvent pas se faire représenter.

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Le comité peut entendre tout administrateur de la Société et procéder à la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission. Le président du comité en informe au préalable le conseil d'administration. En particulier, le comité a la faculté de procéder à l'audition des personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle, directeur administratif et financier et principaux responsables de la direction financière.

Le comité procède à l'audition des commissaires aux comptes. Il peut les entendre en dehors de tout représentant de la Société.

S'ils le jugent nécessaire pour l'accomplissement de leur mission, les membres du comité peuvent demander que leur soit communiqué tout document comptable, juridique ou financier.

Les membres du comité peuvent valablement délibérer par vidéoconférence, par conférence téléphonique ou par écrit, y compris par télécopie, dès lors que tous ses membres acceptent cette procédure.

Les propositions du comité sont présentées au conseil d'administration.

2.5.1.4 Rapports

Le président du comité d'audit fait en sorte que les comptes rendus d'activité du comité au conseil d'administration permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Le rapport annuel comportera un exposé sur l'activité du comité au cours de l'exercice écoulé.

Si, au cours de ses travaux, le comité d'audit détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être traité de façon adéquate, le président en alerte sans délai le président du conseil d'administration.

2.5.2 Comité des nominations et des rémunérations

La Société a mis en place, par décision du conseil d'administration en date du 10 juin 2011, un comité des rémunérations. Les membres de ce comité ont précisé les règles de fonctionnement de leur comité dans un règlement intérieur approuvé par le conseil d'administration le 29 septembre 2017. Le conseil d'administration du même jour a revu la composition du comité des nominations et des rémunérations.

Les principaux termes du règlement intérieur du comité des nominations et des rémunérations sont décrits ci-dessous.

2.5.2.1 Composition

Le comité des nominations et des rémunérations est, si possible, composé d'au moins deux membres du conseil d'administration désignés par ce dernier.

Le président du comité des nominations et des rémunérations est désigné par les membres du comité des nominations et des rémunérations pour la durée de son mandat de membre du comité.

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La durée des mandats des membres du comité des nominations et des rémunérations ne peut excéder la durée de leur mandat d'administrateur. Le mandat des membres du comité des nominations et des rémunérations est renouvelable sans limitation. Les membres du comité des nominations et des rémunérations peuvent être révoqués à tout moment et sans motif par le conseil d'administration.

Il est précisé en tant que de besoin qu'aucun membre du conseil d'administration exerçant des fonctions de direction au sein de la Société ne peut être membre du comité des nominations et des rémunérations.

Les membres du comité des nominations et des rémunérations sont :

• Philippe Boucheron, président,
• Catherine Dunand, et
• Charlotte Sibley.

2.5.2.2 Attributions

Le comité des nominations et des rémunérations est notamment chargé :

en matière de nominations :

• De présenter au conseil d'administration des recommandations sur la composition du conseil d'administration et de ses comités ;
• De proposer annuellement au conseil d'administration la liste de ses membres pouvant être qualifiés de « membre indépendant » au regard des critères définis par le Code de gouvernement d'entreprise tel qu'il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext ;
• D'établir un plan de succession des dirigeants de la Société et d'assister le conseil d'administration dans le choix et l'évaluation des membres du conseil d'administration;
• De préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du conseil d'administration peut être recommandée ; et
• De préparer la liste des membres du conseil d'administration dont la désignation comme membre d'un comité du conseil peut être recommandée.

en matière de rémunérations :

• D'examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux de la Société, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
• D'examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;
• D'examiner les principaux objectifs de tout plan d'actions gratuites dont la mise en place serait envisagée au bénéfice des salariés de la Société ;
• De formuler, auprès du conseil d'administration, des recommandations et propositions concernant :
• la rémunération, y compris au titre d'une mission spécifique, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des mandataires sociaux. Le comité propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché, et

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• les plans d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions et tout autre mécanisme similaire d'intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme,
• D'examiner le montant total de la rémunération allouée aux administrateurs pour leur activité au sein du conseil d'administration et leur système de répartition entre les administrateurs, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du conseil d'administration ;
• De préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du conseil d'administration ; et
• De préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le conseil d'administration en matière de rémunération.

De manière générale, le comité des nominations et des rémunérations apportera tout conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

2.5.2.3 Modalités de fonctionnement

Le comité des nominations et des rémunérations se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité des nominations et des rémunérations sept jours au moins avant la date de la réunion. Il se réunit aussi chaque fois qu'il le juge nécessaire sur convocation de son président, de deux de ses membres ou du président conseil d'administration.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le comité s'est réuni 4 fois avec un taux de participation de 100 %.

La convocation aux réunions peut être faite par tous moyens, y compris verbalement.

Le président établit l'ordre du jour de chaque réunion et dirige les débats.

Le comité désigne son président parmi ses membres et son secrétaire. En l'absence du président, le comité désigne un président de séance. En cas de partage des voix, c'est le doyen des candidats qui est désigné président de séance.

Le comité délibère en présence d'au moins la moitié de ses membres.

Les membres du comité ne peuvent pas se faire représenter.

Le président du conseil d'administration de la Société, s'il n'est pas membre du comité des nominations et des rémunérations, peut être invité à participer aux réunions du comité. Le comité l'invite à lui présenter ses propositions. Il n'a pas voix délibérative et n'assiste pas aux délibérations relatives à sa propre situation.

Le comité des nominations et des rémunérations peut demander au président du conseil d'administration à bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour. Le président du comité ou le président de séance attire l'attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent.

Les membres du comité peuvent valablement délibérer par vidéoconférence, par conférence téléphonique ou par écrit, y compris par télécopie, dès lors que tous ses membres acceptent cette procédure.

Les propositions du comité sont présentées au conseil d'administration.

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2.5.2.4 Rapports

Le président du comité des nominations et des rémunérations fait en sorte que les comptes-rendus d'activité du comité au conseil d'administration permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Le rapport annuel comportera un exposé sur l'activité du comité au cours de l'exercice écoulé.

Le comité des nominations et des rémunérations examine notamment le projet de rapport de la Société en matière de rémunération des dirigeants.

Gouvernement d'entreprise

Afin de se conformer aux exigences de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, la Société a désigné le Code de gouvernement d'entreprise tel qu'il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext (le « Code MiddleNext ») comme code de référence auquel elle entend se référer.

La Société a pour objectif de se conformer à l'ensemble des recommandations du Code MiddleNext.

Compte-tenu de ce qui précède, le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext à la date du présent rapport.

1. L'échelonnement du renouvellement des mandats des administrateurs ne pourra pas se faire dans l'immédiat dans la mesure où les administrateurs actuels ont tous été nommés ou ont vu leur mandat renouvelé au cours de l'année 2017. Leur mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale

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arrêtant les comptes de l'exercice 2019 ; l'assemblée générale extraordinaire pourrait alors décider de renouveler certains mandats pour une durée de mandat exceptionnellement plus courtes afin de mettre en un œuvre un échelonnement.

1. La Société entend mettre en place une évaluation des travaux du conseil d'administration courant 2020.
2. Compte tenu de la taille de la Société, de sa volonté d'attirer et retenir du personnel à forte expérience2 et de l'expertise spécifique de chacun des membres de la direction générale, le conseil d'administration a autorisé le cumul du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux avec leur mandat social.
3. L'exercice des BSA et/ou BSPCE attribués à certains dirigeants mandataires sociaux de la Société n'est pas soumis à des conditions de performance, à l'exception des BSPCE pool2 attribués en juillet 2017 et des BSPCE attribués le 17 juillet 2019 au directeur général et aux directeurs généraux délégués. Les BSPCE attribués sont assortis d'une condition de présence afin de s'assurer d'une stabilité du management dans le temps.

3. Informations relatives aux mandataires sociaux : Rémunérations et avantages de toutes natures

L'information est établie en se référant au Code de gouvernement d'entreprise tel qu'il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext. Les tableaux figurant en annexe 2 de la position recommandation AMF n° 2014-14 sont présentés ci-dessous :

• Tableau Numéro 1: Tableau de synthèse des rémunérations et des BSA et BSPCE attribués à chaque dirigeant mandataire social

1. y compris avantages en nature (voir le tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous).

2 Les protections attachées au bénéfice d'un contrat de travail (procédure de licenciement et indemnités chômage notamment) représentent pour les dirigeants mandataires sociaux un élément important, sans lequel ils n'auraient peut- être pas acceptés par ailleurs un mandat social.

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1. y compris avantages en nature (voir le tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » ci-dessous).

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1. Présence de 4 mois sur l'exercice 2018

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• Tableau Numéro 2: Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Le tableau suivant présente les rémunérations dues aux dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices clos les 31 décembre 2018 et 2019 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices.

1. Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.
2. Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.
3. Rémunération due au titre de son mandat social
4. Monsieur David H. Solomon a été nommé en qualité de président du conseil d'administration le
   23 décembre 2019 et bénéficie d'une rémunération annuelle brute d'un montant de 60.000 € payable en quatre versements trimestriels d'un montant de 15.000 €. Au cours de l'exercice 2019, Monsieur David H. Solomon n'a pas perçu de rémunération au titre de ses fonctions de président. Il a en revanche préalablement à sa nomination perçu la somme de 30.000 euros au titre de son contrat de consultant conclu le 1er septembre 2019 et ayant pris fin le 30 novembre 2019.

1. Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement,

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1. Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.
2. Rémunération due au titre de son mandat social et de son contrat de travail.
3. Au titre de son contrat de travail, Monsieur Luc-André Granier bénéficie d'une rémunération variable annuelle d'un montant maximum de 66.000 € pour l'exercice 2018 et de 66.000 € pour l'exercice 2019 versée en fonction de l'atteinte d'objectifs personnels et d'objectifs liés à l'activité de la Société.
4. Monsieur Luc-André Granier bénéficie d'une assurance perte d'emploi (GSC).

1. Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.
2. Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.
3. Rémunération due au titre de son mandat social et de son contrat de travail.
4. Au titre de son contrat de travail, Madame Nathalie Lemarié bénéficie d'une rémunération variable annuelle d'un montant maximum de 14.500 € pour l'exercice 2018 et de 16.200 € pour l'exercice 2019 versée en fonction de l'atteinte d'objectifs personnels et d'objectifs liés à l'activité de la Société.

1. Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.
2. Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.
3. Rémunération due au titre de son mandat social et de son contrat de travail

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1. Au titre de son contrat de travail, Madame Caroline Roussel-Maupetit bénéficie d'une rémunération variable annuelle d'un montant maximum de 28.000 € pour l'exercice 2018 et de 30.000 € pour l'exercice 2019 versée en fonction de l'atteinte d'objectifs personnels et d'objectifs liés à l'activité de la Société.

1. Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.
2. Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.
3. Rémunération due au titre de son contrat de travail et de son mandat social
4. Au titre de son contrat de travail, Monsieur Ludovic Robin bénéficie d'une rémunération variable annuelle d'un montant maximum de 45.000€ pour l'exercice 2018 et de 45.000€ maximum pour l'exercice 2019 versée en fonction de l'atteinte d'objectifs personnels et d'objectifs liés à l'activité de la Société.

(1)Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

1. Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.
2. Rémunération due au titre de son contrat de travail et de son mandat social.
3. Au titre de son contrat de travail, Monsieur Paul Michalet bénéficie d'une rémunération variable annuelle d'un montant maximum égal à 48.000€ en année pleine pour l'exercice 2018 et de 48.000 €

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pour l'exercice 2019 versée en fonction de l'atteinte d'objectifs personnels et d'objectifs liés à l'activité de la Société.

Tableau Numéro 3: Tableau des rémunérations acquises et perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

1. Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.
2. Rémunération versée au cours de l'exercice au mandataire social.

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• Tableau Numéro 4: BSA ou BSPCE attribués durant les exercices clos les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du groupe

A titre d'information, la Société a attribué au cours de l'exercice 2018 les BSPCE suivants :

A titre d'information, la Société a attribué au cours de l'exercice 2019 les BSPCE suivants :