Advicenne : 24 mai 2021 - Le rapport des commissaires aux comptes sur les résolutions 33 et 37 (BSPCE)

ADVICENNE S.A.

Société Anonyme

Siège social

22 rue de la Paix

75002 Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR L'EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D'ENTREPRISE

Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2021 - résolutions n° 33 et 37

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission gratuite de 600.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) maximum telle que prévue à l'article 163 bis G du code général des impôts, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président, directeur général et directeur général délégué) de la société et des sociétés dont la société détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, en fonction à la date d'attribution des BSPCE ou tout éligible en vertu des dispositions applicables à la date d'attribution des BSPCE, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Chaque BSPCE permettra la souscription d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,20 euro à un prix d'exercice, déterminé par le conseil d'administration à la date d'attribution des BSPCE qui devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes :

• la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration d'attribuer les BSPCE ;
• si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du conseil d'administration d'attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d'une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSPCE ;

Le nombre total (i) des actions susceptibles d'être émises sur exercice des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise qui seraient attribués en vertu de la 33ième résolution, (ii) des actions susceptibles d'être émises ou acquises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la 34ième résolution, (iii) des actions susceptibles d'être attribuées gratuitement en vertu de la 35ième résolution et (iv) des actions susceptibles d'être émises sur exercice des bons de souscription d'actions qui seraient émis en vertu de la 36ième résolution ne pourra excéder, selon la 37ième résolution, 600.000 actions d'une valeur nominale de 0,20 euro chacune, représentant environ 7% du capital existant à la date de la présente assemblée étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

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Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider de l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux bons à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Lyon, le 21 mai 2021

Les Commissaires aux Comptes

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