Aedifica : Minutes of the AGM (French) - 11/05/2021

AEDIFICA

SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE DE DROIT BELGE

SOCIÉTÉ ANONYME

RUE BELLIARD 40 BOITE 11

1040 BRUXELLES

R.P.M. BRUXELLES 0877.248.501

PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

TENUE À 1040 BRUXELLES, RUE BELLIARD 40 BOITE 11

LE 11 MAI 2021

BUREAU DE L'ASSEMBLÉE

La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur Serge Wibaut.

Monsieur le Président désigne Monsieur Thomas Moerman en qualité de secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateurs : Madame Ingrid Daerden et Monsieur Sven Bogaerts.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

Sont présents ou représentés à l'assemblée, les actionnaires dont les titres ont été enregistrés comptablement à leur nom le 27 avril 2021 à vingt-quatre heures (heure belge) (la « date d'enregistrement ») et qui ont indiqué leur volonté de participer à cette assemblée générale. Les noms, ou dénominations et adresse ou sièges de ces actionnaires, le nombre d'actions que chacun de ces actionnaires détenait à la date d'enregistrement et pour lesquels il a déclaré vouloir participer à cette assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention de ces actions à cette date d'enregistrement, sont repris dans la liste de présence ci- annexée. Les procurations sous seing privé et les formulaires de vote qui ont été données par les actionnaires mentionnés ci-dessus et qui ont été transmises à l'assemblée, sont consignés par la Société.

Cette liste spécifie en outre si des administrateurs et/ou le commissaire assistent à l'assemblée.

CONVOCATIONS - PRÉSENCES - MAJORITÉS

Les titulaires d'actions nominatives ont été convoqués par e-mail et, pour les actionnaires dont l'adresse email n'a pas été communiqué à la Société, par lettres remises à la poste, le 2 avril 2021.

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Les titulaires d'actions dématérialisées ont été convoqués par voie de publications parues au Moniteur belge le 2 avril 2021, dans la presse le 2 avril 2021 (L'Echo et De Tijd), et sur le site internet (à partir du 2 avril 2021). Les justificatifs de ces avis de convocation sont déposés sur le bureau.

Les documents à communiquer aux actionnaires ont été mis à leur disposition conformément aux dispositions légales.

Les administrateurs et le commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales.

Sur cette base, le bureau constate que les formalités de convocation ont été accomplies conformément aux dispositions légales et statutaires.

Il résulte de la liste de présences que 15.739.985 actions sur un total de 33.086.572 actions sont présentes ou représentées. La Société ne détient aucune action propre.

Les formalités prévues aux termes de l'article 20 des statuts pour l'admission aux assemblées ont été accomplies par les actionnaires présents ou représentés.

L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour.

Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.

ORDRE DU JOUR

L'inscription de points supplémentaires à l'ordre du jour de cet assemblée générale, comme publié sur le site internet de la Société et dans le Moniteur belge et dans la presse le 2 avril 2021, n'a pas été requise, ni a-t-on déposé des propositions de décision concernant des points à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Dès lors, la présente assemblée a pour ordre du jour :

Préalablement au traitement des points à l'ordre du jour : introduction par le président du conseil d'administration, le CEO et le CFO, suivie d'une séance de questions et réponses

1. Présentation du rapport annuel sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2020
   Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ce point de l'ordre du jour.
2. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020
   Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

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1. Présentation des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020
   Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ce point de l'ordre du jour.
2. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020 et affectation du résultat
   Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 4,60 euros brut par action aux actionnaires. Un dividende intérimaire de 3,00 euros brut (réparti sur le coupon n°23 : 2,48 euros et le coupon n° 24 : 0,52 euros) pour la période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020 inclus a déjà été distribué. Proposition d'attribuer aux actionnaires un dividende final de 1,60 euros brut par action (réparti sur le coupon n°26 : 1,03 euros et le coupon n°27 : 0,57 euros) pour la période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020 inclus.
3. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise
   Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.
4. Approbation de la politique de rémunération
   Proposition d'approuver la politique de rémunération établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations ("CSA").
   Suite à l'entrée en vigueur du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et à la transposition en droit belge de la Directive sur les droits des actionnaires modifiée du 17 mai 2017 (SRD II), le conseil d'administration, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, a développé une nouvelle politique de rémunération pour ses administrateurs et ses membres du comité exécutif qui vise à contribuer à la stratégie commerciale, aux intérêts et à la pérennité à long terme de la Société.
5. Décharge aux administrateurs de la Société
   Proposition de donner décharge, par un vote distinct, aux administrateurs (actuels et anciens) de la Société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
6. Décharge au commissaire de la Société
   Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
7. Renouvellement des mandats d'administrateur
   Proposition de renouveler, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, sous condition d'approbation par la FSMA, par un vote distinct, avec effet immédiat, le mandat des administrateurs suivants :
8. • Monsieur Stefaan Gielens, en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 ;
   • Monsieur Serge Wibaut, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 ;

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• Madame Katrien Kesteloot, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 ;
• Madame Elisabeth May-Roberti, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024.

Le curriculum vitae des administrateurs proposés est disponible sur https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/.Compte tenu de leur compétence professionnelle (attestée par leur curriculum vitae) et de leur contribution au bon fonctionnement du conseil d'administration et ses comités, le conseil d'administration propose de renouveler le mandat des administrateurs susmentionnés. Les administrateurs non-exécutifs susmentionnés répondent, selon le conseil d'administration, toujours aux critères d'indépendance fixés dans l'art. 7:87 CSA et dans l'art. 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Proposition de rémunérer le mandat de Monsieur Serge Wibaut, de Madame Katrien Kesteloot et de Madame Elisabeth May-Roberti de la manière proposée au point 11 de l'ordre du jour. Le mandat de Monsieur Stefaan Gielens ne sera pas rémunéré.

1. Nomination d'un nouveau commissaire et fixation des honoraires
   Proposition de nommer, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, sous condition d'approbation par la FSMA, avec effet immédiat, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, dont les bureaux se trouvent à De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, en qualité de commissaire de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 (concernant les exercices 2021, 2022 et 2023).
   Proposition de fixer les honoraires du commissaire à la somme de 55.000 euros par an hors TVA et débours, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice-santé.
2. Rémunération des administrateurs non-exécutifs
   Proposition de modifier, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, à partir du 1er janvier 2021, par vote distinct, la rémunération des administrateurs non-exécutifs :
   1° une augmentation de la rémunération annuelle fixe de 40.000 euros, pour le président du conseil d'administration. Il s'agit d'une augmentation de la rémunération annuelle fixe de 50.000 euros à 90.000 euros pour le président du conseil d'administration ;
   2° une augmentation de la rémunération annuelle fixe de 20.000 euros pour chacun des autres administrateurs non-exécutifs. Il s'agit d'une augmentation de la rémunération annuelle fixe (i) de 25.000 euros à 45.000 euros pour la présidente du comité de nomination et de rémunération et le président du comité d'investissement respectivement, (ii) de 30.000 euros à 50.000 euros pour la présidente du comité d'audit et de risque et (iii) de 15.000 euros à 35.000 euros pour les autres administrateurs non-exécutifs ;
   Les jetons de présence, tels que déterminés par l'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2016 et la rémunération annuelle fixe supplémentaire pour les membres non-exécutifs (autres que la présidente) du comité d'audit et de risque, tels que déterminés par l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2019 restent inchangés.
   Compte tenu de l'impact de la croissance et de l'internationalisation de la Société sur la complexité et le temps requis des processus décisionnels du conseil d'administration, et compte tenu de la nécessité d'attirer et de

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retenir des profils d'administrateur expérimentés au niveau international, le conseil d'administration a réalisé une étude comparative externe en collaboration avec Willis Towers Watson en 2020 concernant la rémunération des administrateurs non-exécutifs. Cette étude comparative a été réalisée avec comme point de référence les autres sociétés de l'indice BEL-20. Suite à cette étude, il est proposé à l'assemblée générale d'augmenter la rémunération annuelle fixe des membres non-exécutifs du conseil d'administration afin de la rendre plus conforme aux niveaux pertinents du marché. En particulier, il a été constaté que la rémunération des administrateurs non-exécutifs est bien inférieure au 25ième percentile du groupe de référence et n'est pas conforme au niveau de rémunération des pairs d'Aedifica. Le conseil d'administration note que même si l'assemblée générale approuve l'augmentation proposée, le niveau de rémunération restera toujours inférieur au 25ième percentile du marché. Conformément à la politique de rémunération proposée, les administrateurs non-exécutifs devront faire inscrire au registre des actions nominatives un nombre d'actions égal à 10% de leur rémunération annuelle brute fixe en tant que membre du conseil d'administration.

1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la Société
   Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 CSA, toutes les dispositions de la convention de crédit du 18 mai 2020 entre la Société et Belfius Banque SA, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société.
   Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 CSA, toutes les dispositions de la convention de crédit du 31 août 2020 entre la Société et Société Générale, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société.
   Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 CSA, toutes les dispositions du Note Purchase Agreement du 17 février 2021 et des titres de créance émis en vertu de celle- ci le 3 mars 2021 entre la Société et les détenteurs de ces titres de créance, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement des titres de créance en cas de changement de contrôle sur la Société.
   Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 CSA, toutes les dispositions des conventions de crédit du 5 mars 2021 entre Hoivatilat, la Société et OP Corporate Bank, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société.
   Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 CSA, toutes les dispositions de la convention de crédit du 12 mars 2021 entre la Société et ABN AMRO Bank, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société.
2. Décharge aux administrateurs de Hof Van Bremdael SA
   Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Hof Van Bremdael» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er janvier 2020 au 29 juin 2020.
3. Décharge au commissaire de Hof Van Bremdael SA
   Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Hof Van Bremdael» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1er janvier 2020 au 29 juin 2020.
4. Divers

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