Platform Business et IFA Business de Convoy Global Holdings Limited ont signé une feuille de modalités non contraignante pour acquérir AGBA Acquisition Limited (NasdaqCM:AGBA) auprès d'Agba Holding Limited et d'autres parties pour un montant d'environ 570 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 25 novembre 2020. En contrepartie de la fusion d'acquisition, AGBA émettra 55 500 000 actions ordinaires. Platform Business et IFA Business de Convoy Global Holdings Limited ont conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir AGBA Acquisition auprès d'Agba Holding Limited et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 3 novembre 2021. Selon les termes de l'accord, AGBA Acquisition acquerra une participation de 100 % dans l'activité de plateforme, qui comprend des plateformes B2B, FinTech, de vente au détail et de soins de santé, et une participation de 30 % dans l'activité de conseil financier indépendant, en échange de quoi Convoy ou sa société affiliée recevra 55,5 millions d'actions nouvellement émises de la société post-combinaison à 10 $ par action et 100 millions de dollars en espèces. Le 3 décembre 2021, AGBA Acquisition Limited a conclu deux accords d'adhésion pour le regroupement d'entreprises. AGBA Acquisition a émis un billet à ordre à Agba Holding avec un montant principal égal au montant déposé. Le billet à ordre ne porte pas d'intérêt et est convertible en unités d'Acquisition AGBA (chaque unité étant composée d'une action ordinaire, d'un bon de souscription d'une demi action ordinaire et d'un droit de recevoir un dixième d'une action ordinaire lors de la réalisation du regroupement d'entreprises initial d'Acquisition AGBA) au prix de 10 $ par unité à la clôture du regroupement d'entreprises par Acquisition AGBA. Le 18 novembre 2021, un accord modifié a été signé entre les parties. Après la clôture de la transaction, AGBA Acquisition prévoit de rester cotée au NASDAQ et de se négocier sous un nouveau symbole de téléscripteur. Les équipes de gestion actuelles devraient continuer à diriger l'activité de plateforme et l'activité IFA après la transaction.

La transaction est soumise à une diligence raisonnable de la part d'AGBA Acquisition, à des dépôts auprès de la SEC et à une coopération dans la réalisation de certains dépôts auprès de la SEC, à une cotation sur le Nasdaq, à une déclaration d'enregistrement qui sera devenue effective en vertu de la loi sur les valeurs mobilières, à l'approbation des actionnaires de Convoy Global Holding et à d'autres conditions. Agba Holding a déposé sur le compte fiduciaire de AGBA Acquisition un montant total de 546 991,05 $ (représentant 0,15 $ par action ordinaire), afin de prolonger la période dont dispose AGBA Acquisition pour réaliser un regroupement d'entreprises pour une période supplémentaire de trois mois, du 16 novembre 2021 au 16 février 2022. L'objectif de cette prolongation est de donner du temps à AGBA Acquisition pour réaliser un regroupement d'entreprises. Le 2 novembre 2022, le conseil d'administration d'AGBA a approuvé la transaction à l'unanimité. Le 4 janvier 2022, les parties ont conclu un deuxième amendement à l'accord de regroupement d'entreprises, en vertu duquel les parties ont convenu de reporter la date de clôture du 31 janvier 2022 au 30 avril 2022, et que chaque partie fera de son mieux pour finaliser tous les accords supplémentaires (tels que définis dans l'accord de regroupement d'entreprises) et autres documents annexes envisagés par l'accord de regroupement d'entreprises au plus tard le 31 mars 2022. Le 8 février 2022, AGBA a annoncé qu'elle avait déposé un montant total de 546 991,05 $ afin de prolonger le délai de réalisation du regroupement d'entreprises pour une période supplémentaire de trois mois, du 16 février 2022 au 16 mai 2022. Le 11 mai 2022, AGBA a annoncé qu'elle avait déposé un montant total de 504 430,65 $ afin de prolonger la période de réalisation d'un regroupement d'entreprises pour une période supplémentaire de trois mois, du 16 mai 2022 au 16 août 2022. Le 16 mai 2022, AGBA Acquisition a émis une procuration à ses actionnaires pour l'assemblée des actionnaires. Le 4 mai 2022, les parties à l'accord de regroupement d'entreprises ont conclu un troisième amendement à l'accord de regroupement d'entreprises afin de prolonger la date de clôture extérieure de l'opération proposée du 30 avril 2022 au 31 octobre 2022. Le 29 août 2022, les parties ont mutuellement convenu de renoncer aux conditions suivantes à la clôture : l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement, l'exécution des contrats d'emploi et l'exécution des conventions de blocage ; et AGBA a accepté de renoncer à la condition à la clôture de la livraison d'avis dûment signés des avocats de Hong Kong et des îles Vierges britanniques de B2B et des avocats des îles Vierges britanniques de Fintech. En date du 2 septembre 2022, une AGE a été prévue pour l'approbation de la transaction. En date du 28 octobre 2022, la transaction devrait être finalisée au plus tard le 14 novembre 2022. En date du 10 novembre 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires d'ABGA.

Giovanni Caruso de Loeb & Loeb LLP a agi comme conseiller juridique d'AGBA Acquisition. DLA Piper Hong Kong Services Limited a agi en tant que conseiller juridique de Convoy Global. Maria Pedersen de Dechert LLP a agi en tant que conseiller juridique de Convoy Global. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company agit en tant qu'agent de transfert pour AGBA Acquisition. Karen Smith de Advantage Proxy, Inc. agit en tant qu'agent de sollicitation de procurations pour AGBA Acquisition pour des honoraires de 10 000 $. Apex Twinkle Limited a agi en tant que conseiller financier de TAG et a reçu des honoraires de 11,1 millions de dollars.

Platform Business et IFA Business de Convoy Global Holdings Limited ont achevé l'acquisition d'AGBA Acquisition Limited (NasdaqCM:AGBA) auprès d'Agba Holding Limited et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 14 novembre 2022. La société issue de la fusion a été renommée "AGBA Group Holding Limited" et ses actions ordinaires et ses bons de souscription devraient commencer à être négociés sur le Nasdaq Capital Market ("Nasdaq") le 15 novembre 2022 sous les symboles ticker "AGBA" et "AGBAW" respectivement.