Les deux plus grands opérateurs américains de magasins dédiés à l'épicerie ont déclaré vendredi qu'ils pourraient céder certains magasins en les plaçant dans une nouvelle société qui sera détenue par les actionnaires d'Albertsons. Ils ont précisé que la société scindée pourrait compter entre 100 et 375 magasins.

Cette structure a pour but de donner aux entreprises une plus grande influence dans les négociations avec la Federal Trade Commission (FTC), le régulateur américain qui peut intenter une action en justice pour bloquer l'accord s'il estime qu'il sera préjudiciable aux consommateurs en cette période d'inflation galopante des prix.

Les entreprises qui acceptent de fusionner peuvent prendre des mois pour céder des actifs alors qu'elles tentent d'apaiser les régulateurs antitrust. La structure d'essaimage permettrait à Kroger et Albertsons de céder plus facilement et plus rapidement des magasins s'ils ne peuvent pas les vendre directement, selon des personnes au courant de l'arrangement.

Les sociétés pourraient avoir du mal à trouver de nombreux acheteurs car les magasins Albertsons sont syndiqués, ce qui les rend moins attrayants pour les soumissionnaires potentiels tels que les sociétés de capital-investissement. Kroger et Albertsons sont susceptibles de se débarrasser de leurs magasins les moins rentables et de garder les meilleurs pour eux, selon les analystes.

Kroger et Albertsons n'ont pas répondu immédiatement aux demandes de commentaires.

Une fusion précédente impliquant Albertsons propose un récit édifiant aux acheteurs potentiels. Lorsqu'Albertsons a accepté d'acquérir le pair Safeway pour plus de 9 milliards de dollars en 2014, elle a ensuite obtenu le soutien des autorités réglementaires en signant un accord pour vendre 146 magasins à l'épicier régional de la côte ouest Haggen pour 300 millions de dollars. Haggen a déposé son bilan quelques mois plus tard et a rendu l'accord avec Albertsons responsable de sa disparition. Albertsons a ensuite accepté de racheter plusieurs des magasins Haggen pour 300 millions de dollars.

Il est certain qu'au moins un concurrent d'Albertsons et de Kroger devrait examiner de près leurs cessions potentielles. Le directeur général d'Ahold Delhaize, Frans Muller, a déclaré que son entreprise, quatrième acteur du secteur de l'épicerie aux États-Unis, a une stratégie de fusions et d'acquisitions "très active" et qu'elle cherche à se développer dans l'ouest des États-Unis. C'est dans cette région qu'il y a le plus de chevauchement de magasins entre Kroger et Albertsons et c'est là que les cessions sont les plus probables, selon les analystes.

Ahold n'a pas répondu immédiatement aux demandes de commentaires.

"Tous les magasins que nous devons céder, nous avons l'intention de les commercialiser entièrement, et nous considérerons SpinCo comme une option dans le cadre de ce plan", a déclaré Gary Millerchip, directeur financier de Kroger, aux analystes lors d'une conférence téléphonique vendredi, en faisant référence à la société que Kroger et Albertsons prévoient de former et qui englobera les magasins scindés.

À elles deux, Kroger et Albertsons exploitent actuellement un total de 4 996 magasins. Leur contrat précise que Kroger ne doit pas accepter de céder plus de 650 magasins pour apaiser les régulateurs. Si leur accord échoue, Kroger devra alors à Albertsons une indemnité de rupture de 600 millions de dollars.

DÉFIS DE LA FTC

La FTC, sous la présidence de Lina Khan, a intenté des procès pour bloquer six fusions au cours de l'année dernière, parfois avec succès. Elle a forcé le fabricant d'armes américain Lockheed Martin Corp à renoncer à l'acquisition du fabricant de moteurs de fusée Aerojet Rocketdyne Holdings Inc et a obligé le fabricant de puces Nvidia Corp à renoncer à l'achat d'Arm Ltd de SoftBank Group Corp.

Mais l'agence a également subi une défaite cuisante le mois dernier, lorsqu'un juge administratif américain a rejeté sa contestation de l'acquisition par le fabricant d'équipements d'analyse génétique Illumina Inc. du fabricant de tests de détection du cancer Grail Inc, estimant que l'opération ne nuirait pas à la concurrence. L'homologue de la FTC dans l'Union européenne a réussi à contester l'opération Grail, une décision dont Illumina a fait appel.

M. Khan, nommé par le président américain Joe Biden et ancien professeur de droit, s'est montré très sceptique quant aux prétendus avantages des grandes fusions pour les consommateurs et a critiqué la façon dont la FTC a traité l'accord entre Albertsons et Safeway. Dans un article de la Harvard Law & Policy Review publié il y a cinq ans, elle a écrit que "même un observateur occasionnel aurait pu prédire que Haggen aurait beaucoup de mal à décupler le nombre de ses magasins" à la suite de son accord avec Albertsons, et a fait valoir que le remède antitrust convenu "s'est retourné contre elle".

La FTC s'est refusée à tout commentaire.

Kroger et Albertsons sont conscients que toute nouvelle société qu'ils créent pour reprendre certains de leurs magasins doit être financièrement saine, étant donné ce qui s'est passé avec Haggen, ont déclaré des personnes qui ont travaillé sur leur accord. Ils ont l'intention que la société essaimée ne porte aucune dette, ont ajouté les sources.