AKKA Technologies : Assemblée générale ordinaire 15 juin 2021 – Projet de politique de rémunération 2021-2025

3. PROCÉDURE ET CONFLITS D'INTÉRÊTS

La rémunération des administrateurs d'AKKA est déterminée par l'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration et sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération. Afin de prévenir tout conflit d'intérêts, aucun administrateur ne prend part aux délibérations du Conseil d'administration concernant sa propre rémunération. Toutes les décisions concernant la rémunération des membres du Conseil d'administration sont soumises aux dispositions du Code des sociétés et associations sur les conflits d'intérêts.

Les principaux termes et conditions de la rémunération applicable aux managers exécutifs sont adoptés par le Conseil d'administration sur proposition du Comité de nomination et de rémunération. Afin de prévenir tout conflit d'intérêts dans la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération, aucun manager exécutif ne prend part aux délibérations du Comité de nomination et de rémunération concernant sa propre rémunération. Toutes les décisions concernant la rémunération des managers exécutifs sont, en outre, soumises aux dispositions du Code des sociétés et des associations sur les conflits d'intérêts.

4. OBJECTIFS

La présente Politique de rémunération décrit les principes qui sous-tendent la politique de rémunération d'AKKA, la rémunération de son équipe exécutive, sa structure et sa philosophie.

Afin de réaliser les ambitions du Groupe dans un environnement compétitif, l'organisation doit être performante et se concentrer sur la mise en œuvre d'une stratégie durable.

La présente Politique vise à établir un lien entre cette stratégie et les objectifs de la Société, d'une part, et les performances et la rémunération de la direction, d'autre part. Le Comité de nomination et de rémunération détermine les principes de la Politique de rémunération et les soumet au Conseil d'administration.

De cette manière, le Groupe crée un cadre cohérent pour le développement, la rémunération et la responsabilisation de ses employés. Le Groupe considère le respect, le courage et l'ambition comme des bases importantes pour l'engagement des employés. Cela permet au groupe d'attirer, de retenir et de motiver les meilleurs talents pour atteindre les objectifs à court et à long terme.

L'ensemble s'inscrit dans le cadre d'une politique de rémunération cohérente qui récompense la contribution individuelle à la réalisation des objectifs de la société et à la création de valeur pour les actionnaires.

La présente Politique de rémunération s'inscrit dans le cadre général des rémunérations du groupe AKKA.

La politique de rémunération d'AKKA vise à garantir que ses directeurs exécutifs et ses managers exécutifs soient récompensés en fonction de leurs performances et de leurs contributions aux objectifs de la Société, en accord avec sa stratégie, à savoir : devenir un Groupe plus résilient, plus durable et plus innovant, à forte valeur ajoutée et tourné vers l'avenir.

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5. PRINCIPES DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

5.1 LES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS

Le Comité de nomination et de rémunération effectue régulièrement un exercice de comparaison de la rémunération des administrateurs non exécutifs d'autres sociétés cotées de taille similaire auprès d'un panel comprenant à la fois des concurrents et des sociétés cotées actives dans d'autres activités. L'objectif est de s'assurer que la rémunération reste adéquate et conforme aux pratiques du marché, tout en tenant compte de la taille de la société, de sa situation financière, de sa position dans l'environnement économique et du niveau des responsabilités assumées par les administrateurs.

5.1.1 Rémunération fixe

La rémunération des administrateurs non exécutifs qui ne font pas partie du personnel d'AKKA est fixée comme suit :

• Une rémunération fixe annuelle brute de 20 000 € par administrateur, en sus de jetons de présence individuels de 2 000 € brut par réunion du Conseil à laquelle ils ont assisté ;
• 1 000 € bruts pour les membres du Comité d'audit et de gestion des risques et 2 000 € bruts pour son président pour chaque réunion du Comité à laquelle ils ont assisté ;
• 1 000 € bruts par membre du Comité de nomination et de rémunération et 1 500 € bruts pour son président pour chaque réunion du comité à laquelle ils ont assisté ;

75% de la rémunération nette des administrateurs non exécutifs sont payés en espèces jusqu'à 45 jours après la dernière réunion du Conseil d'administration de l'année civile.

Les 25% restants sont payés sous la forme d'une attribution d'actions propres, conformément à la disposition 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Ces actions doivent être conservées au moins un an après le départ de l'administrateur non exécutif du conseil d'administration et au moins trois ans après la date d'attribution.

Un administrateur non exécutif nommé sur présentation d'un actionnaire peut renoncer à toute rémunération directe.

5.1.2 Rémunération variable

Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rémunération variable liée aux résultats ou à d'autres critères de performance. Plus précisément, les administrateurs non exécutifs n'ont pas droit à des primes annuelles ou à des options sur actions.

5.1.3 Dépenses

La Société rembourse les frais de déplacement et les dépenses des administrateurs pour les réunions et lorsqu'ils exercent leurs fonctions au sein du Conseil d'administration et des comités du conseil.

5.2 ADMINISTRATEURS EXÉCUTIFS

5.2.1 Rémunération annuelle fixe

Les administrateurs exécutifs reçoivent une rémunération annuelle fixe payable en 12 versements mensuels. Le montant est déterminé chaque année par le Conseil d'administration sur recommandation

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du Comité de nomination et de rémunération, en fonction du niveau de responsabilité, de l'expérience et des pratiques du marché, ainsi que des performances personnelles et de celles de la Société.

La rémunération annuelle fixe est une addition de toutes les rémunérations fixes allouées à tous les directeurs qui assument des fonctions exécutives pour les services fournis au sein du Groupe AKKA.

5.2.2 Rémunération variable

La rémunération variable des administrateurs exécutifs comprend deux composantes principales distinctes : la rémunération variable à court terme et la rémunération à long terme. Ces deux composantes de la rémunération variable sont basées sur le long terme et permettent la vision à long terme et la création de valeur durable et assurent la cohérence entre la stratégie d'AKKA et sa politique de rémunération. Elles permettent également d'accroître l'alignement entre les bénéficiaires et les actionnaires de la Société.

5.2.2.1 Rémunération variable à court terme

Les objectifs à court terme sont liés en partie à la performance du Groupe et en partie à la performance individuelle pour stimuler et récompenser la performance annuelle globale de l'équipe exécutive.

Le marché principal d'AKKA est l'innovation et les services d'ingénierie. Au moins 75% de la rémunération variable à court terme est ainsi basée sur la performance du Groupe, principalement axée sur des objectifs quantitatifs, à savoir :

• La marge d'exploitation ou le bénéfice d'exploitation ;
• Le niveau de trésorerie généré (free cash-flow) ;
• Certains critères de performance spécifiques (tels que les objectifs de croissance externe, l'extension géographique, le recrutement de Talents, les mesures de protection de la trésorerie) en fonction des priorités annuelles établies par le CEO du Groupe ;
• Acquisition, fusion ou autre transaction similaire en rapport avec les activités du Groupe.

Un maximum de 25% de la rémunération variable à court terme est basé sur des objectifs individuels (y compris qualitatifs, tels que la contribution à la responsabilité sociale du Groupe).

En tout état de cause, la rémunération variable à court terme ne représentera pas plus de 25 % de la rémunération annuelle totale d'un administrateur exécutif.

Le paiement de la rémunération à court terme peut être différé. La relation contractuelle entre le Groupe et chaque administrateur exécutif comprend des dispositions qui permettraient à la société de récupérer la rémunération variable versée ou de surseoir au paiement de la rémunération variable dans les circonstances où il conviendrait d'agir ainsi, dans la mesure où la loi le permet.

Les objectifs individuels annuels du CEO sont discutés par le Comité de nomination et de rémunération, puis discutés et approuvés par le Conseil d'administration.

La performance annuelle du CEO est évaluée par le Comité de nomination et de rémunération et les résultats de cette évaluation sont discutés avec les membres du Conseil d'administration.

Les objectifs individuels annuels des autres administrateurs exécutifs sont fixés par le CEO sur la base de leurs domaines de responsabilité. Les objectifs sont ensuite présentés au Comité de nomination et de rémunération avant d'être approuvés par le Conseil d'administration.

La performance annuelle des autres administrateurs exécutifs est évaluée par le CEO, puis présentée au Comité de nomination et de rémunération, avant d'être approuvée par le Conseil d'administration.

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5.2.2.2 Rémunération à long terme

Un plan d'options sur actions a été mis en place notamment au profit des administrateurs exécutifs en application de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 comprenant diverses dispositions. La rémunération à long terme consiste en des options sur actions selon le plan d'options sur actions 2018-2023 approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires le 19 juin 2018.

110 000 options sur actions ont été attribuées en 2019.

Les principales caractéristiques du plan d'option sur actions sont les suivantes :

• Les options sont attribuées « at the money » (le prix d'exercice est, au choix du Conseil d'administration, la moyenne des cours de clôture de l'action pendant les trente (30) jours précédant la lettre d'offre ou le dernier cours de clôture précédant le jour de l'offre).
• Les options peuvent être exercées pour la première fois le 1er janvier de la quatrième année civile suivant l'émission de l'offre, et jusqu'au 1er juin de la cinquième année civile suivant l'émission de la lettre d'offre.) Les options qui n'auront pas été exercées avant leur date d'échéance finale n'auront aucune valeur juridique et ne pourront donc plus être exercées après cette date ;
• Chaque option acceptée permet à son détenteur d'acquérir une action de la Société qui lui donnera les mêmes droits et obligations, à la date d'exercice, que les autres actions émises par AKKA ;
• Les options ne sont pas transférables inter vivos ;
• Le plan comprend une clause de "bad leaver".

A l'avenir, des options pourront être attribuées à certains administrateurs exécutifs afin d'encourager et retenir ceux considérés comme des personnes clés pour le développement du Groupe. Le nombre d'options sera déterminé chaque année avec un maximum de :

• 40.000 options pour le CE ,
• 25 000 options pour les autres administrateurs exécutifs.

L'attribution au CEO est discutée chaque année par le Comité de nomination et de rémunération, suivie d'une discussion et d'une approbation par le Conseil d'administration.

Les attributions pour les autres administrateurs exécutifs sont proposées par le CEO sur la base de leurs domaines de responsabilité. Elles sont ensuite présentées au Comité de nomination et de rémunération et approuvées par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration se réserve le droit de conditionner l'exercice des options sur actions à des objectifs de performance individuelle ou collective, en tenant compte des objectifs stratégiques et des priorités du Groupe.

Dans des circonstances spécifiques, le Conseil d'administration peut décider d'attribuer des actions de performance à la place d'options sur actions aux administrateurs exécutifs qui y seraient éligibles. Les conditions sont les suivantes :

• période d'acquisition d'au moins trois ans ;
• les droits ne sont pas transférables inter vivos ;
• le plan comporte une clause de « bad leaver » ;
• la Société peut attribuer une action de performance pour cinq options sur actions qui auraient été attribuées.

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