Alan Allman Associates : 31 mai 2022 – Rapport complémentaire du conseil d’administration du 07 Février 2022 Télécharger le document

ALAN ALLMAN ASSOCIATES

Société anonyme à Conseil d'administration

Au capital de 12 934 850,10 euros

Siège social : 15 Rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux

542 099 890 RCS Nanterre

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DU 7 FEVRIER 2022

Chers Actionnaires,

Par Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 juin 2021, vous avez décidé, dans la 16e résolution, de déléguer au Conseil d'administration votre compétence en vue de décider des augmentations du capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance par une offre visée au 1° de l'article L. 411- 2 du Code monétaire et financier auprès notamment d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs.

Dans ce cadre, nous vous prions de bien vouloir trouver ci-après le rapport complémentaire du Conseil d'administration, consécutif à l'utilisation de cette délégation de compétence.

1. Emission sur le fondement des délégations de l'Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2021

1.1 Délégation de l'Assemblée générale

Aux termes de la 16ème résolution, l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 23 juin

2021 a :

délègué au Conseil d'administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, par une offre s'adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs tels que visés au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

décidé que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titre intermédiaire ;

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précisé en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

décidé que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2.500.000 euros, étant précisé :

• que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la 25ème résolution ci-après,
• qu'à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu'à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

décidé que le montant total des titres de capital susceptibles d'être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation ;

décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux actions et autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation au profit des personnes visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

pris acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

décidé que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange visant les titres de la Société ;

décidé, qu'en cas d'insuffisance des souscriptions, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il détermine, les facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce ;

décidé, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136, 1° du Code de commerce, que :

• le prix d'émission des titres de capital qui seront émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration dans les conditions fixées à l'article L. 225-136, 1° du Code de commerce (soit à ce jour, au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de cinq (5) %) ;
• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la
  Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins
  égal au prix d'émission défini à l'alinéa précédent ;

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décidé que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l'effet notamment de :

• fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ;
• déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce) ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ;
• suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;
• d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'admission aux négociations sur le marché Euronext de Paris et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

fixé à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

pris acte que le Conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation.

1.2 Emission de 97 262 actions nouvelles

Sur cette base, le Conseil d'administration réuni le 27 octobre 2021 a approuvé le principe d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à catégorie de personne, sur la base de la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, sans décote.

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Agissant sur délégation du Conseil d'administration, le Président - Directeur général a décidé, le 7 février 2022, de procéder à l'émission de 97 262 actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Groupe KAB, actionnaire cédant des sociétés Solutions Gurus et 10013242 Canada inc. ;

Le Président-Directeur général, agissant sur délégation du Conseil d'administration du 27 octobre 2021 a par ailleurs constaté que la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant le 7 février 2022 s'établissait à 14,10 euros.

L'opération ayant lieu sans décote, le Président-Directeur général a décidé le 7 février 2022 que le prix de souscription des actions émises sera de 14,10 euros (soit 0,30 euro de valeur nominale et 13,80 euros de prime d'émission).

Sur cette base, Le Président-Directeur général a décidé le 7 février 2022 l'émission de 97 262 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,30 euro au prix unitaire de 14,10 euros par action, soit une augmentation de capital de 29 178,60 euros, et, prime d'émission incluse, de 1.371.394,2 euros, entrant dans la limite globale de 2 500 000€ définie par l'Assemblée Générale du 23 juin 2021 et dans la limite globale de 18 000 000 € définie par le Conseil d'administration du 27 octobre 2021.

Avant le 7 février 2022, l'enveloppe de 2 500 000 € accordée par l'Assemblée Générale le 23 juin 2006 avait déjà été utilisée à hauteur de 387 094.2 €. Compte tenu de cette augmentation de capital d'un montant nominal de 29 178,6€, il reste un montant de 2 083 727, 2€ disponible pour ce type d'opération.

Sur la base de l'enveloppe de 18 000 000 € accordée par le Conseil d'administration, compte tenu de cette opération de 1 371 394,20 € et compte tenu de l'opération GDG du 1er décembre 2021 d'un montant de 5 550 476,36 € ainsi que de l'opération THF du 31 décembre 2021 d'un montant de 2 999 978,60 €, il reste un montant de 8 078 150,84 € disponible pour des opérations de ce type.

Ces souscriptions ont été réglées par l'actionnaire cédant des sociétés Solutions Gurus et 10013242 Canada inc. par le biais d'une compensation avec la créance qu'il détient sur la Société, en tant qu'actionnaire cédant des sociétés Solutions Gurus et 10013242 Canada inc.

1. Incidence de l'émission des 97 262 actions sur la situation des actionnaires

Nous vous rappelons que le Conseil d'administration doit établir un tableau faisant état de l'incidence de l'émission des 97 262 actions nouvelles sur la situation de chaque titulaire de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres et sa dilution.

L'incidence de cette émission a été réalisée sur la base d'une situation comptable au 30 juin 2021 qui avait été établie en vue du Conseil d'administration de ce 29 septembre 2021.

Un actionnaire détenant 1% du capital de la Société au 07/02/2022, date de l'augmentation de capital de la Société, voit sa part dans le capital passer à 0,9977% soit une diminution de 0,0023%.

1. Incidence de l'émission des 97 262 actions sur la quote-part des capitaux propres consolidés et non consolidés de la société à la clôture du dernier exercice

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Un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant l'émission, détenait une quote-part dans les capitaux propres de la Société de 643 635,61 euros, soit 1,50€ par action sur la base des éléments comptables au 30 juin 2021. Cette quote-part passe à 648 530,20 euros soit 1,51€ par action après prise en compte de l'augmentation des capitaux propres de la Société pour un montant net de 636 093,48€.

Un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant l'émission, détenait une quote-part dans les capitaux propres consolidés (part du Groupe) de 187 330€ soit 0,44€ par action, sur la base des éléments comptables au 30 juin 2021. Cette quote-part passe à 193 253,98 euros soit 0,45€ par action après prise en compte de l'augmentation des capitaux propres consolidés (part du Groupe) de la Société pour un montant net de 636 093,48€.

IV. Incidence théorique de l'émission des 97 262 actions nouvelles sur la valeur boursière actuelle de l'action

L'incidence théorique de l'émission telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédant l'émission, était la suivante :

Incidence sur la valeur boursière

L'incidence théorique de l'émission de 97 262 actions nouvelles dans le cadre de l'Augmentation de Capital sur la valeur boursière de l'action se calcule comme suit :

Cours de l'action avant opération = moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action Alan Allman Associates avant la fixation du prix.

Cours théorique de l'action après opération = [(moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action avant fixation du prix x nombre d'actions avant opération) + (prix d'émission x nombre d'actions nouvelles) - frais d'émission] / (nombre d'actions avant opération + nombre d'actions nouvelles).

Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l'évolution future de l'action.

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Jean-Marie Thual

Président du Conseil d'administration

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