Alarko Holding A.s. : Mise en oeuvre du retrait obligatoire de ARKOON Network Security initiée par la société CASSIDIAN Cybersecurity

Société visée : Arkoon Network Security (« Arkoon » ou la « Société »), société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 5.298.228 euros divisé en 5.298.228 actions d'1 euro de valeur nominale chacune, dont le siège social est sis au 1, place Verrazzano, 69009 Lyon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 428 173 975, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR 0010481101, mnémonique ALARK.

Initiateur : Cassidian Cybersecurity SAS (« Cassidian Cybersecurity » ou l' « Initiateur »), société par actions simplifiée au capital de 3.000.024 euros, dont le siège social est sis ZAC de la Clef Saint Pierre, 1 boulevard Jean Moulin, 78990 Elancourt, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 523 941 037.

Modalités du retrait obligatoire : A l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») initiée par Cassidian Cybersecurity et visant les actions Arkoon au prix unitaire de 3,25 euros par action, l'Initiateur détient 5 155 394 actions Arkoon représentant autant de droits de vote, soit 97,30% du capital et au moins 97,21% des droits de vote de la Société[1].

Par un courrier en date du 10 juillet 2013, Oddo Corporate Finance, agissant pour le compte de Cassidian Cybersecurity, a informé l'AMF de la décision de l'Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l'Offre, à la mise en œuvre d'un retrait obligatoire portant sur les 142 834 actions Arkoon non détenues par lui au prix de 3,25 euros par action Arkoon, nette de tous frais.

Les conditions posées aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier, ainsi qu'aux articles 237-14 à 237-16 du règlement général de l'AMF sont remplies :

• les 142 834 actions Arkoon non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires représentaient, à l'issue de l'Offre, 2,70% du capital et moins de 2,79% des droits de vote de la Société ;
• lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a disposé du rapport d'évaluation de la banque présentatrice et du rapport de l'expert indépendant, le cabinet Paper Audit & Conseil, qui concluait à l'équité du prix offert dans la perspective d'un retrait obligatoire (cf. Décision & Information n°213C0651 du 11 juin 2013) ;
• le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l'Offre, soit 3,25 euros par action Arkoon, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.

Conformément à l'avis AMF D&I 213C0899 du 10 juillet 2013, le retrait obligatoire sera mis en œuvre à compter du 15 juillet 2013 et portera sur les 142 834 actions Arkoon en circulation et non détenues par l'Initiateur à la date de clôture de l'Offre. Conformément à l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, le retrait obligatoire sera effectué en contrepartie d'une indemnité, nette de tous frais, de 3,25 euros par action Arkoon. 

Le montant total de l'indemnisation a d'ores et déjà été versé par Cassidian Cybersecurity sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Oddo Corporate Finance, centralisateur des opérations d'indemnisation, auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront demander l'indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients.

Les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Oddo Corporate Finance pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

En accord avec l'AMF, NYSE Euronext a publié le calendrier de la mise en œuvre du retrait obligatoire et la date de radiation des actions Arkoon du marché Alternext de NYSE Euronext Paris.

La note d'information relative à l'Offre et visée par l'AMF le 11 juin 2013 sous le numéro 13-267 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Cassidian Cybersecurity, déposé auprès de l'AMF le 11 juin 2013, sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.cassidiancybersecurity.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de Oddo Corporate Finance, 12 boulevard de la Madeleine, 75440 Paris Cedex 09.

La note en réponse établie par Arkoon et visée par l'AMF le 11 juin 2013 sous le numéro 13-268 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Arkoon, déposé auprès de l'AMF le 11 juin 2013, sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Arkoon (www.arkoon.net) et peuvent être obtenus sans frais auprès d'Arkoon Network Security, 1 place Verrazzano, 69009 Lyon.