ALBIOMA : Ouverture de l’Offre Publique d’Achat amicale de KKR visant les actions d’Albioma

Communiqué de presse

Paris La Défense, le 23 juin 2022

Ouverture de l’Offre Publique d’Achat amicale de KKR visant les actions d’Albioma

• L’Offre Publique d’Achat (« Offre ») déposée par KKR visant les actions et les BSAAR Albioma est jugée conforme par l’AMF
• Le prix de 50 euros par action (dividende de 0,84 euro détaché) fait ressortir une prime de 51,6 % sur le cours de Bourse d’Albioma avant rumeurs de marché
• L’expert indépendant a conclu que les conditions financières de l’Offre sont équitables pour les actionnaires et les porteurs de BSAAR
• Le Conseil d’administration d’Albioma a jugé à l’unanimité l’Offre favorable aux intérêts du Groupe et de l’ensemble de ses parties prenantes et recommandé aux actionnaires d’apporter leurs titres à l’Offre

À la suite de l’obtention de l’ensemble des autorisations règlementaires requises, l’offre publique d’achat portant sur les actions et les BSAAR Albioma initiée par KKR (« Offre ») ouvre ce jour.

L’Offre a été jugée conforme par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 21 juin 2022 qui a apposé son visa sur la note d’information de KKR sous le numéro 22-230 et sur la note en réponse d’Albioma sous le numéro 22-231. Le même jour, l’initiateur et Albioma ont déposé à l’AMF les documents « autres informations » relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’initiateur et d’Albioma.

Le 22 juin 2022, KKR et Albioma ont mis à la disposition du public la note d’information et la note en réponse visées et les documents « autres informations », et L’AMF a publié un avis d’ouverture de l’Offre. La documentation afférente à l’offre publique est disponible sur les sites internet d’Albioma (www.albioma.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). 

Le prix de l’Offre est de 50 euros par action Albioma (dividende de 0,84 euro détaché). Il a été établi en appliquant un ensemble de critères de valorisation et reflète notamment :

• une prime de 51,6 % par rapport au dernier cours de clôture, avant rumeurs de marché, de l'action Albioma le 7 mars 2022 ;
• une prime de 46,6 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur trois mois

Le prix des BSAAR a été fixé à 29,10 euros par bon de souscription Albioma.

Le Conseil d’administration d’Albioma a désigné un comité ad hoc composé majoritairement d'administrateurs indépendants afin d’évaluer les termes de l’Offre, dans l'intérêt de tous les actionnaires et de toutes les parties prenantes du Groupe. Conformément à l’article 261-1, I 2°, 4° et 5° du règlement général de l’AMF, le Cabinet Ledouble a été mandaté en qualité d’expert indépendant par le Conseil d’administration d’Albioma pour émettre une attestation d'équité sur les conditions financières. L’expert indépendant a conclu que les conditions financières de l’Offre sont équitables pour les actionnaires et les détenteurs de BSAAR Albioma.

Ayant pris connaissance des travaux du comité ad hoc, des conclusions de l’expert indépendant de l’avis du Comité de Groupe et du rapport de l’expert-comptable désigné par le Comité de Groupe, le Conseil d’administration d’Albioma a rendu le 30 mai 2022, à l’unanimité, un avis motivé favorable sur l’Offre en considérant que celle-ci est dans l’intérêt du Groupe, de ses actionnaires et de ses salariés, et recommande ainsi aux actionnaires d’Albioma d’y apporter leurs titres.

Bpifrance, actionnaire d’Albioma depuis 2016, continuera de soutenir Albioma en investissant aux côtés de KKR. La Compagnie Financière Européenne de Prises de Participation (COFEPP), actionnaire de référence de la Société, s’est engagée pour sa part à apporter à l’Offre l’ensemble de ses actions Albioma représentant environ 6,04 % du capital social et des droits de vote de la Société.

CDC Croissance, actionnaire d’Albioma à hauteur de 4,45% du capital¹, et Norges Bank, actionnaire d’Albioma à hauteur de 4,79% du capital², ont également déclaré à l’AMF leur intention d’apporter tout ou partie de leurs actions à l’Offre.

La réalisation de l'Offre Publique d'Achat sera soumise, outre la condition d'acceptation minimale obligatoire prévue à l'article 231-9, I 1° du règlement général de l'AMF, à une condition d'acceptation minimale selon laquelle KKR obtient un nombre d'actions Albioma représentant au moins 50,01 % du capital social et des droits de vote « théoriques ». KKR a l’intention, s’il vient à détenir au moins 90 % du capital social et des droits de vote d’Albioma à la clôture de l'Offre, de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.

La réalisation de l’opération reste également soumise à l'approbation de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations.

Afin de faciliter l’information des actionnaires, un numéro vert, gratuit depuis un poste fixe, est à la disposition des actionnaires individuels d’Albioma pour toute question concernant l’Offre durant la période d’ouverture : 0805 08 15 87.

D.F. King Ltd agit en tant qu’agent d’information auprès des actionnaires institutionnels d’Albioma (contact : M. David Chase Lopes, Managing Director, EMEA).

Avertissement :

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir des titres.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

L’initiateur et la société Albioma déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Il est prévu que l’offre soit ouverte aux Etats Unis d’Amériques conformément à la Section 14(e) et la Régulation 14E de l’ U.S. Securities Exchange Act of 1934, tel que modifié  (l’ “U.S. Exchange Act”), conformément aux exceptions prévues par la Rule 14d-1(d) de l’U.S. Exchange Act.

Déclarations prospectives :

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de termes tels que « perspectives », « croire », « penser », « s’attendre à », « potentiel », « continuer », « peut », « devrait », « chercher », « environ », « prédire », « avoir l’intention », « sera », « planifier », « estimer », « anticiper », l’utilisation négative de ces termes, d'autres termes comparables ou  déclarations qui ne se rapportent pas strictement à des faits réels avérés, y compris, mais sans s'y limiter, les déclarations relatives à : la transaction proposée ; l'exploitation de l'entreprise acquise après la réalisation de la transaction ; les opportunités de croissance et autres synergies résultant de la transaction ; et le moment prévu pour la réalisation de la transaction proposée. Les déclarations prospectives sont fondées sur les croyances, les hypothèses et les attentes de KKR, compte tenu de toutes les informations dont il dispose actuellement. Ces croyances, hypothèses et attentes peuvent évoluer à la suite de nombreux événements ou facteurs, qui ne sont pas tous connus de KKR, ou sous son contrôle. Si un changement se produit, les activités, la situation financière, les liquidités et les résultats d'exploitation de KKR peuvent varier sensiblement de ceux exprimés dans les déclarations prévisionnelles. Les facteurs suivants, entre autres, pourraient avoir une incidence sur les résultats réels par rapport aux déclarations prospectives : l'incapacité à réaliser les bénéfices attendus de la transaction proposée dans les délais prévus ; des passifs imprévu, des coûts d'intégration et d’autres coûts supplémentaires liés à la transaction proposée et au calendrier y afférent ; la disponibilité et le coût du financement de la transaction proposée ; les changements dans l'activité d'Albioma ; tout retard ou toute difficulté dans l'obtention des autorisations réglementaires ; l'incapacité à réaliser la transaction ; la capacité de l'entreprise acquise à maintenir des relations commerciales après la transaction proposée ; l'incapacité à réaliser les avantages ou les changements dans les stratégies commerciales de KKR ou de l'entreprise acquise, y compris la capacité à réaliser les synergies anticipées, des partenariats stratégiques ou d'autres transactions ; la disponibilité, les modalités et la répartition du capital ; la disponibilité du personnel qualifié et les frais de recrutement et de rétention de ce personnel ; et la concurrence accrue.

L’ensemble des déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. KKR décline expressément toute obligation ou engagement de mettre à jour les déclarations prospectives pour refléter des circonstances ou des événements survenus après la date à laquelle ces déclarations ont été faites, sauf si la loi ou la réglementation en vigueur l'exige. Les performances passées ne préjugent pas des résultats futurs. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres dans une quelconque juridiction.

¹ Au 24 mai 2022.

² Au 15 juin 2022.

Pièce jointe

• Ouverture de l'Offre Publique d'Achat de KKR