Albioma : Avis préalable à l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 (Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 19 avril 2021)

ALBIOMA

SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 1 218 213,54 €

SIÈGE SOCIAL : TOUR OPUS 12, 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE

92081 PARIS LA DÉ֮ FENSE

775 667 538 RCS NANTERRE

Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021

Les actionnaires de la société Albioma (la « Société ») sont informés de la tenue d'une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 25 mai 2021 à 15 heures, au siège social situé Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92081 Paris La Défense, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants.

Avertissement

Conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, telle que modifiée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d'Administration a décidé que l'Assemblée Générale se tiendrait à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres membres de l'Assemblée Générale.

Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à la personne de leur choix ou à voter par correspondance à l'aide du formulaire de vote ou par l'intermédiaire de la plateforme Votaccess. Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites et demander l'inscription de points ou de résolutions nouvelles à l'ordre du jour dans les conditions décrites ci-après.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale du

25 mai 2021 sur le site de la Société (https://www.albioma.com/finance/assemblees-generales/).Elle sera mise à jour régulièrement pour préciser les modalités définitives de participation à l'Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2021 et/ou pour les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis.

Ordre du jour

À titre ordinaire

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• Affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• Option pour le paiement du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2020 en actions nouvelles
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Frédéric Moyne, Président-Directeur Général
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à compter du 1er janvier 2021
• Approbation des conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Frédéric Moyne
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Jean-Carlos Angulo
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de la société Bpifrance Investissement
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Frank Lacroix

• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Mme Ulrike Steinhorst
• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

À titre extraordinaire

• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaire et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires en application de la seizième résolution
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 (1°) du Code monétaire et financier, de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance
• Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d'apports en nature consentis à la Société
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise
• Modification des dispositions de l'article 19 des statuts relatives à la durée du mandat des Administrateurs
• Pouvoirs pour l'exécution des formalités

Résolutions soumises à l'Assemblée Générale statuant à titre ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

• du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (inclus dans le Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020) et du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi qu'ils ont été établis et tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 23 392 milliers d'euros,

et, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l'absence de dépenses et charges visées au (4) de l'article 39 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

• du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (inclus dans le Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020) et du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi qu'ils ont été établis et tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net part du Groupe de 55 314 milliers d'euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (inclus dans le Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2019) et du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

décide, sur la proposition du Conseil d'Administration, d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

En euros

Origine des sommes à affecter

prend acte de ce que :

• ces montants sont calculés sur la base du nombre d'actions composant le capital et du nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 2020, et sont susceptibles d'être ajustés en fonction du nombre d'actions composant effectivement le capital et du nombre d'actions effectivement auto-détenues à la date du détachement du dividende,
• le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de l'auto-détention desdites actions sera réaffecté au report à nouveau,
• ces montants sont calculés sans tenir compte de la majoration de 10 % du dividende revenant aux actions éligibles à ce dispositif au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et sont susceptibles d'être ajustés en fonction du nombre d'actions effectivement éligibles audit dispositif à la date de détachement du dividende,

fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des actions y ouvrant droit à 0,80 euro,

décide que le dividende sera détaché de l'action le 10 juin 2021 et mis en paiement le 9 juillet 2021,

prend acte de ce que ce dividende est éligible, sur option et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'abattement de 40 % visé à l'article 158 (3) (2°) du Code général des impôts,

et prend acte de ce que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :

Quatrième résolution - Option pour le paiement du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2019 en actions nouvelles

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

ayant constaté que le capital est entièrement libéré,

décide, conformément à l'article 46 des statuts de la Société, d'accorder à chaque actionnaire, à hauteur de 50 % du dividende de 0,80 euro par action mis en distribution, soit un montant de 0,40 euro par action (ou, pour les actions éligibles à la majoration de 10 % du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2020 dans les conditions prévues par l'article 45 (2) des statuts, à hauteur de 50 % du dividende de 0,88 euro par action mis en distribution, soit 0,44 euro par action), une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions nouvelles, les autres 50 % étant versés en numéraire,

décide :

• que l'option ne pourra être exercée que pour la totalité de la fraction du dividende, soit 50 %, pour laquelle elle est offerte,
• que cette option devra être exercée entre le 14 juin 2021 et le 5 juillet 2021 inclus, par l'actionnaire en faisant la demande auprès de l'intermédiaire financier teneur de son compte- titres pour les actions inscrites au nominatif administré ou au porteur, et auprès du teneur du registre nominatif de la Société (BNP Paribas Securities Services) pour les actions inscrites au nominatif pur, étant entendu que les actionnaires qui, à l'expiration de ce délai, n'auraient pas opté pour le paiement de 50 % de leur dividende en actions nouvelles recevront l'intégralité de leur dividende en numéraire,
• que le prix d'émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera
  égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse sur Euronext Paris précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende, la valeur résultant de l'application de cette formule étant arrondie au centime d'euro supérieur,
• que le règlement-livraison des actions qui seront émises en paiement du dividende interviendra le même jour que la mise en paiement de la part du dividende versée en numéraire, soit le 9 juillet 2021, et qu'elles porteront jouissance au 1er janvier 2021,
• que, si le montant des dividendes auquel l'actionnaire peut prétendre ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces versée par la Société,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre le paiement du dividende en actions, notamment effectuer toutes formalités et déclarations, constater

le nombre d'actions émises et l'augmentation du capital en résultant, en demander l'admission aux négociations sur Euronext Paris, procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Cinquième résolution - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2020,

approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, figurant à la section 2.4 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020.

Sixième résolution - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Frédéric Moyne, Président-Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2020,

approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Frédéric Moyne eu égard à ses fonctions de Président-Directeur Général, tels que ceux-ci sont présentés à la section 2.4 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020 et rappelés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale figurant à la section 7.2 dudit Document d'Enregistrement Universel.

Septième résolution - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à compter du 1er janvier 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2020,

approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que celle-ci est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, figurant à la section 2.4 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020, et rappelée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale figurant à la section 7.2 dudit Document d'Enregistrement Universel.

Huitième résolution - Approbation des conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,