Albioma : Charte d’évaluation des conventions règlementées

Mise à jour au 27 avril 2020

ALBIOMA

SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 1 205 840,52 € TOUR OPUS 12

77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE

92081 PARIS LA DÉFENSE

775 667 538 RCS NANTERRE

Table des matières

Introduction ................................................................................ 3

• 1. Champ d'application ......................................................... 3

  • 1.1. Conventions visées ..................................................................................... 3

  • 1.2. Classification des conventions visées par la présente Charte ........................... 4

• 2. Procédure d'évaluation des conventions .......................... 5

  • 2.1. Identification des conventions ...................................................................... 5

  • 2.2. Qualification des conventions ....................................................................... 5

• 3. Diligences annuelles ......................................................... 8

  • 3.1. Revue annuelle par le Conseil d'Administration .............................................. 8

  • 3.2. Établissement par les Commissaires aux Comptes du rapport spécial

    visé à l'article L. 225-40 du Code de commerce ............................................. 9

  • 3.3. Approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires des

    conventions dites « règlementées » ............................................................. 9

  • 3.4. Mention de la présente Charte dans le rapport sur le gouvernement

    d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce ........................... 9

Introduction

La présente charte a pour objet de rappeler les dispositions légales et règlementaires applicables aux conventions visées aux articles L. 225-38 à 43 du Code de commerce conclues par Albioma (la « Société ») qui, compte tenu de leur nature et de l'identité de l'entité co-contractante, peuvent révéler l'existence d'un conflit d'intérêts.

Elle a été arrêtée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 27 avril 2020. Elle pourra faire l'objet, en tant que de besoin, de toute modification ou mise à jour qu'il jugerait utile.

La présente charte est rendue publique sur le site Internet de la Société.

1.

Champ d'application

1.1.

Conventions visées

La présente charte s'applique exclusivement aux conventions :

•  conclues directement ou par personne interposée1 entre la Société et :

  • - son Directeur Général ;

  • - l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, s'il en existe ;

  • - l'un de ses Administrateurs ;

  • - l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ;

  • - une société contrôlant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ;

•  conclues par la Société, et auxquelles est indirectement intéressé (c'est-à-dire est en mesure de retirer un avantage de la conclusion ou de l'exécution de la convention en raison des liens entretenus avec les parties à la convention et des pouvoirs dont il dispose pour infléchir la conduite des parties à la convention) :

  • - son Directeur Général ;

  • - l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, s'il en existe ;

  • - l'un de ses Administrateurs ;

  • - l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ;

  • - une société contrôlant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ;

•  conclues par la Société et une entreprise, lorsque le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués s'il en existe ou l'un des Administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de l'entreprise co-contractante.

1 Dans le cas de la conclusion d'une convention par personne interposée, la convention est conclue entre la

Société et une personne quelconque, mais le bénéficiaire réel des effets de la convention est le Directeur Général de la Société, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués s'il en existe, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, ou une société contrôlant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, une société actionnaire de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

1.2.

Classification des conventions visées par la présente Charte

Les conventions identifiées conformément à la section1.1de la présente Charte sont susceptibles, en fonction de leur objet, de relever de trois catégories différentes :

•  certaines conventions sont purement et simplement interdites ;

•  certaines conventions, qui portent sur des opérations courantes et sont conclues à des conditions normales, sont dites « libres » ;

•  les autres conventions relèvent d'une procédure d'autorisation préalable par le Conseil d'Administration et d'approbation a posteriori par l'Assemblée Générale, elles sont dites « règlementées ».

1.2.1. Conventions interdites (article L. 225-43 du Code de commerce)

À peine de nullité, il est interdit aux Administrateurs personnes physiques de la Société, à son Directeur Général, à ses Directeurs Généraux Délégués s'il en existe, aux représentants de ses Administrateurs personnes morales, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants de l'ensemble de ces personnes et à toute personne interposée :

•  de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société ;

•  de se faire consentir par la Société un découvert (en compte courant ou autrement) ;

•  de faire cautionner ou avaliser par la Société leurs engagements envers les tiers.

1.2.2. Conventions libres (articles L. 225-39 du Code de commerce)

Sans préjudice de toute autre règle interne applicable, les conventions visées à la section1.1de la présente Charte ne sont soumises à aucune forme d'autorisation lorsqu'elles portent sur des opérations courantes et qu'elles sont conclues à des conditions normales. Cela signifie que ces conventions :

•  portent sur des opérations effectuées habituellement ou de manière répétée par la Société dans le cadre de son activité ordinaire ;

•  sont conclues à des conditions :

  • - habituellement pratiquées par la Société dans ses rapports avec les tiers, de sorte que la personne intéressée à la conclusion de la convention ne retire pas de l'opération sur laquelle elle porte un avantage différent de celui qu'il en aurait retiré s'il avait été un fournisseur ou un client quelconque de la Société ;

  • - généralement pratiquées dans le même secteur d'activité ou pour un même type d'opération.

Les conventions visées à la section1.1de la présente Charte conclues entre la Société et ses filiales françaises ou étrangères détenues à 100 % (directement ou indirectement) sont considérées comme des conventions libres.

À titre d'exemple et sous réserve de confirmation, au cas par cas, des critères énoncés ci-dessus, les conventions suivantes relèvent en principe de la catégorie des conventions libres :

•  convention de prestations de services intra-Groupe, d'assistance technique et administrative, de domiciliation, de mise à disposition de locaux, conclue entre la Société et l'une de ses filiales ;

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