Ales Groupe : Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 17 septembre 2020, Avis de convocation et rectificatif

Avis de convocation / avis de réunion

ALES GROUPE

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 29.044.208 Euros

Siège social : 99, rue du Faubourg Saint Honoré - Paris (75008)

399 636 323 R.C.S. Paris

AVIS DE CONVOCATION

ET RECTIFICATIF A L'AVIS DE REUNION PARU AU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DU 17 JUILLET 2020, N°86 - ANNONCE N° 2003258

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont avisés que le Directoire de la Société les convoque en Assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le 17 septembre 2020 à 14 heures 30.

L'avis de réunion a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 17 juillet 2020, n° 86.

Avertissement Covid-19 :

Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19, votre Directoire a décidé de faire usage des dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, dont la durée d'application a été prorogée jusqu'au 30 novembre 2020 par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020.

En conséquence, et contrairement à ce qui avait été annoncé dans l'avis de réunion mentionné ci-dessus et paru au BALO du 17 juillet 2020, cette Assemblée Générale se déroulera à huis-clos, i.e hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires ne seront donc pas en mesure d'assister physiquement à ladite assemblée mais pourront s'y faire représenter et voter dans les conditions précisées ci-après.

La composition du bureau de l'Assemblée Générale fera l'objet d'une communication ultérieure.

Par conséquent, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE

ET EXTRAORDINAIRE DU 17 SEPTEMBRE 2020

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• 1ère résolution - Approbation des comptes sociaux
• 2ème résolution - Approbation des comptes consolidés
• 3ème résolution - Affectation du résultat
• 4ème résolution - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l'article L.225-88 du Code de commerce et des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce qui y sont mentionnées, hors conventions conclues avec la société Avila
• 5ème résolution - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l'article L.225-88 du Code de commerce et des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce conclues avec la société Avila qui y sont mentionnées
• 6ème résolution - Quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes
• 7ème résolution - Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance
• 8ème résolution - Autorisation à conférer au Directoire afin de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• 9ème résolution - Modification de l'article 27 des statuts de la Société (Rémunération des membres du Conseil de surveillance) afin de supprimer la notion de jetons de présence
• 10ème résolution - Autorisation à conférer au Directoire afin de réduire le capital de la Société par annulation d'actions auto-détenues
• 11ème résolution - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

• 12ème résolution - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 13ème résolution - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre, par voie d'offre au public autre que celles visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 14ème résolution - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des action- naires (placement privé)
• 15ème résolution - Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (clause de sur-allocation)
• 16ème résolution - Plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou représentatives de créances
• 17ème résolution - Délégation consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions au profit de salariés adhérant au plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• 18ème résolution - Pouvoirs en vue des formalités

Il est rappelé que l'avis de réunion de l'assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Directoire a été publié au BALO le 17 juillet 2020.

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MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Compte-tenu des mesures administratives limitant les rassemblements de personnes liées à l'épidémie de Covid-19, cette Assemblée Générale ne pourra pas se tenir physiquement et se tiendra donc à huis clos.

Les actionnaires ne seront donc pas en mesure d'assister physiquement à ladite Assemblée Générale mais tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée soit en se faisant représenter par le président de l'assemblée, soit en votant par correspondance.

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Les actionnaires souhaitant s'y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 septembre 2020) par l'inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l'article R. 225-85 du Code de commerce.

1. Modes de participation à l'Assemblée Générale

1 Compte-tenu des mesures administratives limitant les rassemblements de personnes liées à l'épidémie de Covid-19, les actionnaires ne seront pas en mesure d'assister à l'Assemblée Générale mais pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'Assemblée Générale :

Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif: renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera

adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur: demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermé- diaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin

- 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service « Assemblées Générales » de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

2 Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut

également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur :envoyer un email à l'adresse suivante :

paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société, la date de l'As- semblée Générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.

Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : envoyer un email à l'adresse suivante :

paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale, à 15h00 (heure de Paris), soit le 16 septembre 2020. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 14 septembre 2020.

1. Questions écrites.

Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Président du Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : Alès Groupe, Direction Juridique, 89, rue Salvador Allende, 95870 BEZONS.

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 11 septembre 2020.

Par ailleurs, dans la mesure où l'Assemblée Générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, il est rappelé que les actionnaires ne pourront pas poser des questions orales ou proposer des résolutions nouvelles pendant l'Assemblée Générale. Toutefois, les questions écrites des actionnaires qui sont envoyées à la Société après la date limite prévue par les dispositions réglementaires mais avant l'Assemblée Générale via l'adresse mentionnée ci-dessus seront traitées dans la mesure du possible.

1. Droit de communication des actionnaires

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou sur le site internet de la Société : www.alesgroupe.com.

A compter de la convocation de l'assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de l'Assemblée Générale, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale et, le cas échéant, des projets de résolution présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l'ordre du jour.

Le présent avis de convocation de l'assemblée générale mixte sera publié au bulletin des annonces légales obligatoires et dans un journal d'annonces légales habilité au plus tard le 2 septembre 2020.

Le Directoire.