Ales Groupe : Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 17 septembre 2020, documentation juridique

ALÈS GROUPE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 SEPTEMBRE 2020

DOCUMENTATION JURIDIQUE

A L E S G R O U P E

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 29.044.208 Euros

Siège social : 99, rue du Faubourg Saint Honoré - Paris (75008)

R.C.S. Paris 399 636 323

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 17 SEPTEMBRE 2020

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RAPPORT DU DIRECTOIRE

RELATIF AUX RESOLUTIONS PRESENTEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET

EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES APPELEE A SE REUNIR LE 17 SEPTEMBRE 2020

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Mixte à l'effet de vous soumettre des projets de résolutions. Ce rapport a pour objectif de vous commenter ces projets, dont le texte complet vous est communiqué conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment dans l'avis de réunion diffusé le 17 juillet 2020.

Conformément aux dispositions légales et statutaires, vous êtes convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire (l'« Assemblée Générale ») afin de vous prononcer sur les résolutions suivantes :

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• 1ère résolution - Approbation des comptes sociaux
• 2ème résolution - Approbation des comptes consolidés
• 3ème résolution - Affectation du résultat
• 4ème résolution - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l'article L.225-88 du Code de commerce et des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce qui y sont mentionnées, hors conventions conclues avec la société Avila
• 5ème résolution - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l'article L.225-88 du Code de commerce et des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce conclues avec la société Avila qui y sont mentionnées
• 6ème résolution - Quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes
• 7ème résolution - Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance
• 8ème résolution - Autorisation à conférer au Directoire afin de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• 9ème résolution - Modification de l'article 27 des statuts de la Société (Rémunération des membres du Conseil de surveillance) afin de supprimer la notion de jetons de présence
• 10ème résolution - Autorisation à conférer au Directoire afin de réduire le capital de la Société par annulation d'actions auto-détenues
• 11ème résolution - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
• 12ème résolution - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 13ème résolution - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre, par voie d'offre au public autre que celles visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

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• 14ème résolution - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées à l'article L.
  411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (placement privé)
• 15ème résolution - Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (clause de sur-allocation)
• 16ème résolution - Plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou représentatives de créances
• 17ème résolution - Délégation consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions au profit de salariés adhérant au plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• 18ème résolution - Pouvoirs en vue des formalités

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1. Résolutions à titre ordinaire (1ère à 8ème résolutions et 18ème résolution)

Les 1ères à 8ème résolutions ainsi que la 18ème résolution relèvent de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire.

1.1 Approbation des comptes annuels et consolidés et affectation du résultat (1ère à 3ème résolutions)

Les projets des 1ère et 2ème résolutions concernent l'approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, arrêtés par le Directoire le 18 juin 2020 et tels que corrigés d'une erreur matérielle le 2 juillet 2020, en application des dispositions de l'article L. 232-1 du Code de commerce.

Il vous est proposé, dans le cadre de la 3ème résolution, de procéder à l'affectation de la perte comptable de l'exercice 2019 d'un montant de (23.975.892) euros, en totalité sur le compte « report à nouveau ».

1.2 Approbation des conventions réglementées (4ème et 5ème résolutions)

Les projets des 4ème et 5ème résolutions concernent l'approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l'article L. 225-88 du Code de commerce et des conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce.

La 4ème résolution a pour objet l'approbation dudit rapport spécial et des conventions conclues ou exécutées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à l'exclusion de celles conclues avec la société Avila qui font l'objet de la 5ème résolution.

Pour plus d'information, nous vous invitons à consulter le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés.

1.3 Quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes (6ème résolution)

La 6ème résolution concerne le quitus à donner aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

1.4 Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance (7ème résolution)

La 7ème résolution a pour objet de fixer la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours.

Compte tenu de la situation du groupe, il vous est proposé de ne pas allouer de rémunération aux membres du Conseil de surveillance.

1.5 Autorisation à conférer au Directoire afin de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions (8ème résolution)

Au titre de la 8ème résolution, il vous est proposé d'autoriser un programme de rachat d'actions dont les principales caractéristiques seraient les suivantes :

• le nombre d'actions rachetées ne pourrait pas dépasser 10% des actions composant le capital de la Société à la suite de ces rachats ;
• le prix d'achat ne pourrait pas être supérieur à 10 euros par action (hors frais d'acquisition) ;
• le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élèverait à 14.522.104 euros ;

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Le rachat par la Société de ses propres actions aurait pour finalité :

• la couverture d'obligations liées :
• • à des programmes d'attribution d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions ou autres allocations d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;
  • à l'attribution d'actions aux salariés au titre de leur participation aux résultats de l'entreprise, dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou dans le cadre de toute autre formule d'épargne salariale ;
  • à la remise d'actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, échange, attribution ou de toute autre manière ;
• la conclusion avec un prestataire de service d'investissement d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• la réduction de capital en application de la 10ème résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation.

Cette autorisation serait donnée au Directoire pour une période de dix-huit (18) mois à compter de l'Assemblée Générale.

1.6 Pouvoirs en vue des formalités (18ème résolution)

Vous serez appelés, dans une 18ème résolution, à donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale, à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales de publicité ou autres qu'il appartiendra conformément à la loi.

2. Résolutions à titre extraordinaire (9ème à 17ème résolutions)

Les 9ème à 17ème résolutions relèvent de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

2.1. Modification de l'article 27 des statuts de la Société (Rémunération des membres du Conseil de surveillance) afin de supprimer la notion de jetons de présence (9ème résolution)

Nous vous proposons, après avoir pris connaissance du présent rapport, de modifier l'article 27 des statuts relatif à la rémunération des membres du Conseil de surveillance afin de supprimer la notion de « jetons de présence » à la suite de l'adoption le 22 mai 2019 de la loi relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi Pacte, qui a substitué à ce terme celui de « rémunération » dans le Code de commerce.

Le premier alinéa de l'article 27 des statuts serait désormais rédigé comme suit :

• ARTICLE 29 - Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle au titre de leur activité, dont le montant est porté aux charges d'exploitation. »

2.2. Autorisations financières usuelles (10ème à 17ème résolutions)

Vous serez appelés à renouveler, en Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire, certaines délégations financières usuelles à votre Directoire et à autoriser ce dernier, dans les limites et conditions que vous fixerez, à décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la Société.

Le Directoire souhaite en effet continuer à disposer de moyens lui permettant, le cas échéant en faisant appel au marché, de réunir les moyens financiers nécessaires au développement de votre Société.

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Il vous est ainsi proposé de conférer au Directoire les autorisations financières suivantes :

• 11ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
• 12ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 13ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre, par voie d'offre au public autre que celles visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 14ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées à l'article L. 411- 2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (placement privé)
• 15ème résolution : Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (clause de sur-allocation)
• 16ème résolution : Plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou représentatives de créances
• 17ème résolution : Délégation consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions au profit de salariés adhérant au plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Vous serez également invités, au titre de la 10ème résolution, à autoriser le Directoire à réduire le capital social de la Société par annulation d'actions auto-détenues.

La 17ème résolution est soumise à votre approbation afin de se conformer à l'obligation légale en vertu de laquelle lors de toute décision d'augmentation de capital en numéraire, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés.

En vous proposant de lui conférer ces délégations, le Directoire tient à vous éclairer sur la portée des résolutions correspondantes soumises à votre approbation.

Conformément à la réglementation applicable, le Directoire établira le cas échéant un rapport complémentaire lors de l'utilisation de ces délégations financières, dans lequel sera notamment indiquée l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital (en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres).

Les commissaires aux comptes de la Société établiront leurs propres rapports sur les délégations financières, qui seront mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

2.2.1. Autorisation à conférer au Directoire afin de réduire le capital de la Société par annulation d'actions auto- détenues (10ème résolution)

Corrélativement à l'autorisation donnée à la Société d'opérer sur ses propres titres dans le cadre de la 8ème résolution, il vous est proposé, au titre de la 10ème résolution, d'autoriser le Directoire à réduire le capital par voie d'annulation de tout ou partie des actions que la Société pourrait être amenée à détenir par suite d'acquisitions effectuées notamment dans le cadre de la 8ème résolution, ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale.

Conformément aux dispositions légales, les actions ne pourraient être annulées que dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l'Assemblée Générale, et mettrait fin avec effet immédiat à toute délégation antérieure ayant le même objet.

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2.2.2. Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (11ème résolution)

Vous serez invités, au titre de la 11ème résolution, à vous prononcer sur l'autorisation à donner à votre Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital de la Société, par incorporation au capital de tout partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l'incorporation au capital serait admise.

Cette délégation de compétence permettrait à votre Directoire de décider une ou plusieurs augmentations de capital, à concurrence d'un montant nominal maximum de 30.000.000 euros (hors ajustements pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital). Ce plafond s'imputerait sur le montant global de 100.000.000 euros, fixé à la 16ème résolution.

Cette délégation qui serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée Générale, mettrait fin avec effet immédiat à toute délégation antérieure ayant le même objet.

2.2.3. Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (12ème résolution)

Il vous est proposé au titre de la 12ème résolution, de déléguer au Directoire la compétence pour procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à des titres de créances. L'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation.

Le Directoire pourrait utiliser cette délégation afin de disposer, au moment opportun, des fonds nécessaires au développement de l'activité de la Société.

Les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Dans l'hypothèse d'un accès à terme à des actions de la Société - c'est-à-dire par émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à des actions de la Société - l'approbation de cette résolution emporterait de plein droit renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées serait fixé à 100.000.000 d'euros et s'imputerait sur le montant du plafond global de 100.000.000 d'euros fixé à la 16ème résolution.

En outre, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourrait excéder un montant de 150.000.000 d'euros, ce montant s'imputant sur le montant du plafond global de 150.000.000 d'euros fixé à la 16ème résolution.

Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société serait déterminé par le Directoire le jour de la mise en œuvre, le cas échéant, de la présente délégation, en respectant les règles légales et règlementaires.

Cette délégation, consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée Générale mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à tout délégation antérieure ayant le même objet.

2.2.4. Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre, par voie d'offre au public autre que celles visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (13ème résolution)

Le Directoire peut être conduit, dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires, pour saisir les opportunités offertes par les marchés financiers, à procéder à de telles émissions sans que puisse s'exercer le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Ainsi, votre Directoire vous demande, par le vote de la 13ème résolution, de lui déléguer votre compétence en matière d'émission par voie d'offre au public autre que celles visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

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Votre décision emporterait renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de cette délégation, étant précisé que la présente délégation de compétence emporterait de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourrait excéder un montant de 30.000.000 d'euros, et s'imputerait sur le montant du plafond global de 100.000.000 d'euros fixé à la 16ème résolution.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourrait excéder un montant de 150.000.000 d'euros, ce montant s'imputant sur le montant du plafond global de 150.000.000 d'euros fixé à la 16ème résolution.

Le prix d'émission (i) des actions serait au moins égal à la moyenne pondérée des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de cinquante pour cent (50 %) et (ii) des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourraient donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini ci-dessus.

Cette délégation, consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée Générale priverait d'effet à compter de son adoption toute délégation antérieure ayant le même objet.

2.2.5. Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (placement privé) (14ème résolution)

Il vous est proposé au titre de la 14ème résolution, de déléguer au Directoire la compétence pour procéder à l'émission par voie d'offres visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (c'est-à-dire par placements privés au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs), d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Il vous sera demandé de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourraient donner droit.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourrait excéder un montant de 30.000.000 d'euros, et que ce montant s'imputerait sur le montant du plafond global de 100.000.000 d'euros fixé à la 16ème résolution. En tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourrait, conformément à la loi, excéder vingt pour cent (20 %) du capital social par an.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourrait excéder un montant de 150.000.000 d'euros, ce montant s'imputant sur le montant du plafond global de 150.000.000 d'euros fixé à la 16ème résolution.

Le prix d'émission (i) des actions serait au moins égal à la moyenne pondérée des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de cinquante pour cent (50 %) et (ii) des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourrait donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini ci-dessus

Cette délégation, consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée Générale priverait d'effet à compter de son adoption toute délégation antérieure ayant le même objet.

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2.2.6. Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (clause de sur-allocation) (15ème résolution)

Il vous est proposé au titre de la 15ème résolution, de déléguer au Directoire votre compétence pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (clause de sur-allocation).

Le Directoire pourrait décider d'augmenter, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé à la 16ème résolution, le nombre d'actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société, pour chacune des émissions décidées en application de la 11ème à la 14ème résolution, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

2.2.7. Plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou représentatives de créances (16ème résolution)

Il vous est proposé au titre de la 16ème résolution, de décider, dans l'hypothèse de l'adoption de la 11ème à la 15ème résolution ci-dessus, de fixer à 100.000.000 d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajouterait, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi.

Il vous est également proposé de décider, dans l'hypothèse de l'adoption de la 12ème à la 15ème résolution, de fixer à 150.000.000 d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital (étant précisé que ce montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu).

La présente délégation priverait d'effet à compter de son adoption toute délégation antérieure ayant le même objet.

2.2.8. Délégation consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions au profit de salariés adhérant au plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (17ème résolution)

En application des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, des articles L.3332- 1 et suivants du Code du travail, nous vous proposons, de déléguer au Directoire tous pouvoirs à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il apprécierait, d'actions ordinaires réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

Le nombre maximal d'actions nouvelles à émettre ne pourrait être supérieur à 5% du nombre total des actions de la Société au moment de la décision de l'émission faisant l'objet de la présente délégation auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

Cette délégation, consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée Générale priverait d'effet à compter de son adoption toute délégation antérieure ayant le même objet.

Nous vous proposons toutefois de voter contre la résolution ci-proposée, une telle opération au profit de salariés ne

s'inscrivant pas dans un projet actuel de la Société.

* * *

Nous vous remercions de la confiance que vous voudrez bien témoigner au Directoire en approuvant l'ensemble des résolutions soumises au vote de votre Assemblée Générale, hormis la 17ème résolution, et auxquelles le Directoire est favorable.

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL

PAR ANNULATION D'ACTIONS AUTO-DETENUES

(Résolution n° 10 de l'Assemblée générale mixte du 17 septembre 2020)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions auto-détenues, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions auto-détenues, sous la condition de l'approbation par votre assemblée relative à la l0ème résolution, d'une autorisation d'achat par votre société, de ses propres actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Paris et Paris-La Défense, le 31 juillet 2020

Commissaires aux Comptes

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS

ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU

DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

(Résolutions n° 12, n°13, n°14, n°15 et n°16 de l'Assemblée générale mixte

du 17 septembre 2020)

Aux Actionnaires,

Ennotrequalitédecommissaires aux comptes de votresociété eten exécution dela mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapportsurles propositions de délégation au directoire de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de

vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (douzième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à des titres de créances ;
• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (treizième résolution) d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à des titres de créances ;
• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (quatorzième résolution) d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à des titres de créances.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la seizième résolution, excéder € 100 000 000 au titre des onzième à quatorzième résolutions, étant précisé que le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder € 30 000 000 au titre de chacune des treizième et quatorzième résolutions.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la seizième résolution excéder € 150 000 000 pour les douzième à quatorzièmerésolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux douzième à quatorzième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la quinzième résolution.

Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

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Le rapport du directoire appelle de notre part l'observation suivante :

Au titre des treizième et quatorzième résolutions, le directoire n'a pas justifié dans son rapport le choix des éléments de calcul retenus pour la fixation du prix d'émission des titres de capital à émettre et son montant, qui serait au moins égal

• la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de 50 %.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la douzième résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les treizième et quatorzième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre directoire en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Paris et Paris-La Défense, le 31 juillet 2020

Les Commissaires aux Comptes

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL

RESERVEE AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE

(Résolution n° 17 de l'Assemblée générale mixte du 17 septembre 2020)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225- 135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au directoire de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, pour un nombre maximal d'actions ne pouvant dépasser 5 % du nombre total d'actions de votre société au moment de la décision de l'émission, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Le rapport du directoire appelle de notre part l'observation suivante :

Concernant les modalités de fixation du prix, ce rapport renvoie aux dispositions prévues par l'article L. 3332-20 du Code du travail sans que la méthode qui sera retenue, le cas échéant, parmi les deux prévues par cet article soit précisée.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre directoire.

Paris et Paris-La Défense, le 31 juillet 2020

Les Commissaires aux Comptes

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RESOLUTIONS SOUMISES AU SUFFRAGE DES ACTIONNAIRES

RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE APPELEE A SE REUNIR LE 17 SEPTEMBRE 2020

PREMIERE RESOLUTION - Approbation des comptes sociaux (de la compétence de l'assemblée générale ordinaire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte comptable de (23.975.892) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve le montant des charges visées à l'article 39-4 du Code précité réintégrées dans le résultat imposable de l'exercice clos, soit une somme de 9.042 euros correspondant à des amortissements excédentaires et ne donnant lieu à aucun impôt, le résultat fiscal de la Société étant déficitaire.

DEUXIEME RESOLUTION - Approbation des comptes consolidés (de la compétence de l'assemblée générale ordinaire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, faisant apparaître un chiffre d'affaires consolidé de 208.641.468,44 euros et un résultat net consolidé, part du groupe, déficitaire de (39.116.134,06) euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport du Directoire sur la gestion du groupe.

TROISIEME RESOLUTION - Affectation du résultat (de la compétence de l'assemblée générale ordinaire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d'affecter la perte comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2019, s'élevant à la somme de (23.975.892) euros, en totalité au compte « report à nouveau ». Le compte « report à nouveau » se trouve ainsi « ramené » de la somme de (10.952.771) Euros à la somme de (34.928.663) euros.

Après cette affectation, les comptes de capitaux propres s'établiront comme suit :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale rappelle qu'il a été procédé aux distributions de dividendes suivantes au titre des trois précédents exercices :

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QUATRIEME RESOLUTION - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l'article L.225-88 du Code de commerce et des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce qui y sont mentionnées, hors conventions conclues avec la société Avila (de la compétence de l'assemblée générale ordinaire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions conclues ou exécutées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 qui y sont présentées, à l'exclusion de celles conclues avec la société Avila et qui font l'objet de la cinquième résolution ci-après.

CINQUIEME RESOLUTION - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l'article L.225-88 du Code de commerce et des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce conclues avec la société Avila qui y sont mentionnées (de la compétence de l'assemblée générale ordinaire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions conclues ou exécutées avec la société Avila au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 qui y sont présentées.

SIXIEME RESOLUTION - Quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes (de la compétence de l'assemblée générale ordinaire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

SEPTIEME RESOLUTION - Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance (de la compétence de l'assemblée générale ordinaire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, compte tenue de la situation du groupe, de ne pas allouer de rémunération aux membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours.

HUITIEME RESOLUTION - Autorisation à conférer au Directoire afin de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions (de la compétence de l'assemblée générale ordinaire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, en vue de :

la couverture d'obligations liées :

• à des programmes d'attribution d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions ou autres allocations d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;
• à l'attribution d'actions aux salariés au titre de leur participation aux résultats de l'entreprise, dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou dans le cadre de toute autre formule d'épargne salariale ;
• à la remise d'actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, échange, attribution ou de toute autre manière ;

la conclusion avec un prestataire de service d'investissement d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

la réduction de capital en application de la dixième résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation.

Ces achats pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent son capital.

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Toutefois, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital. Le pourcentage du capital s'applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la décision de l'assemblée générale.

Le prix à payer par la Société lors de l'achat de ses propres actions ne pourra être supérieur à dix (10) euros (hors frais) pour une action d'une valeur nominale de deux (2) euros. Le montant maximum des achats autorisés est donc fixé à 14.522.104 euros.

Les achats, cessions ou transferts, pourront se faire par tous moyens et à tout moment y compris en période d'offre publique, au choix du Directoire, sur le marché ou hors marché y compris par des négociations de blocs et par des opérations optionnelles.

La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

L'assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres motifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour décider la mise en œuvre et, si nécessaire, préciser les termes de la présente autorisation, avec faculté d'en déléguer la réalisation à son Président.

La durée de validité de la présente autorisation est de 18 mois à compter de la présente assemblée et expirera au plus tard le 9 décembre 2021 ou antérieurement à l'issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle autorisation.

La présente autorisation prive d'effet l'autorisation consentie aux termes de la onzième résolution de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 20 juin 2019.

NEUVIEME RESOLUTION - Modification de l'article 27 des statuts de la Société (Rémunération des membres du Conseil de surveillance) afin de supprimer la notion de jetons de présence (de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l'article 27 des statuts de la Société afin de supprimer la notion de « jetons de présence » à la suite de l'adoption le 22 mai 2019 de la loi relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi Pacte.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 27 des statuts est désormais rédigé comme suit :

• Article 27 - Rémunération des membres du Conseil de surveillance

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle au titre de leur activité, dont le montant est porté aux charges d'exploitation ».

DIXIEME RESOLUTION - Autorisation à conférer au Directoire afin de réduire le capital de la Société par annulation d'actions auto-détenues(de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire à réduire le capital par voie d'annulation de tout ou partie des actions que la Société pourrait être amenée à détenir par suite d'acquisitions effectuées notamment dans le cadre de la huitième résolution, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire dans le cadre de la présente délégation pour réaliser la réduction du capital et procéder à la modification corrélative des statuts.

La durée de validité de la présente délégation est de 18 mois à compter de la présente assemblée et expirera au plus tard le 9 décembre 2021 ou antérieurement à l'issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle délégation.

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La présente autorisation prive d'effet l'autorisation consentie aux termes de la douzième résolution de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 20 juin 2019.

ONZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Directoire, dans la limite du plafond ci-après indiqué, la compétence de décider l'émission de tous titres de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

Le plafond global de la délégation d'augmentation du capital est fixé à un montant de trente millions d'euros (30.000.000 €) étant précisé que :

• à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant des titres de capital à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• et ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de cent millions d'euros (100.000.000 €), fixé à la seizième résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières.

La durée de validité de la présente délégation est de 26 mois à compter de la présente assemblée.

L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

DOUZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :

• décide de déléguer au Directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à des titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances. L'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;
• décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cent millions d'euros (100.000.000 €), étant précisé que :

• à ce montant global s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables,
• et que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global cent millions d'euros (100.000.000 €), fixé à la seizième résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ;

• décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de cent cinquante millions d'euros (150.000.000 €) (étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au- dessus du pair, s'il en était prévu), ce montant s'imputant sur le montant du plafond global fixé à la seizième résolution ;

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• décide que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) :

• soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions, cette limitation ne pourra être opérée par le
  Directoire que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l'émission décidée ;
• soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible ;
• soit les offrir au public en tout ou partie ;

• reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
• décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la Société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes ;
• décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du Directoire, d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth ou sur tout autre marché d'Euronext Paris SA ;
• décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, le cas échéant, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d'émission ;
• décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l'émission (en ce compris le montant de l'émission, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé à l'émission), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital (notamment, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt, leur durée, leur modalités d'amortissement, etc.), les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements, destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire.

L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

TREIZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre, par voie d'offre au public autre que celles visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• décide de déléguer au Directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225- 136 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et par offre au public autre que celles visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances. L'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation. Les offres au public réalisées en vertu

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de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l'article L 411-2 du Code monétaire et financier réalisées en application de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

• décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de trente millions d'euros (30.000.000 €), étant précisé qu'à ce montant global s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la seizième résolution ;

•décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de cent cinquante millions d'euros (150.000.000 €) (étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au- dessus du pair, s'il en était prévu), ce montant s'imputant sur le montant du plafond global, fixé à la seizième résolution ;

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et délègue au Directoire la faculté d'apprécier, dans la mesure du possible, s'il y a lieu de prévoir, dans les conditions prévues par la loi, un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires ;
• décide, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, d'autoriser le Directoire à limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, dans le respect des conditions légales ;
• reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
• décide que la somme revenant ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d'émission ;
• décide en outre que (i) le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de cinquante pour cent (50 %) et
  (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini ci-dessus ;
• décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du Directoire, d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth ou sur tout autre marché d'Euronext Paris SA ;
• décide que le Directoire aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l'émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital (notamment, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt, leur durée, leur modalités d'amortissement, etc.), les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire.

L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

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QUATORZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (placement privé) (de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

• décide de déléguer au Directoire, en application des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l'émission par une ou plusieurs offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire financier, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créances dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire soit par compensation de créances. L'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation. Les offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la treizième résolution soumise à la présente assemblée générale ;
• décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de trente millions d'euros (30.000.000 €), étant précisé qu'à ce montant global s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la seizième résolution ; il est précisé qu'en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder vingt pour cent (20 %) du capital social par an ;
• décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de cent cinquante millions d'euros (150.000.000 €) (étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au- dessus du pair, s'il en était prévu), ce montant s'imputant sur le montant du plafond global fixé à la seizième résolution ;

•décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, au sens du paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes ;

• décide, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, d'autoriser le Directoire à limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, dans le respect des conditions légales ;
• reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
• décide que la somme revenant ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d'émission ;
• décide en outre que (i) le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de cinquante pour cent (50 %) et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini ci-dessus ;
• décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du Directoire, d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth ou sur tout autre marché d'Euronext Paris SA ;

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• décide que le Directoire aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l'émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital (notamment, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt, leur durée, leur modalités d'amortissement, etc.), les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution ; à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUINZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (clause de sur-allocation)(de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce autorise le Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée à augmenter, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé à la seizième résolution, le nombre d'actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société, pour chacune des émissions décidées en application de la onzième à la quatorzième résolution, dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, conformément aux dispositions de l'article R. 225-118 du Code de commerce.

L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

SEIZIEME RESOLUTION - Plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou représentatives de créances (de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et comme conséquence de l'adoption de la onzième résolution à la quinzième résolution ci-dessus, décide de fixer à cent millions d'euros (100.000.000 €) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi.

L'assemblée générale décide également, en conséquence de l'adoption de la douzième résolution à la quinzième résolution, de fixer à cent cinquante millions d'euros (150.000.000 €) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital (étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu).

L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION - Délégation consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions au profit de salariés adhérant au plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, d'une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

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• délègue au Directoire tous pouvoirs à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail,
• décide que le nombre maximal d'actions nouvelles à émettre ne pourra être supérieur à 5% du nombre total des actions de la Société au moment de la décision de l'émission faisant l'objet de la présente délégation auquel s'ajoutera, le cas
  échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
• précise que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la seizième résolution ci-dessus,
• fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l'objet de la présente résolution,
• décide que le prix d'émission des actions sera déterminé par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L.3332- 18 à L.3332-23 du Code du travail,
• décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d'épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre,
• décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment :

• de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
• d'arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, de consentir des délais pour la libération des actions,
• de demander l'admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d'accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d'imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION - Pouvoirs en vue des formalités (de la compétence de l'assemblée générale ordinaire)

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales de publicité ou autres qu'il appartiendra conformément à la loi.

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ALÈS GROUPE

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