Ales Groupe : Comptes annuels et consolidés 2019

ALÈS GROUPE

COMPTES ANNUELS

ET CONSOLIDES

2019

ALÈS GROUPE

SOMMAIRE

COMPTES CONSOLIDÉS 2019

Rapport de gestion et Tableau des résultats

pages 4 à 21

Bilan, Compte de résultat et Tableau de flux consolidés

pages 22 à 27

Annexes aux comptes consolidés et liste des sociétés consolidées

pages 28 à 49

Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

pages 50 à 55

COMPTES SOCIAUX 2019

Bilan, Compte de résultat et Tableau de flux sociaux

pages 56 à 60

Annexes aux comptes sociaux, Tableau des filiales et participation Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

pages 61 à 81

pages 82 à 87

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

pages 88 à 95

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

pages 96 à 101

ALÈS GROUPE

DIRECTOIRE A LA DATE DU 18 JUIN 2020

Monsieur Patrick PUY

Président du Directoire

Monsieur Olivier BIANCHI Directeur Général, Membre du Directoire

CONSEIL DE SURVEILLANCE A LA DATE DU 29 JUIN 2020

Monsieur Romain ALÈS

Président du Conseil de Surveillance

Monsieur Ali CHRAIBI Vice-Président du Conseil de Surveillance

La S.A.S. AVILA Représentée par Monsieur Yahn ALÈS

Madame Patricia ALÈS

Madame Sylvie ALÈS Madame Thérèse FOSSARD Monsieur Serge MASSAT Monsieur Hamid OUAHBI

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

COFACOM

Monsieur Hubert TONDEUR

11, rue de Wattignies - 75012 PARIS

ERNST & YOUNG Audit

Monsieur Jean-François BELORGEY

Tour First - TSA 14444 - 92037 PARIS LA DEFENSE cedex

RAPPORT DE GESTION 2019

RAPPORT DE GESTION ETABLI PAR LE DIRECTOIRE COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES INDIVIDUELS DE L'EXERCICE 2019

SOMMAIRE :

• 1) Lancements significatifs

• 2) Faits marquants de l'exercice

• 3) Activité

• 4) Comptes consolidés

• 5) Chiffres clés des sociétés du Groupe

• 6) Investissements

• 7) Facteurs de risque

• 8) Ressources Humaines

• 9) Recherche et développement

• 10) Déclaration de performance extra-financière

• 11) Evénements postérieurs à la clôture

• 12) Perspectives

• 13) Comptes sociaux

• 14) Délais de paiement

• 15) Dilution potentielle

• 16) Plan de souscription

• 17) Attribution gratuite d'actions

• 18) Capital

• 19) Actionnariat salarié

• 20) Opérations réalisées par les dirigeants

• 21) Dépenses non déductibles

• 22) Affectation du résultat

• 23) Franchissement de seuil

• 24) Auto-contrôle

• 25) Régulation de cours

• 26) Jetons de présence

1) PRINCIPAUX LANCEMENTS DE L'ANNEE 2019

Chez PHYTO:

La ligne capillaire PHYTONOVATHRIX est une gamme antichute globale portant sur les 16 cibles identifiées agissant pour contrecarrer la chute capillaire et favoriser la croissance des cheveux. Elle est composée de 3 produits : le Traitement Fondamental Epaisseur & Densifiant en ampoules, le Shampooing Energisant Fortifiant et la Lotion Energisante Masse Capillaire. Cette ligne s'inscrit dans les développements historiques des produits antichute de la gamme PHYTO qui ont toujours été reconnus comme référence sur le marché des soins capillaires. Elle a rencontré un grand succès lors de son lancement.

Chez LIERAC:

La gamme CICA-FILLER, lancée en septembre, qui compte trois références (sérum anti-rides réparateur, crème anti-rides réparatrice, gel-crème anti-rides réparateur), a été très bien accueillie par les consommateurs. Cette ligne se caractérise par une haute concentration en acide hyaluronique repulpant et en bakuchiol pro-collagène. Cette nouvelle génération de produits associe efficacité accrue tout en évitant les effets indésirables des substances utilisées traditionnellement dans ce type de produits. Enfin, le complexe historique de LIERAC (Alchémille Lierre Prêle) confère à ce produit des propriétés favorisant l'élasticité de la peau.

2) FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

L'année 2019 a été marquée par plusieurs évènements :

Finances

Dans le contexte du non-respect de ses engagements antérieurs en terme de ratio de dette nette consolidée sur Ebitda consolidé (31/12/2017), les négociations engagées début 2018 ont continué au cours du premier semestre 2019 avec les partenaires obligataires et bancaires d'Alès Groupe SA qui lui ont confirmé qu'ils ne mettraient pas en œuvre leur droit de prononcer l'exigibilité anticipée des concours au moins jusqu'au 30 avril 2019 afin de disposer du temps nécessaire à la conclusion d'un accord permettant de conforter les financements du Groupe et recouvrer la pleine utilisation des lignes de crédits bancaires RCF sur la base de nouveaux ratios financiers.

Dans ce cadre la cotation d'Alès Groupe a été suspendue du 28 mars 2019 au 30 avril 2019.

Le 29 avril le groupe a annoncé la mise à disposition de nouvelles ressources au service du plan de transformation d'Alès Groupe avec :

- L'arrivée prévue d'un nouvel actionnaire minoritaire dans le capital de la holding de contrôle AVILA : Co Capital, une société holding de droit marocain regroupant plusieurs sociétés spécialisées dans la distribution et la production de médicaments et de cosmétiques à l'international, partenaire de confiance d'Alès Groupe depuis plusieurs années, devant souscrire au plus tard le 28 juin 2019 à une augmentation de capital d'Avila, actionnaire majoritaire du Groupe, pour un montant de 20 millions d'euros qui sera ensuite mis à disposition d'Alès Groupe par compte courant d'actionnaire.

- Nomination de Frédéric Poux en qualité de Président du Directoire.

- La conclusion d'un accord, sous conditions suspensives, avec les partenaires financiers intégrant le rééchelonnement de la maturité de la dette du Groupe.