Alimentation Couche Tard : Rapport de gestion 2022

Rapport de gestion

L'objectif de ce rapport de gestion, tel que les autorités réglementaires le requièrent, est d'expliquer le point de vue de la direction sur la situation financière et les résultats d'exploitation ainsi que la performance d'Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche-Tard ») pour l'exercice se terminant le 24 avril 2022. Il s'agit plus précisément de permettre au lecteur de mieux comprendre notre stratégie de développement, notre performance relative à nos objectifs, nos attentes face à l'avenir, ainsi que notre façon de gérer les risques auxquels nous sommes exposés et les ressources financières dont nous disposons. Ce rapport de gestion a également pour but d'améliorer la compréhension des états financiers consolidés annuels audités et des notes afférentes de Couche-Tard. Il devrait donc être lu parallèlement à ces documents. Par « nous », « notre », « nos » et « la société », nous faisons collectivement référence à Couche-Tard et ses filiales.

Sauf indication contraire, toutes les données financières indiquées dans le présent rapport sont en dollars américains (« dollars US ») et sont établies selon les Normes internationales d'information financière (« IFRS ») telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »). Nous utilisons également dans ce rapport de gestion des mesures qui ne sont pas conformes aux IFRS ainsi que des mesures financières supplémentaires. Les mesures qui ne sont pas conformes aux IFRS sont décrites dans la section « Mesures non conformes aux IFRS » et lorsque de telles mesures sont présentées, le lecteur en est avisé. Les mesures financières supplémentaires sont décrites lorsque de telles mesures sont présentées. Le présent rapport de gestion doit être lu de concert avec les états financiers consolidés annuels audités et les notes complémentaires figurant dans notre rapport annuel 2022. Ce dernier document ainsi que des renseignements complémentaires concernant Couche-Tard, y compris la plus récente notice annuelle, sont disponibles sur le site de SEDAR à https://www.sedar.com/ ainsi que sur notre site web à https://corpo.couche-tard.com/.

Déclarations prospectives

Le présent rapport de gestion comprend certaines « déclarations prospectives » au sens des lois en valeurs mobilières au Canada. Toute déclaration contenue dans le présent rapport de gestion qui ne constitue pas un fait historique peut être considérée comme une déclaration prospective. Dans le présent rapport, les verbes « croire », « pouvoir », « devoir »,

• prévoir », « s'attendre à », « estimer », « présumer » ainsi que d'autres expressions similaires indiquent en général des déclarations prospectives. Il est important de noter que les déclarations prospectives faites dans ce rapport décrivent nos prévisions en date du 28 juin 2022 et ne donnent aucune garantie quant à la performance future de Couche-Tard ou de son secteur d'activité, et elles supposent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes pouvant faire en sorte que les perspectives, les résultats réels ou le rendement de Couche-Tard ou ceux de son secteur d'activité soient significativement différents des résultats ou du rendement futurs exprimés ou sous-entendus par ces déclarations. Nos résultats réels peuvent différer de façon importante des projections ou attentes que nous avons formulées si des risques connus ou inconnus affectent nos activités ou si nos estimations ou nos hypothèses se révèlent inexactes. Une variation touchant une hypothèse peut également avoir des incidences sur d'autres hypothèses interreliées, ce qui peut amplifier ou diluer l'effet de cette variation. Par conséquent, nous ne pouvons garantir la réalisation des déclarations prospectives; le lecteur est donc prié de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne tiennent pas compte de l'effet que pourraient avoir sur nos activités des transactions ou des éléments spéciaux annoncés ou survenant après ces divulgations. Par exemple, elles ne tiennent pas compte de l'incidence des ventes d'actifs, des monétisations, des fusions, des acquisitions, des autres regroupements d'entreprises ou transactions, des réductions de valeur d'actifs, de l'effet de la pandémie de COVID-19 sur tous les aspects de notre entreprise et de nos zones géographiques, ni des autres frais annoncés ou survenus après les déclarations prospectives.

• moins que nous y soyons tenus selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, nous nions toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.

Les risques et incertitudes comprennent ceux qui sont énumérés sous la rubrique « Facteurs de risque » de notre rapport annuel 2022, ainsi que les autres risques détaillés de temps à autre dans les rapports déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada.

Notre société

Nous sommes le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. Aux États-Unis, nous sommes l'un des plus importants exploitants indépendants de magasins d'accommodation. En Europe, nous sommes un chef de file du commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport routier dans les pays scandinaves (Norvège, Suède et Danemark), dans les pays baltes (Estonie, Lettonie et Lituanie) ainsi qu'en Irlande, en plus d'avoir une présence importante en Pologne. En Asie, nous exploitons un réseau de magasins corporatifs à Hong Kong région administrative spéciale chinoise (« Hong Kong RAS ») bénéficiant d'une empreinte locale enviable.

_________________________________________________________________________________________________________________

Au 24 avril 2022, notre réseau comptait 9 094 magasins d'accommodation en Amérique du Nord, dont 7 982 offrent du carburant pour le transport routier. Notre réseau nord-américain est constitué de 17 unités d'affaires, dont 14 aux États-Unis, couvrant 47 États, et 3 au Canada couvrant les 10 provinces. Environ 96 000 personnes travaillent dans l'ensemble de notre réseau et nos centres de services en Amérique du Nord.

En Europe, nous exploitons un vaste réseau de vente au détail en Scandinavie, en Irlande, en Pologne et dans les pays baltes par le biais de 9 unités d'affaires. Au 24 avril 2022, notre réseau comptait 2 709 magasins, la majorité offrant du carburant pour le transport routier et des produits d'accommodation alors que les autres, automatisés et sans employé, du carburant pour le transport routier uniquement. Nous offrons aussi d'autres produits, incluant du carburant pour le secteur de l'aviation et de l'énergie pour les moteurs stationnaires. En incluant les employés travaillant dans les magasins franchisés portant nos bannières, environ 22 000 personnes sont employées dans notre réseau du commerce de l'accommodation, nos terminaux et nos centres de services en Europe. En Asie, notre réseau comprenait 363 magasins d'accommodation corporatifs à Hong Kong RAS, proposant une offre attrayante d'aliments sur le pouce ainsi qu'une variété de marchandises et services. Environ 4 000 personnes travaillent dans notre réseau de magasins et nos centres de services en Asie.

Également, en vertu des contrats de licence, plus de 1 800 magasins sont exploités sous la marque Circle K dans 13 autres pays et territoires (Arabie saoudite, Cambodge, Égypte, Émirats arabes unis, Guam, Guatemala, Honduras, Indonésie, Jamaïque, Macao, Mexique, Nouvelle-Zélande et Vietnam), ce qui porte à plus de 14 000 le nombre de magasins dans notre réseau mondial.

Notre mission est de faciliter la vie de nos clients un peu plus chaque jour. Dans cette optique, nous nous efforçons de répondre aux demandes et aux besoins des gens pressés. Nous leur offrons un service rapide et chaleureux et leur proposons des produits d'alimentation frais, des boissons chaudes et froides, des services de lave-auto et d'autres produits et services de haute qualité, notamment du carburant pour le transport routier, visant à répondre et même à surpasser leurs attentes dans un environnement propre, accueillant et efficace. Notre modèle d'affaires est la clé de notre succès. Nous sommes une organisation axée sur le client, financièrement disciplinée, et qui est constamment à la recherche des meilleures pratiques. Nous tirons parti de notre expérience à l'échelle mondiale pour parfaire notre expertise opérationnelle et nous ne cessons d'investir dans nos gens et dans nos magasins.

Création de valeur

Aux États-Unis, le secteur des magasins d'accommodation est fragmenté et en phase de consolidation. Nous participons à ce processus par le biais des acquisitions que nous effectuons, des parts de marché que nous gagnons suivant la fermeture de sites concurrents et par l'amélioration de notre offre. En Europe et au Canada, le secteur des magasins d'accommodation est souvent dominé par quelques acteurs importants, dont des sociétés pétrolières intégrées. Certaines de ces dernières sont en voie de vendre ou comptent mettre en vente leurs actifs liés au commerce de détail. Nous comptons étudier les opportunités d'investissement qui pourraient se présenter à nous par l'entremise de ce processus. En Asie, avec notre réseau de magasins

• Hong Kong RAS, nous avons une plateforme en place à partir de laquelle nous sommes prêt à croître. La combinaison de nos meilleures pratiques avec l'expertise locale contribuera à accélérer notre croissance organique et à offrir de nouvelles opportunités de consolidation dans cette région.

Peu importe le contexte, les acquisitions doivent se faire à des conditions optimales afin de créer de la valeur. Par conséquent, nous ne préconisons pas nécessairement l'augmentation du nombre de magasins au détriment de la rentabilité. En plus des acquisitions, le développement organique joue un rôle important dans l'augmentation de notre bénéfice net. Nous nous concentrons à bâtir et étendre notre réseau dans les zones géographiques où nous pouvons tirer parti de nos forces afin de créer de la valeur pour notre société et ses actionnaires. Nous nous démarquons par les améliorations continues apportées à notre offre, dont notre programme de produits alimentaires frais, nos solutions de mobilité innovantes et durables, nos efforts pour améliorer la flexibilité et le contrôle de notre chaine d'approvisionnement ainsi que notre capacité à s'adapter rapidement aux changements. Tout en restant fidèle à notre discipline financière habituelle, l'ensemble de ces éléments, en plus de notre bilan solide, ont contribué à l'accroissement du bénéfice net et à la création de valeur pour nos actionnaires et autres partenaires. Nous comptons poursuivre dans cette direction.

_________________________________________________________________________________________________________________

Données sur les taux de change

Nous présentons nos données en dollars américains, ce qui procure une information plus pertinente compte tenu de la prédominance de nos opérations aux États-Unis.

Les tableaux suivants présentent des renseignements sur les taux de change en fonction des taux de clôture, indiqués en dollars américains par unité monétaire comparative :

1. Calculée en prenant la moyenne des taux de change à la clôture de chaque jour de la période indiquée.
2. Pour les périodes de 12 et 52 semaines terminées le 24 avril 2022, calculées en prenant la moyenne des taux de change à la clôture de chaque jour de la période indiquée, jusqu'au 8 avril 2022.
3. Pour la période de 52 semaines terminée le 25 avril 2021, calculée en prenant la moyenne des taux de change à la clôture de chaque jour de la période indiquée, à partir du 21 décembre 2020.

Puisque nous utilisons le dollar américain comme monnaie de présentation dans nos états financiers consolidés et dans le présent document, sauf indication contraire, les résultats de nos opérations dans d'autres devises sont convertis en dollars américains au taux moyen de la période. Sauf indication contraire, les écarts et explications liés aux variations du taux de change et à la volatilité du dollar canadien, des devises européennes et du dollar de Hong Kong dont nous traitons dans le présent document sont donc liés à la conversion en dollars américains des résultats de nos opérations canadiennes, européennes, asiatiques et corporatives (« opérations en devises étrangères »). Pour l'analyse des résultats consolidés, ces écarts représentent la différence entre les résultats de la période correspondante en devises locales convertis au taux de change moyen de la période en cours et ces mêmes résultats en devises locales convertis au taux de change moyen de la période correspondante.

Aperçu de l'exercice 2022

Résultats financiers

Le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société (« bénéfice net ») de l'exercice 2022 s'est chiffré à 2,7 milliards $, une diminution de 22,2 millions $ comparativement à l'exercice 2021. Le bénéfice net par action sur une base diluée s'est quant à lui chiffré à 2,52 $, comparativement à 2,44 $ pour l'exercice précédent.

Les résultats de l'exercice 2022 et 2021 ont été affectés par des éléments spécifiques présentés dans la section «Mesures non conformes aux IFRS» du présent rapport de gestion. En excluant ces éléments, le bénéfice net ajusté attribuable aux actionnaires de la société1 s'est élevé à approximativement 2,8 milliards $ (2,60 $ par action sur une base diluée1) pour l'exercice 2022, comparativement à 2,7 milliards $ (2,45 $ par action sur une base diluée1) pour l'exercice 2021, une augmentation de 54,0 millions $, ou 2,0 %, attribuable à l'augmentation de la marge brute sur le carburant pour le transport routier aux États-Unis et au Canada ainsi qu'à la croissance organique des activités d'accommodation et de vente de carburant pour le transport routier, partiellement contrebalancées par l'augmentation des frais d'exploitation ainsi que de la cession de sites découlant d'une revue stratégique de notre réseau.

• Veuillez vous référer à la section « Mesures non conformes aux IFRS » pour plus d'informations relativement aux mesures de performance non reconnues par les IFRS.

_________________________________________________________________________________________________________________

Changements dans notre réseau au cours de l'exercice 2022

Acquisition d'entreprises

Au cours de l'exercice 2022, nous avons acquis 74 magasins corporatifs, incluant 35 magasins opérant sous la bannière Porter's, situés principalement dans les États de l'Oregon et de Washington, aux États-Unis, 19 magasins opérant sous la bannière Pic Quik, situés dans l'État du Nouveau-Mexique, aux États-Unis, ainsi que 9 magasins opérant sous la bannière Londis, situés en Irlande. De plus, nous avons acquis 17 magasins opérés par des exploitants indépendants sous la bannière Purple Cow, situés dans le sud-est des États-Unis, 22 contrats d'approvisionnement en carburant ainsi qu'une petite entreprise se spécialisant dans les solutions technologiques pour les détaillants et les magasins d'accommodation.

Transactions en cours

Le 30 juillet 2021, nous avons conclu une entente exécutoire afin d'acquérir Cape D'or Holdings Limited, Barrington Terminals Limited ainsi que d'autres sociétés d'investissement liées, qui exploitent, dans la région de l'Atlantique au Canada, un réseau indépendant de magasins d'accommodation et de vente de carburant sous les marques de commerce d'Esso, de Go! Stores et de Wilsons Gas Stops (collectivement « Wilsons »). Le réseau Wilsons comprend 79 magasins corporatifs d'accommodation et de vente de carburant, 147 sites opérés par des exploitants indépendants, ainsi qu'un terminal de carburant situé à Halifax, au Canada. La transaction devrait être conclue au cours de la première moitié de l'exercice 2023, et elle est assujettie aux conditions de clôture habituelles et aux approbations réglementaires, y compris celles en vertu de la Loi sur la concurrence du Canada.

Cession stratégique de sites

Le 22 mars 2021, en nous basant sur les résultats d'un examen stratégique de notre réseau, nous avons annoncé notre intention de vendre certains magasins répartis dans 28 états aux États-Unis et dans 6 provinces au Canada. Au cours de l'exercice terminé le 24 avril 2022, nous avons complété l'entente avec Casey's General Stores Inc. pour la vente de 48 magasins ainsi que la vente de 190 magasins à de multiples acheteurs. Ces transactions ont été conclues pour une contrepartie totale en espèces de 238,8 millions $ et ont généré un gain de 49,4 millions $, qui est inclus au poste Gain sur la cession d'immobilisations et d'autres actifs à l'état des résultats consolidés.

Au 24 avril 2022, 11 magasins aux États-Unis respectaient les critères de classement comme actifs détenus en vue de la vente. Au cours de l'exercice 2022, un critère de classement comme actifs détenus en vue de la vente n'était plus respecté pour 66 magasins aux États-Unis et 31 magasins au Canada. Par conséquent, un montant de 12,6 millions $ a été enregistré au poste Amortissement et perte de valeur pour reconnaître l'amortissement qui aurait été comptabilisé si ces magasins n'avaient pas été classés comme actifs détenus en vue de la vente ainsi que pour porter la valeur comptable de certains magasins à leur valeur recouvrable.

Construction de magasins

Nous avons complété la construction de 97 magasins et la relocalisation ou la reconstruction de 36 magasins. Au 24 avril 2022, 58 autres magasins étaient en construction et devraient ouvrir au cours des prochains trimestres.

Événement subséquent

Subséquemment à la fin de l'exercice 2022, nous avons acquis, par le biais d'une coentreprise avec Musket Corporation, quatre terminaux de carburant pour le transport routier situés en Floride, en Illinois et en Caroline du Nord, aux États-Unis.

_________________________________________________________________________________________________________________