Alithya : Notice annuelle pour l'exercice clos le 31 mars 2021

ALITHYA INC.

clos

2021

Le 9 juin 2021

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

La présente notice annuelle est datée du 9 juin 2021 et, sauf indication contraire, tous les renseignements qu'elle contient sont présentés en date du 31 mars 2021.

Sauf indication contraire, dans la présente notice annuelle, les termes « Alithya », « nous », « notre », « nos », « la Société » et d'autres termes similaires désignent Groupe Alithya inc. et ses filiales consolidées, et le terme « conseil » désigne le conseil d'administration de la Société. Sauf indication contraire, toutes les sommes d'argent sont en dollars canadiens, « $ », « $ CA » et « dollars » désignent des dollars canadiens et « $ US » désigne des dollars américains.

Par « acquisition d'Edgewater », on désigne, collectivement, les opérations conclues le 1er novembre 2018 visant (i) l'acquisition d'Alithya Canada Inc. (auparavant, Groupe Alithya inc.) (« Alithya Pre-PAPE ») par la Société par voie de plan d'arrangement pris en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et (ii) la fusion de 9374-8572 Delaware Inc., filiale en propriété exclusive de la Société, et d'Alithya USA, Inc. (auparavant, Edgewater Technology, Inc.) (« Edgewater »), société du Delaware, Edgewater étant la société issue de la fusion. Par suite de l'acquisition d'Edgewater, Alithya Pre-PAPE et Edgewater sont devenues des filiales en propriété exclusive d'Alithya.

Les termes « actions à droit de vote subalterne » et « actions à droit de vote multiple » désignent les actions à droit de vote subalterne de catégorie A sans valeur nominale et les actions à droit de vote multiple de catégorie B sans valeur nominale d'Alithya, respectivement.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

La présente notice annuelle contient des énoncés qui pourraient constituer de l'« information prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et des « énoncés prospectifs » au sens attribué au terme forward looking statements dans la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et d'autres dispositions applicables portant sur les règles refuges américaines (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Les énoncés qui ne se rapportent pas exclusivement à des faits historiques ainsi que les énoncés portant sur les attentes de la direction à l'égard de la croissance, des résultats d'exploitation et du rendement futurs et des perspectives d'affaires de la Société, et d'autres énoncés portant sur la stratégie commerciale et les plans de la Société ou se rapportant à des caractérisations de situations ou d'événements futurs constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés renferment souvent les termes et expressions « s'attend à », « entend »,

• prévoit », « prédit », « croit », « cherche à », « estime », « peut », « doit », « continue », « projette », « cible » et des termes ou expressions similaires ou des variantes de ceux-ci, ainsi que des verbes au futur ou au conditionnel, mais ce ne sont pas tous les énoncés prospectifs qui contiennent ces termes et expressions particuliers.

Les énoncés prospectifs contenus dans la présente notice annuelle font état, notamment, de renseignements ou de déclarations au sujet des éléments suivants : (i) la capacité de la Société à générer des revenus suffisants pour soutenir ses activités, (ii) la capacité de la Société à tirer parti des occasions d'affaires et à atteindre ses objectifs fixés dans son plan stratégique couvrant les trois à cinq prochaines années, (iii) l'aptitude de la Société à développer de nouvelles activités, à élargir l'étendue de sa gamme de services et à conclure de nouveaux contrats, (iv) la stratégie de la Société, ses activités futures et ses perspectives d'avenir,

1. le besoin de la Société de réunir des capitaux additionnels et ses estimations concernant ses besoins futurs en matière de financement et d'immobilisations, (vi) les attentes de la Société concernant son rendement financier, y compris ses revenus, sa rentabilité, ses travaux de recherche et de développement, ses frais, ses marges brutes, ses liquidités, ses ressources en capital et ses dépenses en immobilisations, (vii) la capacité de la Société à réaliser les synergies ou les économies de coûts prévues liés à l'intégration de ses acquisitions d'entreprises et (viii) les répercussions de la pandémie de COVID-19 et des mesures d'intervention connexes sur les activités commerciales de la Société, ses résultats financiers et sa situation financière et ceux de ses clients, ainsi que sur l'économie en général.

Les énoncés prospectifs visent uniquement à aider notamment les investisseurs à comprendre les objectifs, les stratégies et les perspectives d'affaires de la Société ainsi que son cadre d'exploitation prévu, et pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Même si la direction estime que les attentes projetées dans les énoncés prospectifs de la Société étaient raisonnables à la date à laquelle ceux-ci ont été formulés, il n'en demeure pas moins que les énoncés prospectifs reposent sur des opinions, des hypothèses et des estimations établies par la direction et, par conséquent, sont assujettis à divers risques et incertitudes et à d'autres facteurs, dont bon nombre échappent à la volonté de la Société et qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont indiqués, de façon expresse ou implicite, dans ces énoncés. Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, les facteurs dont il est question à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de la Société pour les exercices clos le 31 mars 2021 et 2020, intégrés par renvoi dans la présente notice annuelle à la rubrique « Risques et incertitudes », ainsi que dans les autres documents rendus publics par la Société, y compris les documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis à l'occasion et que l'on peut consulter sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur EDGAR, au www.sec.gov. D'autres risques et incertitudes dont la Société n'a actuellement pas

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connaissance ou qu'elle juge actuellement comme étant négligeables pourraient avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière, son rendement financier, ses flux de trésorerie, son entreprise ou sa réputation.

Les énoncés prospectifs figurant ou intégrés par renvoi dans la présente notice annuelle sont visés par les présentes mises en garde. Sauf indication contraire, les énoncés prospectifs contenus dans les présentes sont à jour uniquement à la date de la présente notice annuelle et ceux figurant dans d'autres documents intégrés par renvoi sont à jour uniquement à la date de ces autres documents. La Société décline expressément toute obligation de mettre à jour ou de modifier tout énoncé prospectif ou les facteurs ou hypothèses sur lesquels reposent ces énoncés, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que les lois applicables l'y obligent. Les investisseurs sont priés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs, puisque les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux-ci.

STRUCTURE DE L'ENTREPRISE

Nom, adresse et constitution

Groupe Alithya inc. (auparavant 9374-8572 Québec Inc.) a été constituée le 8 mars 2018 en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (la « LSAQ »). La Société a été créée aux fins du regroupement d'entreprises entre Alithya Canada Inc. (auparavant, Groupe Alithya inc.) (« Alithya Pre-PAPE »), constituée le 2 avril 1992 en vertu de la Loi sur les compagnies (Québec), Alithya USA, Inc. (auparavant, Edgewater Technology Inc.) (« Edgewater »), société constituée le 12 mars 1996 en vertu des lois de l'État du Delaware et auparavant inscrite au NASDAQ Global Market, et 9374-8572 Delaware Inc. (la « filiale américaine »), société constituée en vertu des lois de l'État du Delaware et filiale en propriété exclusive de la Société.

Le 15 mars 2018, la Société, Alithya Pre-PAPE, Edgewater et la filiale américaine ont conclu une convention d'arrangement, qui a été modifiée le 10 septembre 2018 et le 17 octobre 2018 (la « convention d'arrangement »). Le 1er novembre 2018, conformément aux modalités de la convention d'arrangement, (i) la Société a acquis Alithya Pre-PAPE par voie de plan d'arrangement pris en vertu de la LSAQ (l'« arrangement »), et (ii) la filiale américaine a fusionné avec Edgewater, Edgewater étant la société issue de la fusion (la « fusion »). L'arrangement et la fusion sont désignés collectivement aux présentes comme étant l'« acquisition d'Edgewater ». Après la réalisation de l'acquisition d'Edgewater, les actionnaires d'Alithya Pre-PAPE et d'Edgewater sont devenus des actionnaires de la Société. De plus, Alithya Pre-PAPE et Edgewater sont devenues des filiales en propriété exclusive de la Société. Le 2 novembre 2018, les actions à droit de vote subalterne de la Société ont commencé à être négociées à la Bourse de Toronto (la « TSX ») et au NASDAQ Capital Market (le « NASDAQ ») sous le symbole « ALYA ».

Le siège social et établissement principal d'Alithya est situé au 1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) Canada H3B 3A5.

Liens intersociétés

Le tableau qui suit présente la liste des principales filiales de la Société au 31 mars 2021, chacune étant détenue en propriété exclusive, directement ou indirectement, par la Société. Certaines filiales dont l'actif total ne représentait pas plus de 10 % de l'actif consolidé de la Société ou dont les revenus ne représentaient pas plus de 10 % des revenus consolidés de la Société au 31 mars 2021, d'après les états financiers consolidés audités annuels de la Société, ont été omises. Toutefois, les filiales omises représentaient, collectivement, moins de 20 % de l'actif et des revenus consolidés de la Société au 31 mars 2021.

ALITHYA ׀ Notice annuelle 3

DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L'ACTIVITÉ

Changements annoncés récemment

Le 1er avril 2021, la Société a réalisé l'acquisition de R3D Conseil inc. (« R3D Conseil »), désormais connue sous le nom d'Alithya services TI inc., entreprise de solutions numériques spécialisée dans les services-conseils et le développement d'applications

de R3D Conseil, ce qui représente environ 30 % des actions émises et en circulation de la Société immédiatement après la clôture de l'acquisition de R3D, ainsi qu'un paiement en espèces totalisant environ 978 000 $. L'acquisition de R3D, évaluée à environ 75 millions de dollars canadiens (excluant la prise en charge de dettes d'environ 8,5 millions de dollars canadiens), comprenait des engagements commerciaux totalisant environ 600 millions de dollars canadiens en revenus combinés en vertu d'ententes commerciales d'une durée de 10 ans conclues avec Québecor Média inc. et La Capitale assureur de l'administration publique inc. (filiale de Beneva Inc.), deux des actionnaires principaux indirects de R3D Conseil. Après la clôture de l'acquisition de R3D, Beneva Inc. et Québecor Média inc. sont devenues des actionnaires indirects de la Société et chacune détenait, par l'intermédiaire de sa filiale respective, environ 11,9 % du capital-actions de la Société et environ 6,7 % des droits de vote rattachés aux actions émises et en circulation de la Société au 1er avril 2021.

Faits nouveaux en 2021

Le 18 juin 2020, la convention de crédit de la Société a été modifiée pour tenir compte des définitions de nouveaux engagements, des prêts aux termes du Paycheck Protection Program que certaines de ses filiales américaines ont obtenus vers le 5 mai 2020, d'un critère de disponibilité minimum temporaire, de certains enjeux liés à la COVID-19, ainsi que d'autres précisions de nature administrative.

Le 5 mai 2020, en raison de la pandémie de COVID-19, certaines filiales américaines de la Société ont obtenu du financement conformément au Paycheck Protection Program (« PPP ») établi en vertu de la Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security Act (la « CARES Act ») et administré par la Small Business Administration (la « SBA ») des États-Unis, et ont émis des billets à ordre non garantis (les « billets ») d'un capital global de 6 300 000 $ US. Les billets sont assortis d'une échéance de cinq ans, à un taux d'intérêt annuel de 1 % avec report de paiements jusqu'à la date à laquelle une décision sera rendue quant à l'annulation applicable relativement à toute portion des billets qui n'est pas annulée. Aux termes de la CARES Act, les bénéficiaires de prêts dans le cadre du PPP peuvent demander l'annulation de la totalité ou d'une portion des prêts accordés dans le cadre du PPP. Une telle annulation sera déterminée, sous réserve des limites et des règles établies par la SBA, en fonction de la nécessité du prêt au moment où la demande a été présentée et de l'utilisation opportune des fonds du prêt pour couvrir les charges salariales, le maintien en poste des employés et des niveaux de rémunération. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, des prêts consentis dans le cadre du PPP d'un montant total de 1 500 000 $ US ont été annulés par la SBA en ce qui concerne trois des filiales américaines de la Société. Deux autres prêts consentis dans le cadre du PPP, qui s'élèvent respectivement à 2 500 000 $ US et à 2 300 000 $ US, font toujours l'objet d'un examen à des fins d'annulation à la date de la présente notice annuelle.

Faits nouveaux en 2020

Le 1er février 2020, la Société a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Groupe Askida Inc. et de Services Conseils Askida Inc., groupe d'experts en outils et services d'assurance-qualité de logiciels et en développement et en modernisation d'applications personnalisées, moyennant une contrepartie totale de 16 millions de dollars, payable en espèces et en actions à droit de vote subalterne. Le 1er avril 2021, Groupe Askida Inc. a fusionné avec Alithya Canada Inc., et Services Conseils Askida Inc. a fusionné avec Alithya Services-Conseils Inc.

Le 13 décembre 2019, la Société a acquis, par l'intermédiaire d'Alithya Financial Solutions, Inc., filiale indirecte en propriété exclusive, la totalité des droits de participation émis et en circulation de Travercent LLC, groupe-conseil américain en systèmes de ressources d'entreprise (ERP) axé sur l'infonuagique qui se spécialise dans le secteur de la santé, désormais connu sous le nom d'Alithya Travercent LLC (« Alithya Travercent »), moyennant une contrepartie totale de 19 500 000 $ US, payable en espèces et en actions à droit de vote subalterne. Les compétences d'Alithya Travercent comprennent notamment l'implantation des solutions infonuagiques d'Oracle dans le domaine de l'ERP, de la gestion du capital humain (HCM), de la gestion des performances d'entreprise (EPM) et de l'intelligence d'affaires (BI). Alithya Travercent a également développé une solution infonuagique appelée Capsure RFMC, extension infonuagique d'Oracle qui permet d'optimiser les processus de gestion du matériel destiné aux prestataires de soins de santé en matière de gestion de la chaîne d'approvisionnement et de point d'utilisation.

Le 2 octobre 2019, Alithya Zero2Ten, Inc., filiale indirecte en propriété exclusive de la Société, a vendu la totalité des actions émises et en circulation de sa filiale en propriété exclusive, Zero2Ten EMEA Limited, moyennant une contrepartie totale de 800 000 livres sterling, payable en espèces.

Le 1er octobre 2019, la Société a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Matricis Informatique Inc. (« Matricis »), société canadienne de services-conseils spécialisée dans la conception d'applications et de systèmes avancés utilisant les

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