Ne pas diffuser aux Etats-Unis, au Canada, au Japon, en Australie, en Afrique du Sud, ou en Italie.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers
 

COMMUNIQUE DU 21 MARS 2018

RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE
 

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

Euler Hermes
 

INITIEE PAR 

Allianz
 

PRESENTEE PAR


Rothschild Martin Maurel 

BANQUE PRESENTATRICE

ET

Societe Generale

BANQUE PRESENTATRICE ET GARANTE

Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Allianz SE (www.allianz.com) et peut également être obtenu sans frais auprès de :

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Allianz SE seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée.

1.              Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 1°, la société Allianz SE, société européenne de droit de l'Union Européenne et de droit allemand, dont le siège social est sis Koeniginstrasse 28, 80802 Munich, Allemagne, immatriculée au Registre du Commerce du Tribunal d'instance de Munich sous le numéro HRB 164232 (« Allianz » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Euler Hermes Group, société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français au capital de 13.645.323,20 euros, dont le siège social est sis 1 place des Saisons, 92048 Paris-La-Défense Cedex, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 552 040 594 (« Euler Hermes » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004254035, mnémonique « ELE », d'acquérir la totalité de leurs actions Euler Hermes, au prix de 122 euros par action dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre »).

L'Offre, qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), en application des articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF,sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 1°. La durée de l'Offre sera de dix (10) jours de négociation.

A la date de dépôt du projet de note d'information, l'Initiateur détient, directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle, 40.024.315actions de la Société représentant 93,86%du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

L'Offre porte sur la totalité des actions existantes de la Société non détenues par l'Initiateur (directement ou indirectementpar l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle),à l'exception des actions auto-détenues par la Société[1], soit un nombre total maximal de 1.998.131 actionsreprésentant, à la date de dépôt du projet de note d'information, 4,69% du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 42.641.635actions et 42.641.635 droits de vote théoriques.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société. Il est précisé que les Restricted Stock Units (« RSUs »)attribués à certains salariés et aux membres du Directoire de la Société (et/ou de ses filiales) dans le cadre des plans Euler Hermes Group Long Term Incentive, lesquels sont décrits dans le projet de note en réponse établi par la Société, ne donneront lieu à aucune émission ou attribution d'actions de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Rothschild Martin Maurelet Société Générale, en tant qu'établissements présentateurs de l'Offre (les « Etablissements Présentateurs »), ont déposé auprès de l'AMF le 21 mars 2018, l'Offre et le projet de note d'information pour le compte de l'Initiateur. Il est précisé que seule Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.1.             Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1         Historique de la participation de l'Initiateur

La participation d'Allianz dans la Société remonte à plus de deux décennies. En 1996, Allianz a acquis une participation majoritaire dans la société d'assurance-crédit allemande Hermes Kreditversicherungs-AG. En 1998, Allianz a acquis indirectement une participation majoritaire dans Euler-SFAC par l'acquisition de la société Assurances Générales de France S.A. (AGF). Les deux entités ont fusionné lors de l'acquisition de Hermes Kreditversicherungs-AG par Euler en 2002. Depuis 2003, le groupe et ses filiales ont pris le nom Euler Hermes.

Au 31 décembre 2015, le groupe Allianz détenait, à travers Allianz Vie et Allianz France, 30.744.048 actions de la Société, représentant 67,8% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

?      Placement privé, rachat et annulation d'actions

Le 19 mai 2016, Allianz Vie a annoncé avoir procédé à la vente de 3.879.818 actions de la Société, représentant la totalité de sa participation, soit 8,56% du capital social de la Société, par voie de placement privé auprès d'investisseurs institutionnels avec construction accélérée d'un livre d'ordres (le « Placement »). Le prix du Placement a été fixé à 75,94 euros par action.

Dans le cadre du Placement, Euler Hermes a racheté 2.200.000 actions représentant environ 4,9% du capital social de la Société, à un prix égal au prix du Placement (le « Rachat »). Le Rachat a été réalisé dans le cadre du programme de rachat d'actions approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 27 mai 2015.

Suite à la réalisation du Placement et du Rachat, la Société a procédé, le 23 mai 2016, à l'annulation des 2.200.000 actions rachetées, ainsi que500.542 de ses propres actions qu'elle détenait déjà, soit un total de 2.700.542 actions représentant 6,33% du capital social de la Société post annulation.

Suite à ces opérations, la participation totale du groupe Allianz a été ramenée de 67,80% à 63,00% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

Le Placement a été une opération d'optimisation du capital au bénéfice de toutes les parties prenantes : au bénéfice des actionnaires d'Euler Hermes via une relution du bénéfice par action et du DPS et au bénéfice des assurés d'Allianz Vie via une liquidité intégrale. Pour Allianz Vie, l'objectif était d'optimiser et de diversifier le portefeuille d'investissements des assurés. Pour les actionnaires d'Allianz, il n'y a pas eu de cession ou de réduction de l'exposition. Au contraire, Allianz a augmenté ses intérêts économiques dans Euler Hermes post opération et annulation et a dès lors confirmé le caractère stratégique de participation à long terme dans Euler Hermes.

?      Acquisition d'actions hors marché et offre publique d'achat simplifiée

Aux termes de contrats d'acquisition en date du 24 novembre 2017, AllianzArgos 14 GmbH, une filiale intégralement détenue par Allianz, a acquis (i) 3.399.258 actions de la Société (représentant 7,97% de son capital et de ses droits de vote théoriques) auprès de fonds gérés par Silchester International Investors LLP, et (ii) 1.438.278 actions de la Société (représentant 3,37% de son capital et de ses droits de vote théoriques) auprès de fonds gérés par Kiltearn Partners LLP[2], soit un total de4.837.536 actions de la Société (représentant 11,34% de son capital et de ses droits de vote théoriques), pour un prix de 122 euros par action Euler Hermes, aucun mécanisme éventuel de complément de prix n'ayant été prévu[3].

Le 21 décembre 2017, Allianz a déposé une offre publique d'achat simplifiée, aux termes de laquelle Allianz proposait aux actionnaires de la société Euler Hermes d'acquérir la totalité de leurs actions Euler Hermes, au prix de 122 euros par action(l' « Offre Initiale »).

Le 22 décembre 2017, les 4.837.536 actions de la Société acquises par AllianzArgos 14 GmbH auprèsde fonds gérés par Silchester International InvestorsLLP et de fonds gérés par Kiltearn Partners LLP ont été transférées à Allianz.

Le 27 décembre 2017, après le dépôt de l'Offre Initiale et en applicationde l'article 231-38 du règlement général de l'AMF, Allianz a acquis 1.550.856 actions Euler Hermes hors marché à un prix unitaire de 122 euros par action.

A la suite de ces opérations, la participation totale du groupe Allianz a été portée de 63,00% à 77,98% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

Lors de sa séance du 11 janvier 2018, le collège de l'AMF adéclaré l'Offre Initiale conforme aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et a publié à cet effet, une déclaration de conformité (D&I n°218C0086 de l'AMF en date du 11 janvier 2018).

Les modalités de l'Offre Initiale sont décrites dans la note d'information d'Allianz sur laquelle l'AMF a apposé le visa n°18-010 en date du 11 janvier 2018 et dans la note d'information en réponse d'Euler Hermes sur laquelle l'AMF a apposé levisa n°18-011 en date du 11 janvier 2018.

L'Offre Initialea été ouverte pendant une durée de vingt-deux (22) jours de négociation, du 15 janvier au 13 février 2018 inclus (D&I n°218C0092 de l'AMF en date du 12 janvier 2018).

L'AMF a publié le résultat de l'Offre Initiale par avis du 14 février 2018, (D&I n°218C0414 de l'AMF en date du 14février 2018) : pendant la durée de l'Offre Initiale, Allianz a acquis 6.158.140 actionsEuler Hermes[4] sur le marché au prix de 122 euros par action, lui permettant de détenir à la clôture de l'Offre Initiale, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société Allianz France, 39.411.562 actions Euler Hermes, représentant 92,43% du capital et des droits de vote théoriques de la Société, sur la base d'un nombre total de 42.641.635actions et 42.641.635 droits de vote théoriques et étant précisé que Euler Hermes détenait 619.189 de ses propres actions.

?      Acquisition d'actions supplémentaires sur le marché

Depuis la clôture de l'Offre Initiale et jusqu'au 22 février 2018 inclus, Allianz a acquis, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société AllianzArgos 14 GmbH, 612.753 actions Euler Hermes supplémentaires sur le marché au prix de 122 euros par action, représentant 1,44% du capital et des droits de vote d'Euler Hermes[5].

En conséquence de ces acquisitions additionnelles, la participation du groupe Allianz a été portée à 40.024.315 actions Euler Hermes, représentant 93,86% du capital et des droits de vote d'Euler Hermes. Le nombre d'actions Euler Hermes détenues par les actionnaires minoritaires (en ce exclus les 619.189 actions auto-détenues par la Société) s'élevait alors à 1.998.131 actions, représentant 4,69% du capital et des droits de vote d'Euler Hermes.

Les actionnaires minoritaires d'Euler Hermes représentant moins de 5% du capital et des droits de vote d'Euler Hermes, Allianz a annoncé le 23 février 2018, dans le prolongement de son Offre Initiale, son intention de déposer l'Offre, qui sera immédiatement suivie d'un Retrait Obligatoire.

A l'exception des acquisitions d'actions Euler Hermes susvisées, l'Initiateur n'a pas acquis, directement ou indirectement, d'actions Euler Hermes au cours des 12 mois ayant précédé le 23 février 2018.

1.1.2         Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la date de dépôt du projet de note d'information, à la connaissance de l'Initiateur, le capital social de la Société s'élève à 13.645.323,20 euros, divisé en 42.641.635 actions ordinaires.

A la clôture de l'Offre Initiale, le capital et les droits de vote théoriques de la Société étaient répartis comme suit[6] :

A la date de dépôt du projet de note d'information, compte tenu des acquisitions additionnelles sur le marché susvisées, à la connaissance de l'Initiateur, le capital et les droits de vote théoriques de la Société sont répartis comme suit[7] :

Au sein du groupe Allianz, le capital de la Société est détenu par l'intermédiaire des entités suivantes (schéma simplifié)[8] :

                                 Allianz SE
                                        I   100%
                                        I
                           Allianz Argos 14 GmbH
                                        I    100%
                                        I
                       Allianz Holding France SAS
                                        I     100%
                                        I
                             Allianz France S.A.

 

1.1.3         Autorisations règlementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

1.1.4         Motifs de l'Offre

Euler Hermes est le leader mondial de l'assurance-crédit et est une composante essentielle de la plateforme Global Lines du groupe Allianz. Son excellence technique démontrée à travers les cycles, son analyse des risques, son modèle global intégré et son équipe de management réputée et expérimentée sont le socle de la continuation de son développement, en assurance-crédit, caution et autres spécialités.

Le renforcement d'Allianz au sein du capital d'Euler Hermes est de ce fait une étape logique pour Allianz dans son allocation de capital dans des métiers stratégiques offrant des performances opérationnelles solides, et dans le renforcement de ses positions sur ses principaux marchés, en particulier en assurance dommages.

L'Offre, qui sera immédiatement suivie d'un Retrait Obligatoire, vise à procéder au retrait de la Société du marché boursier. Elle présente en outre un certain nombre d'avantages, tant pour l'Initiateur que pour la Société, dans la mesure où une telle opération permettrait à la Société de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à l'admission de ses titres à la cote, et dès lors de réduire les coûts qui y sont associés. Une telle opération permettrait en outre de simplifier à l'avenir le fonctionnement de la Société.

Dans ce contexte, l'Initiateur a mandaté les Etablissements Présentateurs, qui ont procédé à une évaluation des actions Euler Hermes. Conformément aux articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le 28 février 2018, le conseil de surveillance d'Euler Hermesa demandé à Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, d'établir, en qualité d'expert indépendant, une attestation complémentaire sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont présentés en section 3du projet de note d'information. L'attestation complémentaire de l'expert indépendant nommé par la Société sera intégralement reproduite dans la note en réponse établie par la Société.

1.2               Intentions de l'initiateur pour les 12 mois à venir

1.2.1         Stratégie, politique industrielle et financière

Euler Hermes faisant déjà partie du groupe Allianz,l'Initiateur n'envisage pas de modifier, à raison de l'Offre, la politique industrielle et financière et les principales orientations stratégiques mises en ?uvre par Euler Hermes, en dehors de l'évolution normale de l'activité.

1.2.2         Composition des organes sociaux et de la direction d'Euler Hermes

Dans la mesure où l'Offre, qui sera immédiatement suivie d'un Retrait Obligatoire, aura pour conséquencela radiation des actions de la Société d'Euronext Paris, des évolutions concernant la forme juridique et la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées. 

1.2.3         Intentions concernant l'emploi

Euler Hermes faisant déjà partie du groupe Allianz, l'Initiateur n'anticipe pas d'impact particulier à raison de l'Offre sur les effectifs, la politique salariale et la gestion des ressources humaines du groupe Euler Hermes. Allianz entend notamment maintenir le siège opérationnel d'Euler Hermes en France.

1.2.4         Politique en matière de distribution de dividendes

Allianz se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes d'Euler Hermes à l'issue de l'Offre conformément à la loi, aux statuts de la Société, et aux capacités distributives et besoins de financement de la Société.

1.2.5         Retrait Obligatoire - Radiation de la cote

A la date du projet de note d'information, les actions non détenuespar Allianz, directement ou indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle (en ce exclus les 619.189 actions auto-détenues par Euler Hermes), ne représentant pas plus de 5% du capital ou des droits de vote d'Euler Hermes, Allianz demandera à l'AMF, immédiatement après la publication du résultat définitif del'Offre, la mise en ?uvre d'un Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité de 122 euros par action Euler Hermes, égale au prix de l'Offre, nette de tous frais.

Il est précisé que cette procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation d'Euronext Paris des actions de la Société.

1.2.6         Intentions en matière de fusion

Suite au Retrait Obligatoire, il n'est à ce jour pas envisagéde procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société. 

1.2.7         Synergies - Gains économiques

Les avantages attendus de l'opération sont décrits en section 1.1 du projet de note d'information.

Euler Hermesfaisant partie du groupe Allianz depuis 1998, hormis l'économie des coûts de cotation qui sera liée à la radiation des actions de la Société du marché Euronext Paris du fait de la mise en ?uvre d'un Retrait Obligatoire, l'Initiateur n'anticipe pas de synergiesliées à l'Offre, l'Initiateur n'ayant pas l'intention de modifier la stratégie et le modèle opérationnel d'Euler Hermes, en dehors de l'évolution normale de l'activité.

1.2.8         Avantages de l'opération pour la Société et ses actionnaires

L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions à un prix de 122 euros par action. Il est rappelé que, lors de l'Offre Initiale, le prix faisait ressortir une prime de 20,7% par rapport au cours de clôture de l'action de la Société en date du 24 novembre 2017, 22,9% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes de trois mois, 22,2%sur la moyenne des cours pondérés par les volumes de six mois, et 30,8% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes de douze mois.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont présentés en section 3 du projet de note d'information.

1.3               Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A la date de dépôt du projet de note d'information, l'Initiateur n'est partie à aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue, et l'Initiateur n'a pas connaissance de l'existence d'un tel accord.

2.1               Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, Rothschild Martin MaureletSociété Générale, en tant qu'Etablissements Présentateurs de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé auprès de l'AMF, le 21 mars 2018, l'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée et le projet de note d'information relatif à l'Offre. Il est précisé que seule Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Dans le cadre de cette Offre qui sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 1°, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires d'Euler Hermes toutes les actions Euler Hermes qui seront apportées à l'Offre, au prix de 122 euros par action, pendant une période minimum de dix(10) jours de négociation. L'attention des actionnaires d'Euler Hermes est attirée sur le fait que l'Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Il est précisé, en tant que de besoin, que le prix de l'Offre vise les actions Euler Hermes coupon attaché et que, dans l'hypothèse où un coupon serait détaché antérieurement à la clôture de l'Offre (en application, le cas échéant, de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires d'Euler Hermes d'une distribution de dividendes au titre de l'exercice 2017), le prix de l'Offre (et l'indemnité du Retrait Obligatoire) serait ajusté pour tenir compte du détachement du coupon.

A compter du dépôt de l'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, l'Initiateur se réserve le droit d'acquérir sur le marché des actions de la Société, dans les limites de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF.

2.2               Nombre et nature des Titres visés par l'Offre

A la date de dépôt du projet de note d'information, l'Initiateur détient, directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle, 40.024.315actions de la Société représentant 93,86%du capital et des droits de vote théoriques de la Société, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions existantes de la Société non détenues par l'Initiateur (directement ou indirectementpar l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle),à l'exception des actions auto-détenues par la Société[9], soit un nombre total maximal de 1.998.131 actionsreprésentant, à la date de dépôt du projet de note d'information, 4,69% du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 42.641.635actions et 42.641.635 droits de vote théoriques.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société. Il est précisé que les RSUsattribués à certains salariés et aux membres du Directoire de la Société (et/ou de ses filiales) dans le cadre des plans Euler Hermes Group Long Term Incentive, lesquels sont décrits dans le projet de note en réponse établi par la Société, ne donneront lieu à aucune émission ou attribution d'actions de la Société.

2.3               Modalités de l'Offre

L'Offre a été déposée auprès de l'AMF le 21 mars 2018. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de Rothschild Martin Maurel et de Société Générale, et est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Allianz (www.allianz.com).

Le présent communiqué comportant les principaux éléments du projet de note d'information et précisant les modalités de sa mise à disposition a étéétabli par l'Initiateur et diffusé le 21 mars 2018, conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur.

La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, déposées auprès de l'AMF et tenues gratuitement à la disposition du public aux sièges de Rothschild Martin Maurel et de Société Générale au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Allianz (www.allianz.com).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF.

2.4               Termes et modalités du Retrait Obligatoire

A la date du projet de note d'information, les actions non détenuespar Allianz, directement ou indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle (en ce exclus les 619.189 actions auto-détenues par Euler Hermes), ne représentant pas plus de 5% du capital ou des droits de vote d'Euler Hermes, Allianz demandera à l'AMF, immédiatement après la publication du résultat définitif de l'Offre, la mise en ?uvre d'un Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité de 122 euros par action Euler Hermes, égale au prix de l'Offre, nette de tous frais.

L'AMF publiera un avis de mise en ?uvre du Retrait Obligatoire, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier de mise en ?uvre du Retrait Obligatoire.

Le Retrait Obligatoire portera sur les actions Euler Hermes non détenues par l'Initiateur, directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle, à la date de clôture de l'Offre, à l'exception des 619.189 actions auto-détenues par la Société.

Le montant total de l'indemnisation sera versé par Allianz, au plus tard à la date de mise en ?uvre du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Société Générale, désigné en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation du Retrait Obligatoire.

Conformément aux dispositions de l'article 237-16 III du règlement général de l'AMF, l'Initiateur publiera un communiqué informant le public de la mise en ?uvre du Retrait Obligatoire et précisant les modalités de mise à disposition de la note d'information relative à l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 237-17 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège de la société Euler Hermes.

Les actions Euler Hermes seront radiées d'Euronext à Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

2.5               Procédure d'apport à l'Offre

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente au plus tard à la date (incluse) de clôture de l'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier.

Les actions de la Société détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. En conséquence, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter des actions de la Société à l'Offre devront demander la conversion de celles-ci pour les détenir au porteur dans les meilleurs délais. Les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des actions de la Société apportées à l'Offre.

Les actions de la Société présentées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions de la Société apportées à l'Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

L'Offre sera réalisée par achats sur le marché d'Euronext Paris conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Société Générale, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre.

Les frais de courtage à la vente majorés de la TVA y afférente, resteront à la charge des actionnaires vendeurs.

L'Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.6               Calendrier indicatif de l'Offre

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

2.7               Coûts et modalités de financement de l'Offre

2.7.1         Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre par l'Initiateur, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, est estimé à environ 2 millions d'euros[10], hors taxes.

2.7.2         Modalités de financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où l'intégralité des actions de la Société visées par l'Offre serait apportée à l'Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l'Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs actions à l'Offre (hors commissions et frais annexes) s'élèverait à 244 millions d'euros.

L'Offre sera intégralement financée au moyen de fonds et ressources disponibles d'Allianz.

2.8               Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite aux détenteurs d'actions Euler Hermes situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires.

Les actionnaires de Euler Hermes sont invités à se référer au projet de note d'information pour plus de détails relatifs aux restrictions concernant l'Offre à l'étranger.

3.                   Synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre, à savoir 122 euros par action Euler Hermes, ont été établis par les Etablissements Présentateurs, pour le compte de l'Initiateur et en plein accord avec ce dernier (notamment en ce qui concerne les différentes méthodes de valorisation et les hypothèses retenues), à partir d'informations publiquement disponibles et d'informations écrites ou orales communiquées par la Société ou au nom de celle-ci. Ces informations qui ont été considérées réalistes et raisonnables, n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part des Etablissements Présentateurs.

Le tableau ci-après résumé les valorisations obtenues par les différentes approches considérées et la prime induite par l'Offre :

4.                   Contacts

Thomas Atkins                              Tel. +49 89 3800 2960, e-mail: thomas.atkins@allianz.com

[1]  L'Offre ne vise pas les 619.189 actions auto-détenues par la Société qui, conformément à la décision du conseil de surveillance d'Euler Hermes en date du 21 mars 2018, ne seront pas apportées à l'Offre par la Société.

[2] Les sociétés Silchester International Investors LLP et Kiltearn Partners LLP, agissant comme « investment manager » de fonds, ont cédé l'intégralité des actions qu'ils détenaient dans Euler Hermes et ne détiennent plus aucune action ni aucun droit de vote de la Société.

[3]Ces opérations ont été réalisées hors marché en application des instructions données par les parties à leurs intermédiaires respectifs le 27 novembre 2017.

[4]Excluant les 800 actions détenues par Investitori SGR S.p.a. qui ont été apportées à l'Offre Initiale le 2 février 2018.

[5] Allianz a acquisdirectement 176.601 actions Euler Hermes supplémentaires, représentant 0,41% du capital et des droits de vote d'Euler Hermes et Allianz Argos 14 GmbH a acquisdirectement 436.152actions Euler Hermes supplémentaires, représentant 1,02% du capital et des droits de vote d'Euler Hermes.

[6] Sur la base de la déclaration du nombre total d'actions et de droits de vote de la Société au 31 décembre 2017.

[7] Sur la base du nombre total d'actions et de droits de vote de la Société figurant dans le projet de note en réponse relatif à l'Offre établi par la Société.  

[8] Allianz Holding France SAS détient précisément 99,99% d'Allianz France SA.

[9] L'Offre ne vise pas les 619.189 actions auto-détenues par la Société qui, conformément à la décision du conseil de surveillance d'Euler Hermes en date du 21 mars 2018, ne seront pas apportées à l'Offre par la Société.

[10] Montant calculé en prenant pour hypothèse que l'intégralité des actions de la Société visées par l'Offre serait apportée à l'Offre.