Alstom : Mise à disposition de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2019/20 et de la note d’opération sur les augmentations de capital réservées

INFORMATION

RÉGLEMENTÉE

Mise à disposition de l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel 2019/20 et de la note d'opération sur les augmentations de capital réservées

8 octobre 2020 - Alstom a déposé le 7 octobre 2020 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) un Amendement au Document d'Enregistrement Universel pour l'exercice 2019/20. L'Amendement complète et doit être lu conjointement avec le Document d'Enregistrement Universel 2019/20 déposé auprès de l'AMF le 2 juin 2020 sous le numéro D.20-0508. Ce document est tenu gratuitement à la disposition du public dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Il est consultable sur le site Internet Alstom (https://www.alstom.com/fr/finance), ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

L'AMF a également approuvé le 7 octobre 2020 sous le numéro n°20-496 le prospectus mis à disposition du public pour les besoins de l'admission sur le marché règlementé d'Euronext à Paris :

• d'actions ordinaires d'Alstom à émettre à l'occasion d'une augmentation de capital d'Alstom avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à Bombardier UK Holding Limited, une filiale de Bombardier Inc. ;
• d'actions ordinaires d'Alstom qui seront issues de la conversion automatique en actions ordinaires d'actions de préférence, lesquelles auront été émises, le cas échéant, à l'occasion d'une ou plusieurs augmentation(s) de capital d'Alstom avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée(s) à CDP Investissements
  Inc., une filiale de Caisse de dépôt et placement du Québec ; et
• d'actions ordinaires d'Alstom à émettre, le cas échéant, à l'occasion d'une ou plusieurs augmentation(s) de capital d'Alstom avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée(s) à CDP Investissements Inc., une filiale de Caisse de dépôt et placement du Québec.

Les augmentations de capital réservées envisagées restent soumises à l'approbation des résolutions correspondantes par l'assemblée générale des actionnaires d'Alstom devant se tenir le 29 octobre 2020.

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du Prospectus, composé (i) du Document d'Enregistrement Universel 2019/20 de la Société déposé auprès de l'AMF le 2 juin 2020 sous le numéro D.20-0508, (ii) de l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel 2019/20 déposé auprès de l'AMF le 7 octobre 2020 sous le numéro D.20-0508-A01 (l' « Amendement ») ainsi que (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais au siège social de la Société (48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine), sur le site Internet de la Société (https://www.alstom.com/fr) ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

L'Amendement intègre en annexe 1 l'attestation d'équité établie par l'expert indépendant Finexsi, nommé sur une base volontaire, laquelle est disponible sans frais au siège social de la Société (48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint- Ouen-sur-Seine).

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La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document d'Enregistrement Universel 2019/20, au chapitre 2 de l'Amendement et au chapitre 2 de la note d'opération.

Un prospectus sera ultérieurement soumis à l'approbation de l'AMF pour les besoins de l'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription d'environ 2 milliards d'euros annoncée par la Société dans le cadre de l'annonce de l'opération d'acquisition de Bombardier Transport le 17 février 2020.

Avertissement

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de valeurs mobilières d'Alstom. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Ce communiqué n'est pas une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de valeurs mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le Prospectus approuvé par l'AMF diffusé sur les sites internet respectifs de la Société et de l'AMF.

Espace économique européen et Royaume-Uni

S'agissant de l'admission envisagée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et s'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autre que la France et du Royaume-Uni (chacun étant désigné comme un « Etat Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un des Etats Concernés. Par conséquent, toute offre de valeurs mobilières d'Alstom ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats Concernés, (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus), ou (iii) dans toute autre hypothèse dispensant Alstom de publier un prospectus conformément à l'article 1(4) du Règlement Prospectus.

Etats-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente des actions Alstom aux Etats-Unis ou dans tout autre pays, les actions Alstom ne pourront être offertes, vendues, exercées ou livrées aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (désigné ci-après le « Securities Act »). Alstom n'envisage pas d'enregistrer l'offre, ou une partie de l'offre, aux Etats-Unis ou d'effectuer une quelconque

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offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis ; et les valeurs mobilières d'Alstom n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées en application du Securities Act..

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ANNEXE : RESUME DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé en date du 7 octobre 2020 par l'AMF sous le numéro 20-496

Section 1 - Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d'identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : ALSTOM.

Code ISIN : FR0010220475.

Identité et coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (LEI)

Dénomination sociale : Alstom.

Lieu et numéro d'immatriculation : R.C.S. Bobigny 389 058 447.

LEI : 96950032TUYMW11FB530.

Identité et coordonnées de l'offreur, y compris son identifiant d'entité juridique (LEI) : Sans objet.

Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») - 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le Document d'Enregistrement Universel 2019/20 de la Société a été déposé auprès de l'AMF le 2 juin 2020 sous le numéro D. 20-0508.

Date d'approbation du Prospectus : 7 octobre 2020.

Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d'investir dans les valeurs mobilières dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur ; (c) l'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ;

1. si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le droit national des Etats membres de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 - Informations clés sur l'émetteur

2.1 - Qui est l'émetteur des valeurs mobilières?

• Dénomination sociale : Alstom.
• Siège social : 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, France.
• Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration.
• Droit applicable : droit français.
• Pays d'origine : France.

Principales activités : Acteur des solutions de mobilité plus durables et plus intelligentes, Alstom développe et commercialise des systèmes intégrés permettant de jeter les bases d'un futur modèle de transport. Alstom propose une gamme complète de solutions, des trains à grande vitesse, métros, tramways aux systèmes intégrés, services personnalisés et solutions d'infrastructure, de mobilité digitale et de signalisation. En 2019/20, l'entreprise a réalisé un chiffre d'affaires de 8,2 milliards d'euros et enregistré pour 9,9 milliards d'euros de commandes. Alstom, dont le siège est basé en France, est présent dans plus de 60 pays et compte actuellement 38 900 collaborateurs.

Actionnariat : Au 30 septembre 2020, le capital social de la Société s'élève à 1 588 088 334 euros, divisé en 226 869 762 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 7 euros. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

1. Sans prendre en compte la vente à terme annoncée par Bouygues S.A. le 29 septembre 2020 de 11 millions d'actions de la Société (représentant environ 4,8 % du capital de Société) dont le dénouement interviendra le 3 novembre 2020.
2. Actions détenues par des employés et anciens employés du Groupe.

Principaux dirigeants : Henri Poupart-Lafarge,Président-Directeur général de la Société.

Contrôleurs légaux des comptes : PricewaterhouseCoopers Audit (63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Monsieur Édouard Demarcq et Mazars (61 rue Henri-Regnault, 92400 Paris La Défense), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Monsieur Jean-Luc Barlet.

2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur?

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