Alstom : lance son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 2 milliards d’euros dans le cadre du financement de l’acquisition de Bombardier Transport

COMMUNIQUÉ

DE PRESSE

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, en Australie ou

au Japon.

Le présent communiqué de presse est diffusé à titre d'information uniquement et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat de valeurs mobilières d'Alstom dans une quelconque juridiction.

Alstom lance son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 2 milliards d'euros dans le cadre du financement de l'acquisition de Bombardier Transport

16 novembre 2020

Termes de l'opération

• Parité : 3 actions nouvelles pour 10 actions existantes
• Prix de souscription : 29,50 euros par action nouvelle, valeur théorique du droit préférentiel de souscription (« DPS ») à 2,90 euros
• Période de cotation des DPS : du 17 novembre au 26 novembre 2020 inclus
• Période de souscription : du 19 novembre au 30 novembre 2020 inclus

Après la signature le 16 septembre 2020 du contrat d'achat et de vente conclu avec Bombardier Inc et la Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ ») dans le cadre de l'acquisition de Bombardier Transport (sur la base des termes révisés) et l'approbation le 29 octobre par l'assemblée générale des actionnaires d'Alstom des résolutions liées à l'Acquisition, Alstom franchit aujourd'hui une étape décisive dans ce projet d'acquisition en annonçant le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant d'environ 2 milliards d'euros (prime d'émission incluse).

Le produit de l'augmentation de capital permettra de financer en partie l'acquisition de Bombardier Transport (l'« Acquisition »), dont le prix est attendu jusqu'à 5,3 milliards d'euros1. Cette augmentation de capital est une composante du financement de l'acquisition comprenant notamment une levée de capital totale d'environ 5 milliards d'euros, composée également des augmentations de capital réservées à des affiliés de CDPQ et Bombardier Inc., pour des montants minimum respectifs de 2,63 milliards d'euros2 et 500 millions d'euros3. Une émission obligataire pouvant s'élever à environ 400 millions d'euros est également envisagée.

1. Fourchette de prix révisée entre 5,5 et 5,9 milliards d'euros. Prix d'acquisition contractuel préliminaire estimé à 5,3 milliards d'euros, après prise en compte des estimés des potentiels ajustements post-réalisation et obligations liés au mécanisme de protection de la position de trésorerie nette de Bombardier Transport. Le montant final du prix d'acquisition sera déterminé sur la base des livres comptables de Bombardier Transport au 31 décembre 2020 et à la date de réalisation de l'acquisition et des mécanismes convenus dans le contrat d'acquisition.
2. Montant total souscrit, via une augmentation de capital réservée, (i) par voie de compensation avec la créance du prix de cession de Bombardier Transport due à CDPQ et ses affiliés, pour un montant compris entre 1,93 milliards et 2,08 milliards d'euros, en fonction du montant définitif du prix d'acquisition, (ii) augmenté d'un montant en numéraire de 700 millions d'euros, dans les conditions prévues par l'accord d'investissement (investment agreement) conclu avec CDPQ et ses affiliés.
3. Montant qui pourra être porté à un montant maximum de 650 millions d'euros, dans les conditions prévues par l'accord d'investissement (investment agreement) conclu avec Bombardier UK Holding.

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L'Acquisition, annoncée le 17 février 2020, permettra à Alstom d'accélérer sa feuille de route stratégique, en s'appuyant sur une complémentarité en matière de plateformes commerciales, produits et industrielles, et constitue une étape majeure dans le renforcement de son profil opérationnel. Avec un rayonnement plus important, un portefeuille de solutions plus large et des capacités d'innovation accrues, Alstom sera dans une position idéale pour répondre à la demande croissante de mobilité durable.

Avec un objectif à moyen terme de restaurer la marge de Bombardier Transport en ligne avec les standards et de dégager 400 millions d'euros annuels de synergies après quatre à cinq ans4, cette opération devrait être fortement créatrice de valeur pour les actionnaires du Groupe avec un effet relutif attendu à deux chiffres du Bénéfice Net Par Action à partir de l'année 2 post-réalisation de l'Acquisition5.

L'Acquisition sera aussi l'occasion d'accueillir au capital d'Alstom un nouvel actionnaire de long-terme, CDPQ, qui deviendra le premier actionnaire d'Alstom avec environ 17,8% du capital.

La réalisation de l'Acquisition est attendue pour le 1er trimestre 2021, sous réserve des approbations réglementaires et des conditions de réalisation usuelles. A la date du présent communiqué, l'Acquisition a été autorisée par toutes les autorités de la concurrence compétentes, à l'exception de l'autorisation par les autorités de la concurrence en Chine et en Afrique du Sud où la procédure est en cours.

• Nous entamons désormais la dernière ligne droite de l'acquisition de Bombardier Transport, dont la

réalisation est désormais attendue pour le premier trimestre 2021. L'ambition d'Alstom est de développer une mobilité plus respectueuse de l'environnement au service de tous et ainsi d'améliorer la qualité de vie dans nos villes et nos territoires. L'acquisition de Bombardier Transport est au cœur de cette stratégie. Avec les employés d'Alstom et de Bombardier Transport, nous allons construire un leader mondial très bien positionné, à même d'avoir un impact significatif sur l'avenir de la mobilité, tout en créant une forte valeur pour toutes les parties prenantes. Nous sommes heureux d'associer aujourd'hui les actionnaires d'Alstom et investisseurs à cette étape marquante de la vie du Groupe en offrant la possibilité de participer à cette augmentation de capital d'un montant d'environ deux milliards d'euros » a déclaré Henri Poupart-Lafarge, Président-DirecteurGénéral d'Alstom.

Principales modalités de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à la 4ème résolution de l'assemblée générale mixte du 29 octobre 2020, et entraînera l'émission de 68 077 926 actions nouvelles au prix de souscription de 29,50 euros par action (soit 7 euros de nominal et 22,50 euros de prime d'émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d'émission incluse de 2 008 298 817 euros (pouvant être porté à un montant brut, prime d'émission incluse, de 2 009 623 397 euros, par

1. Post-réalisationde l'Acquisition.
2. Après prise en compte des synergies de coûts et coûts d'implémentation, et avant amortissement de l'écart d'acquisition.

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émission de 68 122 827 actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des options de souscription d'actions dont la période d'exercice est en cours6).

Les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 16 novembre 2020 se verront attribuer des DPS qui seront détachés le 17 novembre 2020. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 17 novembre 2020.

Chaque porteur d'actions recevra un (1) DPS par action détenue. 10 DPS permettront la souscription à titre irréductible de 3 actions nouvelles, au prix de souscription de 29,50 euros par action.

Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites

• titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l'action Alstom sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») le 12 novembre 2020, soit 42,06 euros :

• la valeur théorique d'un DPS est de 2,90 euros (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action Alstom)
• la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 39,16 euros
• le prix de souscription des actions nouvelles de 29,50 euros par action (dont 7 euros de nominal et 22,50 euros de prime d'émission) fait ressortir une décote de 24,7% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et de 29,9% par rapport au cours de clôture du 12 novembre 2020.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement.

Intentions de souscription

Bouygues, qui détient 9,7% du capital d'Alstom, s'est engagé envers Alstom à participer à l'augmentation de capital avec maintien du DPS dans le cadre d'une « opération blanche » en procédant au reclassement d'une partie de ses DPS dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du solde de ses DPS exclusivement par utilisation du produit de cette cession. A l'issue de l'opération blanche, Bouygues devrait détenir environ 8%7 du capital d'Alstom8.

Alstom n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires de la Société.

1. Il est précisé que la faculté d'exercice des options de souscription d'actions correspondant aux plans dont la période d'exercice est en cours est suspendue à compter du 13 novembre 2020 à 17h (heure de Paris) pour une période maximale de trois mois.
2. Il est précisé que ce pourcentage ne prend pas en compte les augmentations de capital réservées à des affiliés de CDPQ et Bombardier Inc., respectivement.
3. En prenant pour hypothèse la réalisation d'une opération blanche telle que décrite à section 5.2.2 de la note d'opération estimée sur la base d'une hypothèse donnée à titre illustratif et reposant sur la valeur théorique du droit préférentiel de souscription calculée sur la base du cours de clôture de l'action Alstom le 12 novembre 2020.

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Engagements d'abstention / de conservation

Alstom a consenti à un engagement d'abstention pour une période commençant à la date de signature du contrat de garantie et se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions.

Bouygues a consenti un engagement de conservation pour une période commençant à la date de l'approbation par l'Autorité des marchés financiers (AMF) du prospectus relatif à l'augmentation de capital et se terminant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions.

Dilution

A titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 12 novembre 2020, et ne participant pas à l'augmentation de capital avec maintien du DPS, en détiendrait 0,77 % à l'issue de l'augmentation de capital et 0,60 % à l'issue de l'augmentation de capital avec DPS et des augmentations de capital réservées aux affiliés de CDPQ et Bombardier Inc.

Garantie

L'émission des actions nouvelles fait l'objet d'un contrat de garantie signé en date du 13 novembre 2020 avec un syndicat bancaire comprenant BofA Securities, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC et Société Générale en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, Goldman Sachs, Natixis et Santander en tant que Teneurs de Livre Associés et BBVA, Commerzbank et Unicredit en tant que Co-Teneurs de Livre. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de Commerce.

Calendrier indicatif de l'augmentation de capital

Les DPS seront négociables sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0014000IN0 du 17 novembre 2020 au 26 novembre 2020 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des DPS sur le marché après la clôture de la séance de bourse du 26 novembre 2020. La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 19 novembre 2020 au 30 novembre 2020 inclus.

Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 30 novembre 2020 seront caducs de plein droit. Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus le 7 décembre 2020. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par Alstom, elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes d'Alstom et seront négociées sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0010220475).

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