Altarea : AGM 2021 - Avis de convocation paru au Balo du 14 juin 2021

Avis de convocation / avis de réunion

ALTAREA

Société en commandite par actions au capital de 264 582 150,78 euros

Siège Social : 87, rue de Richelieu, 75002 Paris

335.480.877 RCS PARIS

ISIN 0000033219

LEI n°969500ICGCY1PD6OT783

Marché règlementé : Euronext Paris Compartiment A

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Avertissement

Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à l'épidémie de Covid-19, en conformité avec les dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tels que modifiés et prorogés par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2021 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l'as- semblée générale de ses membres, eu égard notamment à la fermeture des salles de conférence et de réunion, à l'obligation de respecter des mesures de distanciation physique et au nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes assemblées générales annuelles de la Société.

En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d'admission et à voter à distance, avant l'Assemblée Générale, par correspondance ou par procuration en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou en donnant mandat à un tiers (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis, et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques.

L'assemblée générale sera diffusée en direct sur le site internet de la Société (www.altarea.com) et la vidéo sera également disponible en différé.

Pour plus d'informations, vous êtes invités à consulter régulièrement la page dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société www.altarea.com (espace Finance - rubrique Assemblée Générale)

Les actionnaires de la société ALTAREA sont avisés qu'une assemblée générale mixte se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, le 29 juin 2021 à 15 heures au 87, rue de Richelieu - 75002 PARIS afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci- après :

I - DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Affectation du résultat ;
4. Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société ;
5. Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2020 des man- dataires sociaux ;
6. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à la Gérance ;
7. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Président du Conseil de Surveillance ;
8. Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ;
9. Examen et approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil ;
10. Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique RONGIER en qualité de Membre du Conseil de Surveillance;
11. Renouvellement du mandat de la société ATI en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
12. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'opérer sur les propres actions de la Société ;

1. - DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions ;
2. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission avec main- tien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d'une société liée ;
3. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;
4. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;
5. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an ;
6. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
7. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% de celui-ci ;
8. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l'article L. 225-138 du Code de commerce : actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d'une cession de participa- tion dans le groupe, personnes effectuant le remploi du prix de cession d'un portefeuille d'actifs immobiliers ou des titres d'une société exerçant l'activité de foncière ou de promoteur immobilier, et porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d'ALTAREA dans les conditions prévues à l'article L. 228-93 du Code de commerce ;
9. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société ;
10. Fixation des plafonds globaux d'augmentation de capital et d'émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs ;
11. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incor- poration de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d'euros ;
12. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du Groupe ;
13. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'un nombre maximum de sept cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de sous- cription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ;
14. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ;
15. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préfé- rentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales ;
16. Pouvoirs pour les formalités.

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Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust (Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY- LES-MOULINEAUX Cedex 9), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Comme indiqué ci-dessus, eu égard au contexte actuel lié à l'épidémie de Covid-19, l'Assemblée générale mixte se tenant exception- nellement à huis clos, aucun actionnaire ne pourra donc assister physiquement à l'Assemblée Générale (ni s'y faire représenter physiquement par une autre personne) et ainsi voter en séance. A cet égard, aucune carte d'admission ne sera délivrée.

Les actionnaires sont en conséquence invités à voter à distance préalablement à l'Assemblée Générale selon l'une des trois options suivantes :

1. donner un pouvoir au Président de l'Assemblée ;
2. voter par correspondance ;
3. donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance)

Vote par Internet

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-61 du Code de commerce et à l'article 25 des statuts de la Société, la Société a décidé de permettre un mode de participation par des moyens électroniques de communication.

Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, donner pouvoir au président, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

• Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) :

Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, donner pouvoir au président, désigner ou révo- quer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée, se connecter au site OLIS Actionnaire dont l'adresse est : https://www.nomi.olisnet.com.

Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l'aide de l'identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte.

Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l'aide de l'identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation.

Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS pour voter, donner pouvoir au président, désigner ou révoquer un mandataire.

• Pour les actionnaires au porteur :

Il appartient aux titulaires d'actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l'Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utili- sation particulières.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS pour voter, donner pouvoir au président, désigner ou révoquer un mandataire.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l'adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@ca-ceis.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l'attestation de participation

établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. L'actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la dési- gnation. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) est ouvert depuis le 14 juin 2021 à 9 heures.

La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée, prendra fin la veille de la réunion, soit le 28 juin 2021, à 15 heures, heure de Paris.

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions.

Si l'actionnaire a voté par Internet, il ne doit pas renvoyer son Formulaire Unique de participation.

Vote avec le formulaire papier

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nomi- natif pur ou administré par courrier postal.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance peuvent être obtenus auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Pour être pris en compte, le formulaire dûment complété devra être retourné à l'établissement financier teneur du compte-titres de l'actionnaire qui le retournera accompagné d'une attestation à CACEIS Corporate Trust.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé (et accompagné de l'attestation de participation pour les actionnaires au porteur), devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centrali- sées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUXCedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Conformément à l'article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l'article R. 22-10-28 du Code de com- merce, sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même Code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce Code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir au Président ou donné mandat à un tiers (pour voter par correspondance) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deu- xième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou le mandat. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée

En application des dispositions de l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, telles que modifiées et prorogés, tout actionnaire donnant mandat à l'une des personnes mentionnées au I de l'article L. 225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l'Assemblée Générale.

Le mandataire devra adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message élec- tronique à l'adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com,sous la forme du formulaire mentionné à l'article R. 225-76 du Code de Commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l'Assemblée Générale, soit le 25 juin 2021.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l'adresse