07/07/22 - Emission OCA Tranche 5: Rapport complémentaire du Commissaire aux comptes

109, rue tête d'or CS 10363

69451 Lyon

Amoéba

Rapport complémentaire du commissaire aux comptes sur l'émission d'obligations convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription

Réunion du Conseil d'Administration du 23 juin 2022

Mazars

Société par actions simplifiées

Capital de 5.986.008 Euros

RCS Lyon 351 497 649

Amoéba

Société Anonyme

RCS Lyon 523 877 215

Rapport complémentaire du commissaire aux comptes sur l'émission d'obligations convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l'article R. 225-116 du code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 7 mai 2020 sur l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'obligations convertibles en actions, réservée à NICE & GREEN S.A, autorisée par votre assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020.

Cette assemblée avait délégué à votre conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, la compétence pour décider d'une telle opération dans un délai de 26 mois et pour un montant maximum de 50 000 000 euros. Faisant usage de cette délégation, votre conseil d'administration a décidé dans sa séance du 24 juin 2021 de subdéléguer sa compétence au Président Directeur Général à l'effet notamment de procéder à l'émission de l'intégralité des tranches restantes d'OCA, constater la souscription des OCA, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion des OCA et accomplir les formalités consécutives à l'émission des actions nouvelles.

Le Président Directeur Général, faisant usage de la compétence qui lui a été conférée par le conseil d'administration du 24 juin 2021 sur délégation de compétence de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020, a émis, le 13 juin 2022, soixante obligations convertibles en actions, d'une valeur nominale de 50 000 euros chacune et souscrites par leur porteur à un prix égal à 96% du pair, au profit de NICE & GREEN S.A.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

droit préférentiel de souscription

Réunion du Conseil d'Administration du 23 juin 2022

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :

• La sincérité des informations chiffrées tirées des comptes consolidés arrêtée par le conseil d'administration. Ces comptes ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ;
• La conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'assemblée générale ;
• Les informations données dans le rapport complémentaire du conseil d'administration sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission des titres de capital et son montant définitif.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• La sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes, étant précisé que les comptes annuels n'ont pas encore été approuvés par l'assemblée générale, et données dans le rapport complémentaire du conseil d'administration ;
• La conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020 et des indications fournies aux actionnaires ;
• Le choix des éléments de calcul du prix d'émission des titres de capital et son montant définitif ;
• La présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital apprécié par rapport aux capitaux propres ;
• La suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés.

Fait à Lyon, le 30 juin 2022

Mazars

Emmanuel Charnavel

Associé

droit préférentiel de souscription

Réunion du Conseil d'Administration du 23 juin 2022