10/06/21 - Emission OCA Tranche 12: Rapprt complémentaire du Conseil d'administration

AMOEBA

Société Anonyme à conseil d'administration

Au capital de 341.109,20 euros

Siège social : 38 Avenues des Frères Montgolfier - 69680 Chassieu

523 877 215 RCS LYON

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI EN APPLICATION DES ARTICLES

L.225- 129-2,L.225-129-5,R.225-115 ET R.225-116 AL. 1 ET 3 DU CODE DE COMMERCE

SUR L'UTILISATION DE LA DELEGATION DE COMPETENCE AU TITRE DE LA PREMIERE RESOLUTION DE

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE DE LA SOCIETE DU 13 MARS 2020

Mesdames, Messieurs,

Nous vous rappelons que l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire des actionnaires de la Société du 13 mars 2020 (ci-après l'« Assemblée ») a, sous sa première résolution, consenti au conseil d'administration, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'obligations convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Nice & Green, société anonyme de droit suisse immatriculée au registre du commerce sous le numéro CH- 550.1.057.729-3, ayant son siège social à Chemin du Joran 10, 1260 Nyon, Suisse (ci-après « Nice & Green ») conformément aux dispositions des articles L.225-129,L.225-129-2,L.225-129-4,L.225-129- 5, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce.

Le 13 mars 2020, le conseil d'administration a subdélégué sa compétence ainsi consentie par l'Assemblée sous sa première résolution, dans le cadre de l'opération décrite ci-dessous, au Président pour décider l'émission des obligations convertibles en actions.

Conformément aux dispositions des articles L.225-129-5,R.225-115 et R.225-116 al. 1 et 3 du Code de commerce, il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération et son incidence sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice. Si la clôture est antérieure de plus de six mois à l'opération envisagée, cette incidence est appréciée au vu d'une situation financière intermédiaire établie selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel.

Compte tenu de ces éléments, les termes du présent rapport ont été arrêtés par le conseil d'administration lors de sa réunion du 27 mai 2021 et établis sur la base des comptes annuels consolidés (IFRS) de la Société au 31 décembre 2020 arrêtés par le conseil d'administration dans sa séance du 25 mars 2021.

1. Modalités de l'opération

1.1 Assemblée générale extraordinaire et ordinaire des actionnaires du 13 mars 2020

L'Assemblée générale, sous sa première résolution, a consentie au conseil d'administration la compétence à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il

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appréciera, un nombre maximum de trois cent douze (312) obligations convertibles en actions (les

• OCA ») avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de Nice & Green, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de cette délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 6.240.000 €.

Dans les limites et les conditions de cette autorisation, l'Assemblée a ainsi délégué tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre l'autorisation et la délégation ci-dessus, avec faculté de subdélégation, à l'effet notamment :

• de procéder à l'émission des OCA conformément aux dispositions de sa première résolution et dans les limites fixées par ladite résolution ;
• de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion des OCA dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
• de prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l'émission des actions qui résulteront de la conversion des OCA, à la protection des droits des titulaires des OCA, ainsi qu'à la réalisation des augmentations de capital correspondantes, et notamment :
• • recueillir les bulletins de souscription et les versements y afférents ;
  • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation; et
  • prendre toute décision qui s'avèrerait nécessaire à la protection éventuelle des porteurs d'OCA conformément à leurs termes et conditions ;
• d'une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
  émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission,
  à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de ladite délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• de prendre toute décision en vue de l'admission des actions nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la Société sont admises aux négociations.

1.2 Décisions du conseil d'administration du 13 mars 2020

Le conseil d'administration réuni le 13 mars 2020 faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie sous la première résolution de l'Assemblée a subdélégué sa compétence à son Président Directeur Général en vue de :

• procéder à l'émission des douze (12) Tranches d'OCA conformément aux stipulations du Contrat d'Emission tel que modifié par Avenant n o 1 et dans les limites fixées dans la première résolution de l'Assemblée générale extraordinaire et ordinaire du 13 mars 2020 ;
• constater la souscription des OCA en tant que de besoin ;
• constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion des OCA dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
• de prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l'émission des actions qui résulteront de la conversion des OCA, à la protection des droits des titulaires des OCA ainsi qu'à la réalisation des augmentations de capital correspondantes, et notamment :

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• • recueillir, le cas échéant, les bulletins de souscription et les versements y afférents ;
  • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
  • prendre toute décision qui s'avèrerait nécessaire à la protection éventuelle des porteurs d'OCA conformément à leurs termes et conditions ;
  • d'une manière générale, faire le nécessaire dans l'intérêt de la Société ;
• passer toute convention, notamment, pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• prendre toutes décisions en vue de l'admission des actions nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la Société sont admises aux négociations.

1.3 Décision du Président Directeur Général du 4 mars 2021

Le Président Directeur Général lors de sa décision du 4 mars 2021 (la « Date d'Emission ») dont il a rendu compte au conseil d'administration lors de sa réunion du 27 mai 2021, faisant usage de la subdélégation de compétence qui lui a été consentie par le conseil d'administration a décidé l'émission de vingt-six (26) OCA, numérotées de 287 à 312, au profit de Nice & Green dans les limites fixées par l'Assemblée et conformément aux stipulations du Contrat d'Emission tel que modifié par Avenant no 1.

Les OCA ainsi émises sont soumises aux stipulations du Contrat d'Emission conclu avec Nice & Green et présentent les caractéristiques suivantes :

Les OCA ont une valeur nominale de vingt mille (20.000) euros chacune. Les OCA seront souscrites à un prix égal à quatre-vingt-seize pour cent (96%) de leur valeur nominale, soit dix-neuf mille deux cents (19.200) euros chacune.

Elles ne font pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne sont, par conséquent, pas cotées.

Elles ne portent pas d'intérêt et ont une maturité de 12 mois expirant le 3 mars 2022, à minuit.

Les OCA peuvent être converties à la demande de leur porteur, à tout moment, en actions ordinaires ou en actions existantes à compter de leur Date d'Emission et jusqu'à leur date de maturité (inclus) selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :N = Vn / P

• N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles ou en actions existantes Amoeba à émettre ou remettre sur conversion d'une OCA ;
• Vn » correspondant à la valeur nominale des OCA ;
• P » correspondant à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoeba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse précédant immédiatement la date de réception par Amoeba d'une demande de conversion ; étant précisé que « P » ne pourra être strictement inférieur à la valeur nominale d'une action Amoeba (0,02 euro à ce jour)

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Dans l'hypothèse où le prix de conversion serait égal ou inférieur à la valeur nominale d'une action d'Amoéba, l'Investisseur ne pourra procéder, jusqu'à ce que le prix de conversion redevienne supérieur

• la valeur nominale de l'Action de l'Émetteur, à la conversion des OCA en circulation dont il est titulaire qu'à un prix de conversion égal à la valeur nominale de l'Action de l'Émetteur.

À sa seule discrétion, Amoeba pourra décider, à réception d'une demande de conversion d'OCA, de :

- remettre des actions nouvelles ou existantes Amoeba selon la parité de conversion définie ci- dessus ; ou

• payer une somme en numéraire à chaque porteur concerné déterminée par la formule ci-après :
  V = Vn/0,97

où,

• V » correspondant au montant en numéraire à rembourser à l'Investisseur ;
• Vn » correspondant à la valeur nominale des OCA.

Les OCA ne peuvent pas être cédées par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de Nice & Green S.A., à savoir une personne ou une entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, une autre personne ou entité au sens qui lui est conférée à l'article L.233-3 du Code de commerce.

Le prix de souscription des OCA sera versé à la Date d'Emission par virement bancaire en fonds immédiatement disponibles en Euros via la remise d'un bulletin de souscription.

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA doivent être intégralement libérées en numéraire lors de la conversion des OCA et seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes distributions décidées par la Société.

Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes (Code ISIN FR0011051598/ Code mnémonique ALMIB).

2. Incidence de l'émission des OCA sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission de cette 12° tranche d'OCA est présentée dans les tableaux ci-dessous en application des formules de conversion des OCA telles que décrites dans le Contrat d'Emission et sur la base de 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Amoéba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse précédant immédiatement le 27 mai 2021, à savoir 1,866 euros.

2.1 Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres de Amoéba au 31 décembre 2020 et ajusté des augmentations de capital réalisées jusqu'au 4 mars 2021 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 4 mars 2021, soit 17.055.460 actions)

• titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des OCA sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2020 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) et ajustés des augmentations

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de capital réalisées jusqu'au 4 mars 2021 , soit 3.033.883 euros et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 4 mars 2021, soit 17.055.460 actions) serait la suivante :

• Montant des capitaux propres au 31 décembre 2020 établis conformément au référentiel de normes internationales financières IFRS et ajusté des augmentations de capital réalisées jusqu'au 4 mars 2021
• La base diluée tient compte :
• • De l'exercice intégral des bons de souscription d'actions émis et attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 200.000 actions nouvelles.
  • De l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 280.000 actions intégralement soumis à une condition de présence ininterrompue (actions gratuites).

2.2 Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de Amoéba préalablement à l'émission (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital social de Amoéba au 4 mars 2021, soit 17.055.460 actions)

• La base diluée tient compte :
• • De l'exercice intégral des émis et attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 200.000 actions nouvelles.
  • De l'attribution définitive des droits conditionnels à recevoir gratuitement 280.000 actions intégralement soumis à une condition de présence ininterrompue (actions gratuites).

2.3 Incidence théorique de l'émission sur la valeur boursière de l'action Amoeba

L'incidence théorique sur la valeur boursière de l'action telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédant immédiatement le 27 mai 2021, soit 2,1051 euros, serait la suivante :

Incidence théorique de l'émission sur la valeur boursière actuelle de l'action Amoeba

(en € par action)

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