Amoeba : 19/04/2023 - Rapport du commissaire aux comptes sur l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription - 27° résolution

Amoéba

Société Anonyme

RCS Lyon 523 877 215

Siège Social : 38, avenue des Frères Montgolfier 69680 Chassieu

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2023 - 27ème résolution

A l'assemblée générale de la société Amoéba,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et des articles L.225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission gratuite de 5 000 000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-après « BSPCE ») telle que prévue à l'article 163 bis G du code général des impôts, avec suppression du droit préférentiel de souscription, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission serait réservée aux catégories de bénéficiaires suivantes :

1. membres du personnel salarié et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société ;
2. membres du personnel salarié et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés des sociétés dont la Société détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote.

Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être souscrites par exercice des BSPCE serait fixé à 5 000 000 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,02 euro, étant précisé que le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées ou émises en vertu de la présente autorisation s'imputerait sur le plafond global prévu à la 29ème résolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2023 - 27ème résolution

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de déterminations du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois, la compétence pour décider l'émission de BSPCE et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux bons à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Le commissaire aux comptes

Mazars

Lyon, le 18 avril 2023

Emmanuel Charnavel

Associé

Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2023 - 27ème résolution