Amundi : Rapport du Conseil d’administration sur le texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale

Présentation des projets de résolutions

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Première et deuxième résolutions : Approbation des comptes de l'exercice 2022

Exposé : Ces deux premières résolutions visent à approuver, au titre de la première résolution, lescomptes sociaux et, au titre de la deuxième résolution, les comptes consolidés de l'exercice 2022.

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes sociaux de l'exercice 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de l'exercice 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

• Troisième résolution : Affectation du résultat et mise en paiement du dividende

Exposé : Cette résolution vous indique que le bénéfice de l'exercice 2022 qui s'élève à 930 353 292,11 €,augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur, permet d'obtenir un bénéfice distribuable de 2 417 998 046,03 €.

Au titre de l'exercice 2022, il vous est proposé de distribuer un dividende de 4,10 € par action et de porterle solde en report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement le 24 mai 2023.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et mise en paiement du dividende)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l'exercice de 930 353 292,11 euros :

• constate que le solde du bénéfice de l'exercice 2022 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable à la somme de 2 417 998 046,03 euros ;
• décide d'affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

1. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022, soit 203 860 131 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés)

Le dividende est fixé à 4,10 euros par action pour chacune des 203 860 131 actions ouvrant droit au dividende.

Le dividende sera détaché de l'action le 22 mai 2023 et mis en paiement à compter du 24 mai 2023. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l'article 158 du même code. Il est rappelé que pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018, cet abattement n'est en tout état de cause susceptible de s'appliquer que lorsque le contribuable a opté pour l'imposition des revenus mobiliers selon le barème de l'impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique.

Conformément aux dispositions légales, l'assemblée générale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 2022, il a été distribué les dividendes suivants :

• Quatrième résolution : Approbation de la convention de suspension du contrat de travail conclu entre M. Nicolas Calcoen et Amundi Asset Management, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

Exposé : Le rapport spécial des commissaires aux comptes de votre Société sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce fait état d'une unique convention approuvée et conclue au cours de l'exercice 2022.

Il s'agit d'une convention de suspension du contrat de travail du Directeur Général Délégué. Le 28 mars 2022, le Conseil d'Administration a autorisé la conclusion d'une convention de suspension du contrat de travail qui lie M. Nicolas Calcoen à la société Amundi Asset Management, filiale de la société Amundi. Laconvention de suspension prévoit notamment que :

-le contrat de travail de M. Nicolas Calcoen est suspendu pendant toute la durée de l'exercice de son mandat social ;

-le contrat de travail reprendra tous ses effets lors de la cessation de ses fonctions en qualité de mandataire social ;

-à l'issue de la cessation de ses fonctions de mandataire social, M. Nicolas Calcoen se verra proposer une fonction équivalente ou comparable à celle qu'il exerçait antérieurement à la suspension de son contratde travail ;

-la rémunération dont bénéficiera M. Nicolas Calcoen au moment de la réactivation de son contrat de travail sera égale pour sa partie fixe à la moyenne de la rémunération attribuée aux membres du Comité de Direction Générale d'Amundi, hors mandataires sociaux, au cours du dernier exercice précédant celui de la cessation des fonctions et pour la partie variable d'un montant égal aux deux tiers de la moyenne dela rémunération variable globale attribuée sur ce même périmètre ; en tout état de cause, sa rémunération ne pourra être inférieure à celle attribuée à l'intéressé au titre de l'exercice 2021 ;

-les sommes susceptibles d'être versées à M. Nicolas Calcoen au titre de la rupture de son contrat de travail seront calculées sur la base de la rémunération mentionnée ci-dessus ;

-un engagement de non-concurrence est prévu au titre du contrat de travail pour une durée de 12 mois suivant la date effective de sa cessation ; cet engagement est assorti d'une contrepartie financière mensuelle égale à 50 % de la rémunération fixe mensuelle à laquelle aurait droit M. Nicolas Calcoen autitre de la réactivation de son contrat de travail ;

-M. Nicolas Calcoen s'engage, au titre de son contrat de travail, tant pendant la durée de son contrat de travail que pendant les 12 mois qui suivent la notification de sa rupture à ne pas proposer un emploi ou tenter d'inciter un salarié du groupe Amundi à quitter son emploi au sein de ce dernier pour exercer une activité concurrente de l'activité d'Amundi Asset Management sans avoir obtenu l'accord écrit préalablede la Direction des Ressources Humaines.

Le Conseil d'Administration a estimé que ce dispositif était pertinent s'agissant de l'accès à de hautes responsabilités de collaborateurs du Groupe ayant significativement contribué à son développement, favorisant ainsi un management long terme des ressources humaines du Groupe, sans entraver la libre révocation de M. Nicolas Calcoen. En effet, il a considéré que la cessation de son contrat de travail aurait eu pour effet de le priver des droits attachés à son exécution antérieurement constitués du fait de son ancienneté au sein du Groupe (indemnité de licenciement sauf faute grave ou lourde, indemnité de départ

• la retraite, contrepartie pécuniaire de la clause de non- concurrence). Ces indemnités ne sauraient, en tout état de cause, dépasser, dans leur globalité, deux années de rémunération brute conformément auxrecommandations du Code AFEP-MEDEF.

En application de la procédure des conventions réglementées, cette convention est soumise, au titre de la quatrième résolution, à l'approbation de votre assemblée qui statue également sur le rapport spécial descommissaires aux comptes. Il est précisé que M. Nicolas Calcoen, en sa qualité d'actionnaire ne pourra pas voter cette résolution.

Quatrième résolution (Approbation de la convention de suspension du contrat de travail conclu entre M. Nicolas Calcoen et Amundi Asset Management, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que l'unique convention dont il est fait état, concernant la suspension du contrat de travail conclu entre M. Nicolas Calcoen et Amundi Asset Management, approuvée par le Conseil d'Administration et conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

• Cinquième résolution : Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise

Exposé : Il vous est demandé au titre de cette résolution d'approuver les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce et figurant dans le chapitre 2 du Document d'enregistrementuniversel. Ces informations portent notamment sur :

-les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'Administration, à la Directrice Générale, au Directeur Général Délégué et auxmembres du Conseil d'Administration ;

-les ratios d'équité comparant la rémunération totale due ou attribuée à chaque dirigeant mandataire social au titre des exercices 2018 à 2022 à celles de la rémunération moyenne et médiane des salariés dessociétés françaises du Groupe. Ainsi, pour le dernier exercice, le ratio France calculé sur la rémunération moyenne s'établit à 2.9 pour le Président du Conseil d'Administration, 16.1 pour la Directrice Générale et 8.6 pour le Directeur Général Délégué ;

-l'évolution comparée de la rémunération totale due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux avecla rémunération totale moyenne et médiane des salariés des sociétés françaises du Groupe et la performance du Groupe (mesurée par le résultat net comptable et le RNPG ajusté), entre 2018 et 2022.

Par ailleurs, Amundi communique depuis 2018 un ratio « Monde » calculé sur la base d'agrégats représentatifs de son périmètre mondial. Ce calcul repose sur des données financières (traitements et salaires, effectif moyen) rapportées aux rémunérations attribuées à la Directrice Générale et au DirecteurGénéral Délégué. Il s'établit à 12.9 pour Valérie Baudson et à 6.9 pour Nicolas Calcoen au titre de 2022.

Le rapport détaillé figure au sein du chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2022 de laSociété.

Cinquième résolution (Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22- 10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2022 de la Société.

• Sixième à huitième résolutions : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022, ou attribués au titre du même exercice, à M. Yves Perrier, Président du Conseil d'Administration, à Mme Valérie Baudson, Directrice Générale, ainsi qu'à M. Nicolas Calcoen, Directeur Général Délégué à compter du 1er avril 2022

Exposé : Il vous est demandé, au titre des sixième à huitième résolutions, en application de l'article L. 22- 10-34 II du Code de commerce, d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022, ou attribués autitre du même exercice, à M. Yves Perrier, Président du Conseil d'Administration, à Mme Valérie Baudson, Directrice Générale, ainsi qu'à M. Nicolas Calcoen, Directeur Général Délégué à compter du 1er avril 2022, tels que ces éléments vous sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant ausein de la section 2.4.3 du Document d'enregistrement universel 2022. Il en ressort notamment que :

-la rémunération attribuée ou versée à M. Yves Perrier, Président du Conseil d'Administration, s'élève à 355 295 €, comprenant une rémunération fixe de 350 000 €, des avantages en nature évaluées à 5 295 €.Ces éléments sont présentés au sein de la section 2.4.3.2 du Document d'enregistrement universel 2022 ;

-la rémunération attribuée ou versée à Mme Valérie Baudson, Directrice générale, s'élève à 1 971 758 €. Elle comprend une rémunération fixe de 800 000 €, des avantages en nature évaluées à 19 758 € et une rémunération variable de 1 152 000 €, en baisse de 15,3 % par rapport à 2021. Son montant a été établi par le Conseil d'Administration à partir d'un niveau d'atteinte global de 96,0 %. Le détail de ces éléments, leur répartition ainsi que les modalités d'indexation et de différé de la rémunération variable sontprésentés au sein de la section 2.4.3.3 du Document d'enregistrement universel 2022 ;

-la rémunération attribuée ou versée à M. Nicolas Calcoen, Directeur Général Délégué, pour la période du 1er avril 2022 au 31 décembre 2022, s'élève à 794 981 €, comprenant une rémunération fixe de 315 000 €,des avantages en nature évalués à 11 261 € et une rémunération variable de 468 720 € établie par le Conseil d'Administration à partir d'un niveau d'atteinte global de 99.2 %. Le détail de ces éléments, leur répartition ainsi que les modalités d'indexation et de différé de la rémunération variable sont présentésau sein de la section 2.4.3.3 du Document d'enregistrement universel 2022.

Le détail de ces éléments figure au sein de la section 2.4.3 du Document d'enregistrement universel 2022.

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022, ou attribués au titre du même exercice, à M. Yves Perrier, Président du Conseil d'Administration)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Yves Perrier, Président du Conseil d'Administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant à la section 2.4.3.2 du document d'enregistrement universel 2022 de la Société.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Mme Valérie Baudson, Directrice Générale)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Valérie Baudson, Directrice Générale, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant à la section 2.4.3.3 du document d'enregistrement universel 2022 de la Société.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022, ou attribués au titre du même exercice, à M. Nicolas Calcoen, Directeur Général Délégué à compter du 1er avril 2022)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022, ou attribués au titre du même exercice, à M. Nicolas Calcoen, Directeur Général Délégué à compter du 1er avril 2022, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant à la section 2.4.3.3 du document d'enregistrement universel 2022 de la Société.

• Neuvième à douzième résolutions : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, du Président du Conseil d'Administration, de la Directrice Générale et du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2023, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce

Exposé : Il vous est demandé, au titre des neuvième à douzième résolutions, en application de l'articleL. 22-10-8II du Code de commerce, d'approuver la politique de rémunération, respectivement, des administrateurs, du Président du Conseil d'Administration, de la Directrice Générale et du Directeur Général Délégué, établie par nos soins pour l'exercice 2023, telle qu'elle vous est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant à la section 2.4.4 du document d'enregistrementuniversel 2022. Il en ressort notamment que :

-La rémunération des membres du Conseil d'Administration repose essentiellement sur leur présence aux différentes réunions du Conseil et de ses Comités. Il est rappelé que le montant annuel maximum de l'enveloppe qui leur est allouée a été fixé à 700 000 € lors de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2015et n'a pas été modifié depuis. Pour 2023, le Conseil d'Administration, après avis de son Comité des Rémunérations, vous propose la règle de répartition suivante :