Anevia : Offre publique alternative simplifiée d’achat ou mixte visant les actions et les bons de souscription d’actions de la société Anevia initiée par ATEME

OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE SIMPLIFIEE D'ACHAT OU MIXTE

visant les actions et les bons de souscription d'actions de la société

INITIEE PAR

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT

JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE LA SOCIETE ANEVIA

Le présent document relatif aux autres informations de la société Anevia a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 8 décembre 2020, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et à l'article 6 de l'instruction n°2006-07 du 25 juillet 2006 de l'AMF. Ce document a été établi sous la responsabilité d'Anevia.

Le présent document complète la note en réponse de la société Anevia visée par l'AMF le 8 décembre 2020 sous le numéro 20-590, en application de la décision de conformité du même jour (la « Note en Réponse »).

Des exemplaires du présent document ainsi que de la Note en Réponse sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Anevia (www.anevia.com). Ils peuvent également être obtenus sans frais sur simple demande auprès de :

Anevia

79, rue Benoît Malon, 94250 Gentilly

Un communiqué a été publié pour informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

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1. PREAMBULE : PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 235-2 du règlement général de l'AMF, la société Ateme, société anonyme à conseil d'administration au capital de 1.543.976,56 euros, dont le siège social est sis 6, rue Dewoitine - Immeuble Green Plaza, 78140 Vélizy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 382 231 991 R.C.S. Versailles et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0011992700 (mnémonique « Ateme ») (ci-après « Ateme » ou l'« Initiateur ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Anevia, société anonyme à conseil d'administration au capital de 285.560,90 euros, dont le siège social est sis 79, rue Benoît Malon, 94250 Gentilly, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 448 819 680 R.C.S. Créteil et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris (ci-après « Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0011910652 (mnémonique ALANV) (ci-après « Anevia » ou la « Cible » ou la « Société ») et aux porteurs de BSA 2017C (qui ne sont pas admis aux négociations sur Euronext Growth), BSA2019A (qui ne sont pas admis aux négociations sur Euronext Growth), BSA A (admis aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0013469301) et BSA B (admis aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0013469319), d'acquérir et/ou d'échanger (ci-après l'« Offre ») dans les conditions décrites dans la Note en Réponse :

1. la totalité des actions de la Cible (i) émises et non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit, à la date du présent document et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre de 993.525 actions (à l'exclusion des 5.110 actions auto-détenues par la Cible dans le cadre de son contrat de liquidité conclu avec la Société de Bourse Gilbert Dupont (les « Actions Auto-détenues »)) et (ii) susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre au résultat de l'exercice des 793.914 BSA non détenus par l'Initiateur, soit, à la date du présent document et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 201.650 actions Anevia, et
2. la totalité des BSA émis par la Cible et en circulation, dans l'hypothèse où lesdits BSA n'auraient pas été exercés ou fait l'objet d'un engagement de non-apport et/ou d'exercice et d'apport des actions sous- jacentes à l'Offre.

L'Offre ne portera pas sur les 5.110 Actions Auto-détenues que la Cible s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Cible.

L'Offre est une offre alternative simplifiée composée de deux branches, l'une d'achat, l'autre d'échange dit mixte, comme suit, étant précisé qu'aucune de ces deux branches n'est plafonnée :

• l'Initiateur offre aux actionnaires d'Anevia d'acquérir les actions qu'ils détiennent et aux porteurs de BSA d'acquérir les BSA qu'ils détiennent contre respectivement 3,50 euros par action Anevia, et 1,06 euro par BSA 2017C, 1,64 euro par BSA2019A, 0,24 euro par BSA A et 1,54 euro par BSA B (la « Branche Achat »), et, alternativement,
• l'Initiateur offre aux actionnaires d'Anevia d'échanger les actions Anevia qu'ils détiennent contre des actions Ateme à émettre selon un rapport de 1 action Ateme à émettre pour 10 actions Anevia apportées, auquel s'ajoute un paiement en numéraire de 2 euros par action Anevia apportée (soit 1 action Ateme et 20 euros pour 10 actions Anevia apportées) (la « Branche Mixte »).

Les actionnaires d'Anevia peuvent apporter leurs actions Anevia (i) soit à la Branche Achat, (ii) soit à la Branche Mixte, (iii) soit à la Branche Achat et à la Branche Mixte. Les porteurs de BSA qui ne souhaiteraient pas exercer les BSA qu'ils détiennent ne peuvent apporter leurs BSA qu'à la Branche Achat. Il est rappelé à cet égard aux titulaires de BSA A que la date de caducité de leurs BSA A étant fixée au 20 décembre 2020, à défaut d'apport à

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la Branche Achat avant cette date ou d'exercice desdits bons et d'apport des actions sous-jacentes à la Branche Achat et/ou à la Branche Mixte avant cette date, les BSA A qu'ils détiennent seront automatiquement caducs conformément à leurs termes.

Les ordres d'apport à la Branche Mixte ne pourront porter que sur des quotités de 10 actions Anevia ou sur tout multiple de cette quotité. Si le nombre d'actions Anevia qu'un actionnaire d'Anevia souhaite apporter à la Branche Mixte excède cette quotité ou l'un de ses multiples, cet actionnaire devra faire son affaire des rompus éventuels et soit acquérir soit céder des actions Anevia afin d'apporter un nombre d'actions Anevia égal à 10 ou à un multiple de cette quotité.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, les 26 et 28 octobre 2020, par voie d'acquisition de blocs hors marché (pour partie par voie d'apport en nature et pour le solde en numéraire), d'un nombre total de 4.973.493 actions, telle que décrite au paragraphe 1.1.2 de la Note en Réponse (l'« Acquisition du Bloc »).

Depuis l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur n'a acquis aucune action de la Cible.

L'Initiateur n'agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Cible.

A la date du présent document et du fait de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur détient donc 4.973.493 actions de la Cible représentant à la date du présent document, et à la connaissance de l'Initiateur, 83% du capital et des droits de vote de la Cible.

Dans la mesure où, à la suite de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur détient une fraction du capital et des droits de vote supérieure à 50%, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433- 3, II du code monétaire et financier, des articles 234-2 et 235-2 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

Cette Offre pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II et III du code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Lazard Frères Banque, en qualité d'établissement présentateur agissant pour le compte de l'Initiateur (l' « Etablissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

En application des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2° et 5° et II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Cible a désigné le 30 juillet 2020 le cabinet A2EF (Associés en Evaluation et Expertise Financière), représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d'expert financier indépendant (l' « Expert Indépendant ») aux fins d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du retrait obligatoire qui pourrait être le cas échéant mis en œuvre par l'Initiateur. Conformément aux dispositions de l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF, cette désignation a été soumise à l'AMF qui ne s'y est pas opposé aux termes d'une décision du Collège de l'AMF en date du 1er septembre 2020. Le rapport de l'Expert Indépendant, en date du 9 novembre 2020 et tel que complété par un addendum en date du 1er décembre 2020, est présenté dans son intégralité dans la Note en Réponse.

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2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, il est précisé que les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Anevia incorporent par référence (i) le document de référence, enregistré auprès de l'AMF le 14 juin 2019 sous le numéro R.19-022 et mis à disposition sur le site Internet de l'AMF (le « Document de Référence ») ainsi que le rapport financier semestriel au 30 juin 2019 qui a été diffusé le 30 septembre 2019, le rapport financier annuel sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (incluant le rapport de gestion à l'assemblée générale du 24 juin 2020) qui a été diffusé le 29 avril 2020, le rapport sur le gouvernement d'entreprise à l'assemblée générale du 24 juin 2020 qui a été diffusé le 29 avril 2020 et le rapport financier semestriel au 30 juin 2020 qui a été diffusé le 28 octobre 2020, les diffusions ayant été faites sur le site Internet d'Anevia.

Il n'est pas survenu, depuis la diffusion le 28 octobre 2020 du rapport financier semestriel au 30 juin 2020, de fait ou d'évènement dont l'importance nécessiterait une mise à jour, à l'exception des éléments figurant dans le présent document.

2.1. IDENTITÉ ET CARACTÉRISTIQUES D'ANEVIA Capital social

A la date du présent document, le capital social d'Anevia s'élève à 298.606,40 euros, divisé en 5.972.128 actions ordinaires entièrement libérées et toutes de même catégorie. Le nombre de droits de vote théoriques s'élève à 5.982.959.

La Cible ne détient pas d'actions propres, à l'exception des 5.110 Actions Auto-détenues.

Répartition du capital et des droits de vote

La répartition du capital et des droits de vote de la Cible immédiatement à la suite de l'Acquisition du Bloc et à la date du présent document (sur la base du nombre total de 5.972.128 actions représentant 5.982.959 droits de vote théoriques sur base non diluée et 6.173.778 actions représentant 6.184.609 droits de vote théoriques sur base pleinement diluée) est comme suit :

• Le nombre total de droits de vote étant, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11, I du règlement général de l'AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.

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