Communiqué de presse

Bruxelles / 26 octobre 2018 / 15.00h CET

Anheuser-Busch InBev Entame des Offres d'Échange de jusqu'à Six Séries d'Obligations USD

Anheuser-Busch InBev ("AB InBev") (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) (MEXBOL: ANB) (JSE: ANH) a annoncé aujourd'hui le commencement d'offres à des Détenteurs Éligibles (tels que définis ci-dessous) d'échanger (les "Offres d'Echange" et séparément, une "Offre d'Echange") toutes les obligations valablement offertes (et non valablement retirées) et acceptées jusqu'à la Limite d'Offre (définie ci-dessous) relative à six séries émises par Anheuser-Busch InBev Finance Inc. ("ABIFI") contre des obligations à co-émettre par Anheuser-Busch Companies, LLC ("ABC") et par Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. ("ABIWW") (les "Emetteurs" et séparément, un "Emetteur") tel que décrit dans le tableau ci-dessous, conformément aux modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la notice d'offre confidentielle datant du 26 octobre 2018 (la "Notice d'Offre Confidentielle").

Des copies de la Notice d'Offre Confidentielle seront mises à la disposition des détenteurs qui ont prouvé à AB Inbev leur éligibilité via une lettre d'éligibilité. Des modéles de lettres d'éligibilités sont disponibles pour les détenteurs via l'agent d'information, Global Bondholder Services Corporation, sur leur site internethttp://gbsc-usa.com/eligibility/anheuser-busch ou en appelant le numéro +1 (866) 470-3900 (gratuit) ou +1 212-430-3774 (pour les banquiers et courtiers).

La principale différence entre les Anciennes Obligations et les Nouvelles Obligations sont les entités qui agiront en tant qu'Emetteurs à la place de garants, tel qu'indiqués ci-dessous :

Entité

Anciennes ObligationsNouvelles Obligations

Anheuser-Busch InBev Finance Inc. ("ABIFI") Anheuser-Busch Companies, LLC ("ABC") Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. ("ABIWW")

Emetteur

Garant

Anheuser-Busch InBev SA/NV

Brandbev S.à r.l.

Brandbrew S.A. Cobrew NV

Garant Garant Garant Garant Garant Garant

Co-Emetteur Co-Emetteur Garant Garant Garant Garant

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Le montant total en principal d'Anciennes Obligations qui sont acceptées pour échange sera basé sur la Limitation de l'Offre (tel que définie ci-dessous) et les ordres d'acceptation prioritaires pour ces séries tel que décrit dans le tableau ci-dessous (les "Niveaux d'Acceptation Prioritaires"), avec le Niveau 1 d'Acceptation Prioritaire étant le plus élevé et le Niveau 6 d'Acceptation Prioritaire étant le moins élevé :

Titre des

Titre des

Séries d'Obligations Emises par ABIFI qui serontSéries d'Obligation s à Emettre par ABC &Montant en Principal

Echangées (ensemble, les

Total (mm)

"Anciennes Obligations")

CUSIP/ISIN No.

Niveau d'Acceptatio n Prioritaire

ABIWW (ensemble, les "Nouvelles Obligations ") (2)Prime de Participatio n

Contrepartie d'Echange (1)

Pour les Premiers(1)Contrepartie total

(1)(3)

Nouvelle s Obligatio ns (montant en principal) Espèce

(2)

  • $11,000 Obligations à 4.900% dues en 2046

    035242 AN6

    1

    US035242AN64

  • $6,000 Obligations à 4.700% dues en 2036

    035242 AM8

    2

    US035242AM81

  • $11,000 Obligations à 3.650% dues en 2026

    035242 AP1

    3

    US035242AP13

  • $6,000 Obligations à 3.300% dues en 2023

    035242 AL0

    4

    US035242AL09

  • $7,500 Obligations 2.650% dues en 2021

035242 AJ5

5

US035242AJ52

$500

Obligations à taux variable dues en 2021

035242 AK2

6

US035242AK26

Obligations à 4.900% dues en 2046 Obligations à 4.700% dues en 2036 Obligations à 3.650% dues en 2026 Obligations à 3.300% dues en 2023 Obligations 2.650% dues en 2021 Obligations à taux variable dues en 2021

$970

s $1.00

Nouvelles Obligations (montant en principal) (2)

Nouvelles Obligatio ns (montant en principal)(

2)

Espèces

$30

  • $1,000 $1.00

    $970

    $1.00

    $30

  • $1,000 $1.00

    $970

    $1.00

    $30

  • $1,000 $1.00

    $970

    $1.00

    $30

  • $1,000 $1.00

    $970

    $1.00

    $30

  • $1,000 $1.00

    $970

    $1.00

    $30

  • $1,000 $1.00

(1) (2)

Contrepartie par $1,000 de montant en principal d'Anciennes Obligations valablement offertes et acceptées pour échange

Le terme "Nouvelles Obligations" dans cette colonne réfère, dans chaque cas, à la série de Nouvelles Obligations correspondant à la série d'Ancienne Obligations avec détenteur et coupon similaire.

(3)

Inclus la Prime de Participation Précoce pour les Anciennes Obligations valablement offertes avant la Date de Participation Précoce décrite ci-dessous et non valablement retirée.

Les Anciennes Obligations seront acceptées, en accord avec les Niveaux d'Acceptation Prioritaire, jusqu'à un montant total combiné maximal de (i) $20,000,000,000 (le "Montant Objectif") du total des

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montants en principal combinés d'Anciennes Obligations plus (ii) un montant en principal d'Anciennes Obligations requis pour résulter en l'acceptation de toute Ancienne Obligations des Séries Limitées qui sont valablement offertes et non valablement retirée avant la Date de Participation Précoce ou le Moment d'Expiration, tel qu'applicable (la "Limitation de l'Offre"). Les "Séries Limitées" seront les premières séries d'Anciennes Obligations pour lesquelles l'acceptation de toutes les Anciennes Obligations valablement offertes et non valablement retirées dans ces séries résulteraient en l'acceptation du total du montant combiné en principal d'Anciennes Obligations en excès du Montant Objectif. Les Anciennes Obligations valablement offertes et non retirées au moment de ou avant la Date Limite de Participation Précoce seront acceptées pour achat en priorité sur les Anciennes Obligations valablement offertes après la Date Limite de Participation Précoce, et sous la condition que les Anciennes Obligations sont valablement offertes et non retirées au moment ou avant la Date Limite de Participation Précoce, le montant du Montant Objectif disponible après la Date Limite de Participation Précoce serait réduit. Dès lors, si le Montant Objectif est atteint au niveau des offres faites au moment ou avant la Date Limite de Participation Précoce, aucune Ancienne Obligation offerte après la Date Limite de Participation Précoce sera acceptée à l'achat. Aucune série d'Anciennes Obligations acceptée pour échange ne sera proratisée.

Par exemple, si tout les Détenteurs Eligibles d'Anciennes Obligations avec un Niveau 1 à 3 d'Acceptation Prioritaire offrent valablement et ne retirent pas ces Anciennes Obligations au moment ou avant la Date Limite De Participation Précoce, (i) les Offres d'Echanges seront sursouscrites, (ii) les séries d'Anciennes Obligations avec un Niveau 3 d'Acceptation Prioritaire seront les Séries Limitées, (iii) toutes les Anciennes Obligations des Séries Limitées et toutes les Anciennes Obligations avec un Niveau d'Acceptation Prioritaire plus élevé que les Séries Limités seraient acceptées (sous la condition qu'elles soient valablement offertes et non retirées avant la Date Limite de Participation Précoce), (iv) aucune Ancienne Obligation avec un Niveau d'Acceptation Prioritaire moins élevé que les Séries Limitées ne sera acceptée à l'achat et (v) aucune Ancienne Obligation de n'importe laquelle de séries offertes après la Date Limite de Participation Précoce ne sera acceptée à l'achat.

Les Offres d'Echange commencent le 26 octobre 2018. Les Offres d'Echanges expireront à 23:59, heure de New York City, le 26 novembre 2018, sauf en cas d'extension (cette date, pouvant être postposée, la "Date d'Expiration"). Afin de recevoir la Contrepartie Totale décrite dans le tableau ci-dessus, les Détenteurs Eligibles doivent valablement offrir leurs Anciennes Obligations à ou avant 17:00, heure de New York City, le 8 novembre 2018 sauf en cas d'extension (cette date, pouvant être postposée, la "Date Limite de Participation Précoce"). Les offres d'Anciennes Obligations ne peuvent pas être retirées après 17:00, heure de New York City, le 8 novembre 2018 sauf en cas d'extension (cette date, pouvant être

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postposée, la "Date Limite de Retrait"), sauf dans certaines circonstances spécifiques telles que décrites dans la Notice d'Information Confidentielle.

Conformément aux modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la Notice d'Offre Confidentielle, en échange de chaque $1.000 de montant de principal d'Anciennes Obligations qui sont valablement offertes avant la Date Limite de Participation Précoce et non valablement retirée, sujet à la Limitation de l'Offre et au Niveau d'Acceptation Prioritaire, les détendeurs recevront la Contrepartie Totale, qui consiste en un montant en principal de $1.000 de Nouvelles Obligations libellée en dollars et un montant en espèce de $1,00.

La Contrepartie Totale comprend une prime de participation précoce indiquée dans le tableau ci-dessous (la "Prime de Participation Précoce"), qui consiste en un montant en principal de $30 d'Obligations nouvelles.

Conformément aux modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la Notice d'Offre Confidentielle, sous la condition que la Limitation de l'Offre n'est pas atteinte suite aux offres faites au moment ou avant la Date Limite de Participation Précoce, en échange de chaque $1.000 de montant de principal d'Anciennes Obligations qui sont valablement offertes après la Date Limite de Participation Précoce mais avant la Date d'Expiration, sujet à la Limitation de l'Offre et aux Niveaux d'Acceptation Prioritaire, les détenteurs recevront seulement la contrepartie d'échange indiquée dans le tableau ci-dessous (la "Contrepartie d'Echange"), qui est égale à la Contrepartie Totale moins la Prime de Participation Précoce et qui constitue en un montant en principal de $970 de Nouvelles Obligations et un montant en espèce de $1,00.

AB InBev conserve le droit, mais n'a pas l'obligation, d'augmenter ou de réduire le Montant Objectif à sa seule discrétion. Les Offres d'Echanges sont soumises à certaines conditions décrites dans la Notice d'Offre Confidentielle.

Les Emetteurs se réservent le droit, mais n'ont pas l'obligation, à tout moment suivant la Date Limite de Participation Précoce et avant la Date Limite de Participation, d'accepter pour échange toute Ancienne Obligation valablement offerte au moment ou avant la Date Limite de Participation Précoce (la date d'un tel échange, la "Date d'Echéance Précoce"), sujet aux Niveaux d'Acceptations Prioritaires et à la Limitation de l'Offre. Les Emetteurs ont actuellement l'intention d'exercer leur option afin de réaliser l'échange et s'attendent à ce que la Date d'Echéance Précoce survienne le second jour ouvrable qui suit immédiatement la Date d'Echéance Précoce. Indépendamment du moment où les Emetteurs choisissent d'exercer leurs options d'avoir une Date d'Echéance Précoce, si, au Moment d'Expiration, toutes les conditions ont été ou sont satisfaites concomitamment ou levées par nous, la "Date d'Echéance Finale" aura lieu rapidement après le Moment d'Expiration (il est attendu que cette date soit le deuxième jour

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ouvrable qui suit immédiatement le Moment d'Expiration), et s'appliquera à toutes les Anciennes Obligations valablement offertes, sujet aux Niveaux d'Acceptations Prioritaires et à la Limitation de l'Offre, avant le Moment d'Expiration et non échangées à la Date d'échéance Précoce, autres que toute Ancienne Obligation valablement retirée avant la Date Limite de Retrait.

Mis à part l'identité des émetteurs, (qui sont garants des Anciennes Obligations), les modalités des Nouvelles Obligations qui vont être émises lors des Offres d'Echange sont substantiellement identiques aux Anciennes Obligations. Aucun intérêt couru mais non payé ne sera payé aux Anciennes Obligations en lien avec les Offres d'Echanges. Cependant, l'intérêt relatif à une Nouvelle Obligation courra à partir de la date de paiement d'intérêt la plus récente de l'Ancienne Obligation offerte (cette date incluse). Sous la condition des dénominations minimales telles que décrites dans la Notice d'Offre Confidentielle, le montant en principal de chaque Nouvelle Obligation sera arrondi vers le bas, si nécessaire, au multiple entier de 1.000$ le plus proche, et nous payerons un montant en espèce égal à la portion restante, si applicable, du prix d'échange de cette Ancienne Obligation.

Les Nouvelles Obligations seront des obligations chirographaires de l'Emetteur et auront le même rang que nos autres dettes chirographaires et non subordonnées, présentes et futures. Les Nouvelles Obligations seront structurellement subordonnées à toutes les obligations futures et actuelles de toutes les filiales des Emetteurs qui ne sont pas garantes des Nouvelles Obligations. Les Nouvelles Obligations seront garanties par Anheuser-Busch InBev SA/NV, Anheuser-Busch InBev Finance Inc., Brandbev S.à r.l., Brandbrew S.A. et Cobrew NV (ensemble, les "Garants de AB InBev"). Les garanties des Nouvelles Obligations seront des obligations chirographaires de l'Emetteur et auront le même rang que nos autres dettes chirographaires et non subordonnées, présentes et futures. Les garanties des Nouvelles Obligations seront structurellement subordonnées à toutes les obligations futures et actuelles de toutes les filiales des Emetteurs qui ne sont pas les garantes ou les émetteurs des Nouvelles Obligations.

Les courtiers managers pour les Offres d'Echanges liées aux Anciennes obligations sont:

BofA Merrill Lynch

Deutsche Bank Securities Inc.

214 North Tryon Street, 14th Floor Charlotte, North Carolina 28255

60 Wall Street New York, NY 10005

U.S.A.

U.S.A.

A l'attention de: Liability ManagementA l'attention de: Liability Management

Group

Group

Par téléphone: +1 (888) 292-0070 (toll-free) +1 (980) 683 - 3215 (collect)

Par téléphone: +1 (866) 627-0391 (toll-free) +1 (212) 250-2955 (collect)

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La Sté AB - Anheuser-Busch InBev NV a publié ce contenu, le 26 octobre 2018, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le26 octobre 2018 13:08:05 UTC.

Document originalhttps://www.ab-inbev.com/content/dam/universaltemplate/ab-inbev/investors/reports-and-filings/quaterly-reports/2018/10/protected/FR.pdf

Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/A6F50FC2C4833EADB26AF71E337B40527A42DA77