LE PRESENT AVIS EST PUBLIÉ POUR DES RAISONS RÉGLEMENTAIRES ET NE S'ADRESSE PAS AUX ACTIONNAIRES D'ARCELORMITTAL

Luxembourg, le 26 septembre 2014

Cet avis est seulement destiné aux actionnaires d'ArcelorMittal Luxembourg et est publié par ArcelorMittal ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, uniquement en sa qualité d'actionnaire majoritaire d'ArcelorMittal Luxembourg au sens de la Loi Retrait Rachat (telle que définie ci-dessous).

AVIS IMPORTANT

Le présent avis concerne une procédure de retrait obligatoire initiée par ArcelorMittal concernant les titres d'ArcelorMittal Luxembourg conformément aux dispositions de la loi du 21 juillet 2012 relative au retrait obligatoire et au rachat obligatoire de titres de sociétés admis ou ayant été admis à la négociation sur un marché réglementé ou ayant fait l'objet d'une offre au public (la «  Loi Retrait Rachat  »). 

Les détenteurs de titres disposent d'un droit d'opposition au projet de retrait obligatoire selon les termes et le délai prévus à l'article 4(6) de la Loi Retrait Rachat.

L'opposition doit être faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la Commission de Surveillance du Secteur Financier («  CSSF  ») exposant les motifs à la base de l'opposition et envoyée dans le délai d'un mois à compter de la date de publication du prix proposé conformément à l'article 4(5) de la Loi Retrait Rachat. Une copie de la lettre devra être adressée dans le même délai par lettre recommandée avec avis de réception à l'actionnaire majoritaire et à la société concernée.

Toute opposition au sens de l'article 4(6) de la Loi Retrait Rachat faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la CSSF et envoyée dans le délai d'un mois à compter de la date de publication du prix proposé conformément à l'article 4(5) de la Loi Retrait Rachat doit être reçue par la CSSF au plus tard 5 jours après l'échéance du délai pour faire opposition.

Sous réserve du respect des dispositions de la Loi Retrait Rachat, à l'issue de la procédure de retrait obligatoire, les titres qui n'auront pas été présentés au plus tard à la date de paiement définitive seront transférés de manière automatique et de plein droit à l'actionnaire majoritaire, sans accord préalable des détenteurs de titres restants.

Par communiqué de presse en date du 8 septembre 2014, ArcelorMittal a informé les actionnaires d'ArcelorMittal Luxembourg (ci-après « AM Luxembourg ») du prix proposé pour le retrait obligatoire exercé sur les actions d'AM Luxembourg détenues par les actionnaires minoritaires conformément aux articles 4(5) et 10(4) de la Loi Retrait Rachat, soit un montant de 776,13 EUR par action.

Par le présent communiqué de presse, ArcelorMittal informe les actionnaires d'AM Luxembourg de la position prise par le conseil d'administration d'AM Luxembourg sur le prix proposé par ArcelorMittal pour les actions faisant l'objet du retrait obligatoire.

1.   Prise de position du conseil d'administration d'AM Luxembourg sur le prix proposé par ArcelorMittal

La CSSF, conformément à la possibilité qui lui est offerte à l'article 4(5) de la loi Retrait Rachat, a demandé une prise de position du conseil d'administration d'AM Luxembourg (le «  Conseil  ») sur le prix proposé par ArcelorMittal.

La prise de position du Conseil à cet égard est libellée comme suit :

« Le Conseil a pris note que le prix proposé par ArcelorMittal est de EUR  776,13par action.

Le Conseil a pris connaissance du rapport d'évaluation et a entendu les explications de KPMG sur le contenu de la mission qui lui a été assignée par ArcelorMittal en vertu de la Loi Retrait Rachat,  sur l'évaluation, les méthodes objectives et adéquates pratiquées en cas de cession d'actifs mises en œuvre par KPMG  et sur les conclusions du rapport d'évaluation.

Après avoir obtenu toutes les réponses à ses questions et sur la base (i) de l'ensemble des  informations dont il dispose et (ii) des méthodes d'évaluations utilisées et expliquées par KPMG, le Conseil estime, à l'unanimité de ses membres présents et représentés,  que le prix proposé reflète un juste prix de l'action ArcelorMittal Luxembourg. »

2.   Modalités de communication utilisées par ArcelorMittal et/ou par AM Luxembourg pendant la procédure de retrait obligatoire

Le présent communiqué, ainsi que tous les communiqués subséquents d'ArcelorMittal devant intervenir dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire seront diffusés par voie de communiqué de presse selon les canaux usuels utilisés par ArcelorMittal (à savoir par diffusion à des organes de la presse au Luxembourg, en Belgique, en France et en Allemagne). Le présent communiqué sera par ailleurs publié sur le site de la Bourse de Luxembourg comme information non-réglementée.

Ces communiqués, le rapport d'évaluation de l'expert indépendant ainsi qu'une copie de la lettre adressée par AM Luxembourg aux actionnaires inscrits au registre des actionnaires reflétant la prise de position du Conseil sur le prix proposé par ArcelorMittal (la « Lettre de Position du Conseil ») pourront être consultés pendant toute la procédure de retrait obligatoire par internet sous les adresses suivantes : http://luxembourg.arcelormittal.com/Press/2014/ et http://corporate.arcelormittal.com/news-and-media/press-releases/2014.

AM Luxembourg veillera de son côté à ce qu'une copie de tous ces documents y compris une copie de la Lettre de Position du Conseil soit envoyée à tous ses actionnaires par lettre recommandée à leur adresse renseignée dans le registre des actionnaires. Par ailleurs AM Luxembourg publiera le présent communiqué et tous les communiqués subséquents dans le Tageblatt,  le Quotidien et le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Tous les documents liés à la procédure de retrait obligatoire pourront être consultés librement et sans frais pendant toute la procédure de retrait obligatoire par les détenteurs de titres objet du retrait obligatoire auprès d'AM Luxembourg au 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, attention : « ArcelorMittal Company Secretary » et auprès des personnes en charge de réceptionner les certificats anciennement représentatifs d'actions au porteur concernés par le retrait obligatoire à savoir :

Mme Viviane Rocha / M. Henk Scheffer
mail: sellout@arcelormittal.com 
n° tél. : + 352 4792 2187

3.   Divers

Le présent communiqué est publié, à la demande de la CSSF, en conformité avec l'article 4(5) de la Loi Retrait Rachat.

Lettre aux actionnaires d'ArcelorMittal Luxembourg

À propos d'ArcelorMittal

ArcelorMittal est le numéro un mondial de l'exploitation sidérurgique et minière, avec une présence dans plus de 60 pays et une empreinte industrielle dans plus de 20 pays. Guidés par une philosophie visant à produire un acier sûr et durable, nous sommes le principal fournisseur d'acier de qualité des grands marchés sidérurgiques mondiaux, incluant l'automobile, la construction, l'électroménager et l'emballage, soutenus par un département de recherche et développement d'envergure mondiale et d'excellents réseaux de distribution.

Grâce à nos valeurs fondamentales que sont le développement durable, la qualité et le leadership, nous agissons de manière responsable à l'égard de la santé, de la sécurité et du bien-être de notre personnel, de nos cotraitants et des communautés au sein desquelles nous opérons.

L'acier est pour nous la trame de la vie, au cœur du monde moderne, des voies ferrées aux voitures et aux machines à laver. Nous nous employons activement à rechercher et à produire des technologies et des solutions sidérurgiques contribuant à améliorer l'efficacité énergétique d'un grand nombre des produits et des composants que nous utilisons chaque jour.

Nous sommes l'un des cinq premiers producteurs mondiaux de minerai de fer et de charbon métallurgique et notre activité minière tient une place essentielle dans notre stratégie de croissance. Grâce à la diversité géographique de notre portefeuille d'actifs miniers de fer et de charbon, nous sommes stratégiquement en mesure d'approvisionner notre réseau d'aciéries et le marché mondial externe. Si nos exploitations sidérurgiques sont d'importants clients, l'approvisionnement du marché externe augmente de pair avec notre croissance.

Les chiffres financiers clés d'ArcelorMittal pour 2013 font ressortir un chiffre d'affaires de $ 79,4 milliards pour une production de 91,2 millions de tonnes d'acier brut, tandis que notre propre production de minerai de fer a atteint 58,4 millions de tonnes.

Les actions d'ArcelorMittal sont cotées sur les marchés de New York (MT), Amsterdam (MT), Paris (MT), Luxembourg (MT) et sur les bourses espagnoles de Barcelone, Bilbao, Madrid et Valence (MTS).

Pour plus d'informations sur ArcelorMittal, rendez-vous sur: http://corporate.arcelormittal.com.

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