SoundHound Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Archimedes Tech SPAC Partners Co. (NasdaqCM:ATSP.U) auprès d'Archimedes Tech SPAC Sponsors LLC et d'autres parties pour 2 milliards de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 15 novembre 2021. La contrepartie totale à payer par Archimedes à SoundHound est de 2 milliards de dollars en capitaux propres d'Archimedes, les options sur actions et les bons de souscription en circulation de SoundHound étant inclus sur une base d'exercice net. La transaction devrait rapporter jusqu'à 244 millions de dollars de produits bruts, y compris l'apport d'un maximum de 133 millions de dollars de liquidités détenues sur le compte fiduciaire d'Archimedes, sous réserve des rachats effectués par les détenteurs de sous-unités d'Archimedes. De ce montant, 111 millions de dollars proviendront d'un PIPE d'actions ordinaires entièrement engagé dont le prix est fixé à 10,00 $ par action. Toutes les liquidités restant sur le bilan d'Archimedes à la clôture de la transaction, après le paiement des frais de transaction, devraient rester sur le bilan de SoundHound AI, Inc. pour le fonds de roulement, les dépenses de croissance et d'autres objectifs généraux de l'entreprise. Il est prévu qu'à l'issue du regroupement d'entreprises, les actionnaires publics d'Archimedes (autres que les investisseurs de l'investissement PIPE) conserveront une participation d'environ 6,4 %, les investisseurs de l'investissement PIPE posséderont environ 5,3 %, les sponsors d'Archimedes Tech SPAC et les administrateurs d'Archimedes conserveront une participation d'environ 1,8 %, le Représentant conservera une participation d'environ 0,2 % et les actionnaires de SoundHound posséderont environ 86,3 % de la société combinée. La société combinée s'appellera SoundHound AI, Inc. et devrait être cotée au Nasdaq sous le symbole SOUN après la clôture de la transaction. Dans le cadre de la transaction, les actions en circulation de SoundHound seront converties en actions de la société combinée.

Après la finalisation de la transaction, SoundHound conservera son équipe de direction, qui comprend Keyvan Mohajer (fondateur et directeur général), Majid Emami (cofondateur et vice-président de l'ingénierie), James Hom (cofondateur et James Hom (cofondateur et vice-président des produits), Michael Zagorsek (directeur de l'exploitation), Nitesh Sharan (directeur financier), Tim Stonehocker (directeur technique), Kamyar Mohajer (vice-président de la stratégie et de l'expansion de l'entreprise), Amir Arbabi (vice-président du développement commercial), Angeline Tucker (vice-présidente des personnes et de la culture), Warren Heit (vice-président des affaires juridiques et du conseil général) et Lisa Flattery (vice-présidente du marketing). À compter de la clôture, le conseil d'administration de la société combinée comptera sept administrateurs, dont un aura le droit de désigner un administrateur, et les six autres seront désignés par SoundHound. Tous les dirigeants et administrateurs d'Archimedes démissionneront, à l'exception d'Eric R. B Archimedes all, qui devrait être le candidat d'Archimedes au conseil d'administration de la société combinée. La transaction est soumise à l'expiration ou à la fin de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée ; à la réception de certaines approbations réglementaires ; à la possession par Archimedes d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets immédiatement avant ou après la réalisation de la fusion ; à l'approbation des actionnaires d'Archimedes et de SoundHound ; à l'approbation conditionnelle de la cotation par le Nasdaq des actions ordinaires de classe A à émettre dans le cadre de la transaction ; la démission de certains administrateurs de SoundHound ; la démission de tous les dirigeants et administrateurs d'Archimedes ; la condition, à laquelle SoundHound peut renoncer, qu'à l'heure de prise d'effet, Archimedes dispose d'un montant en espèces restant dans le compte de la fiducie, après le règlement des paiements de rachat aux actionnaires publics d'ATSP et en tenant compte du produit qu'ATSP reçoit de l'investissement PIPE, égal à 110 millions de dollars et la prise d'effet du formulaire S-4. Le conseil d'administration de SoundHound a approuvé la transaction. Le conseil d'administration d'Archimedes a approuvé la transaction à l'unanimité. Les conseils d'administration d'Archimedes et de SoundHound recommandent aux actionnaires d'Archimedes de voter pour l'approbation de la proposition. Certains actionnaires de SoundHound ont conclu des accords de soutien en vertu desquels les actionnaires de SoundHound détenant, au total, environ 50,98 % du capital social en circulation de SoundHound, ont accepté de voter en faveur de l'accord de fusion pour toutes les actions de SoundHound dont ils sont les propriétaires réels. En date du 11 janvier 2022, les actionnaires de SoundHound ont déjà approuvé le regroupement d'entreprises. En date du 8 avril 2022, la déclaration d'enregistrement d'Archimedes Tech SPAC Partners a été déclarée effective. Une assemblée spéciale des actionnaires d'Archimedes se tiendra le 26 avril 2022 pour approuver la transaction. En date du 26 avril 2022, les actionnaires d'Archimedes ont approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022.

Guggenheim Securities, LLC fait office de conseiller financier exclusif et de conseiller en marchés de capitaux pour SoundHound. Douglas S. Ellenoff, Stuart Neuhauser, Jeff Rubin, Matthew A. Gray et Kristina Brown de Ellenoff Grossman & Schole, LLP sont les conseillers juridiques de SoundHound. EarlyBirdCapital, Inc. agit en tant que conseiller financier et Giovanni Caruso, Rima Moawad, Barry Mehlman et Mitchell S. Nussbaum de Loeb & Loeb LLP agissent en tant que conseillers juridiques pour Archimedes. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Archimedes. Archimedes a engagé Advantage Proxy, Inc. comme agent de sollicitation de procurations pour des honoraires de 10 000 $.

SoundHound Inc. a complété l'acquisition d'Archimedes Tech SPAC Partners Co. (NasdaqCM:ATSP.U) auprès d'Archimedes Tech SPAC Sponsors LLC et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 26 avril 2022. SoundHound AI, Inc. commencera à se négocier sur le Nasdaq sous le nouveau symbole ticker “SOUN” ; le 28 avril 2022. Eric Ball, ancien président d'Archimedes, a rejoint le conseil d'administration de SoundHound. À la suite de la transaction, SoundHound a reçu un produit important pour financer l'accélération de ses plans d'acquisition de nouveaux clients et d'expansion.