ARCHOS : Document information Assemblée Générale Mixte 29 juin 2023

Assemblée Générale Mixte 2023

le 29 juin 2023 à 10 heures au siège social de la Société

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12 rue Ampère, ZI Igny - 91430 Igny France

Sommaire

Rapport spécial sur les opérations d'attribution d'options de souscription d'actions….Page 41

Rapport spécial sur les opérations d'attribution d'actions gratuites……………………..Page 42

Toute l'information et les documents sont également disponibles sur www.archos.com

Document d'information | AGM 2023

Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous permettre de vous prononcer sur les résolutions suivantes inscrites à l'ordre du jour :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
4. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;
5. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ;
6. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

I. Réduction du capital

II. Augmentations de capital

A. Opérations bénéficiant aux actionnaires

1. 1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
   2. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ;
   3. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
2. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés
3. 1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de

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ses Filiales, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;

1. 1. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ;
2. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur
3. 1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
   2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ;
4. Actionnariat salarié
5. 1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d'une catégorie de salariés cadres ;
   2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce ;
6. Bons de souscription d'actions en cas d'offre publique
7. 1. Délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider, en cas d'offre publique, de l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires.

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1. Marche des affaires sociales

Activité

Le chiffre d'affaires de la société ARCHOS SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'est élevé à 5,2 M€ contre 8,1 M€ pour la même période en 2021.

Les charges d'exploitation se sont élevées à 7,1 M€ contre 11,4 M€ en 2021.

Le résultat d'exploitation ressort à -1,5 M€ contre -3,1 M€ en 2021. En 2022, le résultat financier est de -0,01 M€ contre 1 M€ en 2021.

Le résultat exceptionnel à fin 2022 s'établit à -0,6 M€ contre une perte de -4,4 M€ en 2021 et est principalement constitué d'indemnités de départ 0,4 M€ et de régularisation sur CIR et CICE 2021.

Après prise en compte des résultats financier et exceptionnel, le résultat net s'établit à -2,1 M€ contre -6,5 M€ en 2021.

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Perspectives

Impact de l'épidémie de Coronavirus ou Covid-19 et Impact de la guerre en Ukraine

Sur l'exercice 2022 les effets de la crise Covid-19 ont impacté les prix et la disponibilité de certains composants ce qui a eu un impact sur la marge brute et sur la livraison de certaines commandes. Il est possible que ces perturbations perdurent sur 2023.

Le conflit en Ukraine n'a pas impacté de manière visible l'activité du groupe sur l'année 2022 mais il est possible que les conséquences économiques du conflit impactent le Groupe en 2023 sans qu'il soit possible d'évaluer cet impact à priori.

La stratégie du groupe sur 2023

Face à une concurrence chinoise accrue, ARCHOS a décidé depuis 2019, d'opérer un changement profond de son modèle économique. Ainsi ARCHOS déploie maintenant sa stratégie et son organisation dans les métiers d'avenir où les services et l'innovation sont au cœur de l'activité.

La Société dispose désormais des moyens lui permettant de déployer son plan stratégique en 2023, à savoir :

• Réaliser plus de 50% de son activité dans le B2B en support des grands comptes ;
• Accélérer le déploiement de Medical Devices Venture et de ses start-up innovantes ;
• Réaliser des opérations de croissance externe afin d'accélérer le programme de développement du
  Groupe.

2. Approbation des comptes et affectation du résultat

1ère à 3ème résolutions (à titre ordinaire)

Les premiers points de l'ordre du jour portent sur l'approbation des comptes sociaux (1ère résolution) et des comptes consolidés (2ème résolution) de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Les comptes sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître un résultat net après impôts de - 2.089.999,40 euros.

Les comptes consolidés font ressortir un résultat net déficitaire de 1.506 milliers d'euros, au titre du même exercice.

Les comptes présentés ont été établis, conformément à la réglementation en vigueur, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires françaises.

Le rapport de gestion du Conseil d'administration expose l'évolution de l'activité de l'activité au cours de l'exercice écoulé.

Le montant des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts est nul au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Par ailleurs, la 3ème résolution vous propose d'affecter le résultat de l'exercice, qui s'élève à - 2.089.999,40 euros au compte « Report à nouveau » qui s'élèvera en conséquence après affectation à - 24.525.340,20 euros.

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3. Approbation des conventions réglementées

4ème résolution (à titre ordinaire)

Il vous est demandé d'approuver les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce conclus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et décrits dans le rapport spécial du commissaire aux comptes.

Il est précisé qu'en application des dispositions légales en vigueur, les engagements et conventions réglementés déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos ne sont pas soumis de nouveau au vote de l'Assemblée Générale.

4. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs

5ème résolution (à titre ordinaire)

Il vous est demandé de fixer le montant maximum annuel global de la rémunération des administrateurs à la somme de 50.000 euros au titre de l'exercice 2023.

5. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société

6ème résolution (à titre ordinaire)

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, il vous est proposé

de conférer au Conseil d'administration l'autorisation de mettre en œuvre un programme de rachat par la

Société de ses propres actions.

Cette autorisation priverait d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet et serait

donnée pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale. Elle permettrait à la Société de racheter ses propres actions en vue :

• d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société ;
• d'attribuer à titre gratuit des actions ;
• d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ;

et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute

pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en

seraient informés par voie de communiqué.

Cette résolution prévoit que les rachats d'actions pourront être réalisés en période d'offre publique uniquement

dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF.

La résolution présentée prévoit un prix maximum d'achat de trois (3) euros par action, hors frais d'acquisition. En conséquence, sur la base du capital social au 13 avril 2023, le montant maximum que la Société est

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