ARCHOS émet une OCEANE[1] d'un montant de 4,9 millions d'euros

et rachète l'ensemble des BSA Yorkville en circulation

ARCHOS annonce avoir ce jour (i) émis 5.745.000 obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») représentant un emprunt obligataire de 4.911.975 euros et (ii) racheté la totalité des BSA émis au profit de Yorkville dans le cadre de l'opération d'OCABSA mise en place en 2015 (et qui se trouve ainsi totalement soldée), en vue de leur annulation.

Les OCEANE ont été souscrites (i) à hauteur de 3.701.108 euros en espèces et (ii) à hauteur de 1.210.867 euros[2], par compensation avec la créance détenue par Yorkville à la suite du rachat de l'ensemble des BSA.

Il est précisé que les OCEANE ont été intégralement souscrites par le fonds YA II PN, Ltd dans le cadre d'une émission réservée.

Objectifs de l'opération

L'opération vise :

  • grâce au versement par Yorkville à la Société de 3.701.108 euros en espèces au titre de la libération d'une partie des OCEANE, à doter le Groupe ARCHOS de fonds destinés à financer le développement de ses nouvelles offres dans l'Intelligence Artificielle avec les produits Hello[3] et Mate[4] et dans la sécurité des échanges en cryptomonnaies[5], et
  • grâce au rachat des 8.546.216 BSA qui étaient détenus par Yorkville à l'issue des tirages d'OCABSA entre juin 2015 et juin 2017, à supprimer des instruments dilutifs en circulation.

Michael Rosselli, Managing Director de Yorkville, commente : « Nous sommes très enthousiastes quant aux récentes annonces d'ARCHOS concernant les développements et les innovations sur les assistants vocaux avec écrans et la sécurité des échanges de crypto-monnaie. Ce nouveau financement via des obligations convertibles à prix fixe souligne notre conviction que la direction d'ARCHOS est en train d'établir les bases de nouveaux développements positifs autour de l'Intelligence Artificielle et des blockchains ».

Loïc Poirier, Directeur Général d'ARCHOS, conclut : « ARCHOS est très satisfaite de la mise en œuvre de cette opération qui permet de réduire la dilution potentielle des actionnaires et, dans le même temps, de bénéficier du soutien de Yorkville dans le développement de notre transformation vers de nouvelles activités, notamment autour des technologies « Blockchain » et « Fintech »».

Cadre juridique de l'opération

L'Assemblée Générale Mixte qui s'est tenue le 22 juin 2017 a conféré au Conseil d'administration, aux termes de sa 20ème résolution, une délégation de compétence à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce.

Au cours de sa réunion en date du 21 juin 2018, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 20ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2017, a approuvé le principe d'une émission d'obligations convertibles en actions représentant un emprunt obligataire d'un montant maximum de 5,3 millions d'euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et a délégué au Directeur Général le pouvoir de décider le lancement de cette opération et d'en arrêter les termes définitifs.

Le Directeur Général a décidé d'émettre ce jour 5.745.000 OCEANE, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit du fonds YA II PN, Ltd.

Principales caractéristiques des OCEANE

Les OCEANE, d'une valeur nominale de 0,855 euros, pourront être converties ou échangées en actions à la demande du porteur à tout moment.

Les OCEANE seront émises au pair, ne porteront pas intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de ce jour, soit le 3 juillet 2019.

Pour toute conversion intervenant jusqu'au 31 décembre 2018 inclus, chaque OCEANE donnera droit à une (1) action (sous réserve des ajustements légaux et contractuels).

A partir du 1er janvier 2019 et jusqu'à leur maturité, le nombre d'actions à émettre ou à remettre sur conversion d'une OCEANE (sous réserve des ajustements légaux et contractuels) sera égal à la valeur nominale d'une OCEANE (soit 0,855 euros) divisée par 92,5% du cours moyen pondéré par les volumes observé sur les 5 jours de bourse précédant le 31 décembre 2018 (soit du 21 décembre au 31 décembre 2018, période pendant laquelle l'investisseur s'est engagé à ne pas vendre d'actions).

Arrivées à échéance, les OCEANE éventuellement non converties/échangées devront être remboursées par ARCHOS.

Les OCEANE, qui seront cessibles (sous certaines conditions), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0000182479).

Actions existantes remises en échange des OCEANE

ARCHOS pourra remettre, en échange des OCEANE, des actions existantes qui auront été rachetées le cas échéant dans le cadre d'un programme de rachat d'actions conformément à la 9ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2017. Préalablement à la mise en œuvre d'un tel programme de rachat d'actions, ARCHOS diffusera son descriptif par voie de communiqué de presse.

Incidence théorique future de l'émission des OCEANE

A titre indicatif, l'incidence de la conversion de la totalité des OCEANE serait la suivante :

  • Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres consolidés (part du Groupe) au 31/12/2017 et du nombre d'actions composant le capital social d'ARCHOS au 21 juin 2018 (soit 43.315.111 actions) :
  Quote-part des capitaux propres par action
(en euros)
Base non diluée Base diluée(1)
Avant émission 0,82 0,82
Après émission d'un nombre maximum de 5,745,000 actions nouvelles résultant de la conversion de l'intégralité des OCEANE 0,82 0,81

(1) La base diluée tient compte de 36.000 stock-options potentiellement exerçables, attribuées le 11 décembre 2014 et de 5.326.414 actions résultant de l'exercice éventuel des BSAR émis en septembre 2017

  • Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social d'ARCHOS :
  Participation de l'actionnaire
(en %)
Base non diluée Base diluée(1)
Avant émission 1,00 0,89
Après émission d'un nombre maximum de 5,745,000 actions nouvelles résultant de la conversion de l'intégralité des OCEANE 0,88 0,71

(1) La base diluée tient compte de 36.000 stock-options potentiellement exerçables, attribuées le 11 décembre 2014 et de 5.326.414 actions résultant de l'exercice éventuel des BSAR émis en septembre 2017

Avertissement

Conformément aux dispositions du règlement général de l'AMF, cette opération, qui ne constitue pas une offre au public, n'a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.

A propos d'ARCHOS :

ARCHOS, pionnière dans l'électronique grand public, a sans cesse révolutionné ce marché. La marque française a ainsi été la première à proposer un lecteur MP3 à disque dur en 2000, un baladeur multimédia en 2003, des tablettes Google Android™ en 2009, un écosystème pour la maison intelligente dès 2014 et PicoWAN, le 1er réseau collaboratif dédié aux objets connectés, en 2016. Aujourd'hui, ARCHOS conçoit et démocratise au niveau mondial des solutions à forte valeur d'innovation : tablettes et smartphones, maison et IoT, mobilité urbaine et sécurité et blockchains. Avec un siège social en France, des bureaux en Europe et en Asie, elle est devenue un acteur paneuropéen incontournable qui compte poursuivre son expansion. ARCHOS est cotée sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris, ISIN Code : FR0000182479. www.archos.com.

Contact :

Email : investors@archos.com

Téléphone : 01 69 33 16 90

[1] OCEANE « à prix de conversion fixe » contrairement à l'OCABSA à « prix de conversion variable » mise en place en 2015.

[2] Le prix de rachat des BSA a été arrêté sur la base du rapport d'un expert indépendant, le cabinet HAF Audit & Conseil (membre du réseau Crowe), désigné à cet effet.

[3] Voir communiqués du 22/02/2018 et du 25/06/2018 https://www.archos.com/fr/corporate/press/press_releases.html?bottom=y

[4] Voir communiqué du 07/06/2018.

[5] Voir communiqué du 21/02/2018 et du 26/06/2018.


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