Arkema : VERSION

MESSAGE DU

PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL 2

PROFIL 4

AMBITION 12

STRATÉGIE 24 MODÈLE D'AFFAIRES ET CRÉATION

DE VALEUR 34

GOUVERNANCE 38

Innovation et activités 43

1.1 Stratégie innovation |RFA| 44

1.2 Les activités du Groupe |RFA| 55

1.3 Directions fonctionnelles 66

1.4 Contrats importants |RFA| 67

Risques et contrôle interne |RFA| 69

2.1 Principaux risques 70 2.2 Dispositif global de gestion des risques

et de contrôle interne 83

Gouvernement d'entreprise 91

• 3.1 Conformité au régime de gouvernement

  d'entreprise |RFA| 92

• 3.2 Composition des organes d'administration

  et de direction |RFA| 92

• 3.3 Fonctionnement des organes d'administration

  et de direction |RFA| 111

• 3.4 Rémunération et avantages versés aux

  dirigeants et mandataires sociaux |RFA| 122

3.5 Éléments de rémunération en capital 140

Responsabilité sociale

d'entreprise 149

4.1 Approche d'Arkema en matière de responsabilité sociétale d'entreprise

(RSE) |RFA| 150

4.2 Offre de solutions durables |RFA| 174

4.3 Économie circulaire 182

4.4 Climat 189

4.5 Sécurité et environnement 198

4.6 Social et relations

avec les parties prenantes |RFA| 214

4.7 Méthodologie du reporting 239

Informations financières

et comptables 269

5.1 Commentaires et analyses sur les états

financiers consolidés |RFA| 270

5.2 Tendances et perspectives |RFA| 281

5.3 États financiers consolidés |RFA| 283

5.4 États financiers de la Société |RFA| 346

5.5 Informations relatives à l'obligation verte

(Green Bond) émise par Arkema 367

Informations sur la société

et son capital |RFA| 373

6.1 Présentation juridique du Groupe 374

6.2 Capital social 376

6.3 Actionnariat 382

6.4 Bourse 384

6.5 Extrait des statuts 388

Assemblée

Générale |RFA| 391

• 7.1 Rapport spécial des commissaires aux

  comptes sur les conventions réglementées 392

• 7.2 Projet d'ordre du jour et projet de texte des résolutions présentées à l'Assemblée

  générale mixte des actionnaires 394

• 7.3 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions présentées à l'Assemblée générale mixte des actionnaires

  du 11 mai 2023 399

• 7.4 Rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l'utilisation de la délégation de compétence au titre de la 23ème résolution de l'Assemblée générale

  mixte des actionnaires du 19 mai 2022 403

• 7.5 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise avec suppression du droit

  préférentiel de souscription 405

• 7.6 Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaire et/ou diverses valeurs mobilières réservées aux adhérents

  à un Plan d'Épargne d'Entreprise 407

• 7.7 Rapport des commissaires aux comptes

  sur l'autorisation de réduction de capital 409

Informations sur le document

d'enregistrement universel 411

8.1 Responsable du Document d'enregistrement universel et responsables du contrôle

des comptes |RFA| 412

8.2 Responsable de l'information 412 8.3 Table de concordance et table

de réconciliation 413

Glossaire 421

|RFA|

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Message de Thierry le Hénaff Président-directeur général

Mesdames, Messieurs,

En 2022, les résultats d'Arkema ont fortement progressé et le Groupe a poursuivi son développement dans les matériaux innovants et de haute performance pour un monde plus durable

Après le rebond de la demande observé post-Covid en 2021 qui a notamment engendré de fortes tensions sur les chaînes d'approvisionnement, le contexte opérationnel s'avéra complexe en 2022, marqué par la guerre en Ukraine, une forte inflation des coûts des matières premières et de l'énergie,

des dynamiques contrastées selon les régions et un net ralentissement de l'environnement économique en fin d'année.

Aussi, je voudrais avant tout saluer l'engagement et le professionnalisme de l'ensemble des collaborateurs du Groupe qui ont su s'adapter à l'évolution de l'environnement et ont permis à Arkema de poursuivre en 2022 la mise en œuvre de sa stratégie et de réaliser une excellente performance financière, avec un EBITDA au plus haut historique à 2 110 millions d'euros et une génération de trésorerie très élevée.

Notre présence géographique équilibrée et la diversité de nos marchés finaux ont été des atouts importants dans ce contexte macroéconomique contrasté.

Fort de ces résultats, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée générale du 11 mai 2023 un dividende de 3,40 euros par action au titre de l'année 2022, en hausse de 13 % parrapport à l'an dernier, en ligne avec la politique du Groupe d'augmenter progressivement le dividende et son souhait de récompenser la fidélité de ses actionnaires.

Par ailleurs, nous avons continué à renforcer le segment Adhésifs, avec l'acquisition des adhésifs de performance d'Ashland, et poursuivi nos projets d'investissements organiques dans les Matériaux de Spécialités, afin d'accompagner nos clients dans leur développement de solutions durables. Je pense notamment à la toute nouvelle usine de monomère et polymère bio-sourcé et recyclable en cours de démarrage à Singapour, aux unités de PVDF pour répondre à la croissance de la demande dans les

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

batteries et autres marchés industriels de pointe et à la gamme d'élastomères Pebax® en France, très prisée dans le domaine du sport.

Arkema accentue son engagement pour la décarbonation et poursuit ses progrès dans le domaine de la RSE

Engagé depuis de nombreuses années dans la lutte contre le réchauffement climatique, Arkema a réhaussé ses ambitions et a annoncé en 2022 un nouveau plan climat aligné sur une trajectoire Science-Based Target 1,5° C sur l'ensemble de sa chaîne de valeur. Cette trajectoire implique une baisse de 46 % de ses émissions de gaz à effet de serre (GES) de scopes 1 et 2 et de scope 3 par rapport à 2019, et à fin 2022, les émissions de GES du Groupe ont déjà sensiblement diminué.

Par ailleurs, pour accompagner la croissance durable et responsable de ses activités, le Groupe continue de placer les hommes et les femmes au cœur de ses priorités, tout d'abord en termes de sécurité, domaine dans lequel nous avons confirmé le très bon niveau atteint l'an passé, nous situant à nouveau parmi les meilleurs de notre secteur. Arkema s'est également attaché à renforcer et promouvoir la diversité, l'inclusion et l'égalité des chances, en publiant notamment sa première charte Diversité et Inclusion et en adhérant au programme WEP (Women Empowerment Principles) aux côtés d'ONU Femmes. À titre d'illustration, la part des femmes dans l'encadrement supérieur et les dirigeants a une nouvelle fois augmenté et atteint 26 % en 2022.

Ces progrès ont été à nouveau reconnus par les agences de rating qui classent le Groupe parmi les plus performants du secteur de la chimie en matière de responsabilité sociétale. Nous confortons notamment notre 3ème place au DJSI Monde dans la catégorie « Chemicals » en 2022 et maintenons notre présence au sein de l'indice CAC40® ESG.

Enfin comme chaque année, Arkema renouvelle son engagement à adhérer aux dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies, qui concernent notamment le respect des droits de l'homme et des normes internationales du travail, la protection de l'environnement et la lutte contre la corruption.

Arkema est aujourd'hui très bien positionné pour poursuivre sa stratégie de croissance durable centrée sur les matériaux innovants

Avec des positions de leadership sur ses principales lignes de produits, des équipes de grand talent, des partenariats forts avec des clients reconnus, des compétences de haut niveau en R&D et une structure financière solide, Arkema possède des atouts de premier plan qui lui permettront de poursuivre la mise en œuvre de sa feuille de route stratégique. Le Groupe s'appuiera sur son innovation de pointe tournée vers le développement durable et la décarbonation, ses investissements ciblés pour augmenter ses capacités et soutenir ses clients sur des marchés en forte croissance et en lien avec les grandes tendances durables, ainsi que sa politique d'acquisitions ciblées à fortes synergies.

Je sais pouvoir compter sur l'engagement de l'ensemble de nos collaborateurs ainsi que sur la force de nos cinq valeurs et de la culture du Groupe pour mener à bien notre stratégie de croissance tournée vers la science des matériaux autour de nos 3 grands segments. Je suis enfin confiant, aux côtés des membres du Conseil d'administration et du Comité exécutif, dans notre capacité à créer de la valeur sur le long terme pour l'ensemble de nos parties prenantes.

Thierry Le Hénaff

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

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